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Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017
Jun 30, 2017
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Audit Report / Information
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三诺生物传感股份有限公司拟发行股份 收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权 而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告 天兴评报字（2017）第 0434 号 （共一册，第一册）
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北京天健兴业资产评估有限公司 PAN-CHINA ASSETS APPRAISAL CO .,LTD
二○一七年六月二十日
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目录
目 录
资产评估师声明 .............................................................................................................................. 1 评估报告摘要 .................................................................................................................................. 2 评估报告 ...................................................................................................................................... 4 一、委托方、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者 .......................... 4 二、评估目的 ................................................................................................................................ 23 三、评估对象和评估范围 ............................................................................................................ 24 四、价值类型及其定义 ................................................................................................................ 24 五、评估基准日 ............................................................................................................................ 25 六、评估依据 ................................................................................................................................ 25 七、评估方法 ................................................................................................................................ 26 八、评估程序实施过程和情况 .................................................................................................... 32 九、评估假设 ................................................................................................................................ 34 十、评估结论 ................................................................................................................................ 35 十一、特别事项说明 .................................................................................................................... 36 十二、评估报告的使用限制说明 ................................................................................................ 39 十三、评估报告日 ........................................................................................................................ 39 评估报告附件 ................................................................................................................................ 40
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第1页
资产评估师声明
一、资产评估师及项目组成员具备评估业务所需的执业资质和相关专业评估 经验，我们在执行本资产评估业务中，遵循相关法律法规和资产评估准则，恪守 独立、客观和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的 内容是客观的，并对评估结论合理性承担相应的法律责任。
二、评估对象涉及的资产、负债清单、历史年度经营成果、盈利预测数据及 相关法律权属等资料由委托方、被评估单位申报并经其签章确认；所提供资料的 真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托方和被评估单位及相关当事 方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当 事方没有现存或者预期的利益关系，对相关当事方不存在偏见。
四、资产评估师及项目组成员已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进 行现场调查；我们已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关 注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，但我们对评估对象 的法律权属不做任何形式的保证；我们对已经发现的问题进行了如实披露，且已 提请委托方及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条 件的限制，评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特 别事项说明及其对评估结论的影响。
六、资产评估师对评估对象的价值进行估算并发表的专业意见，是经济行为 实现的参考，不应视为评估目的实现的价格保证，评估机构和资产评估师并不承 担相关当事人决策的责任。本报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的 评估目的，仅在评估报告使用有效期限内使用，因使用不当造成的后果与评估机 构和资产评估师无关。
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第2页
评估报告摘要
天兴评报字（2017）第 0434 号
北京天健兴业资产评估有限公司接受三诺生物传感股份有限公司（以下简称 “三诺生物”）的委托，根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估公认原 则，对三诺生物拟发行股份收购长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健 康”）部分股权而涉及该公司的股东全部权益，按照必要的评估程序执行评估业 务，对其在 2017 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估情况报 告如下：
一、评估目的：根据三诺生物 2017-044 号《三诺生物传感股份有限公司董事 会关于重大资产重组停牌公告》，三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权这 一经济行为之需要，三诺生物委托北京天健兴业资产评估有限公司对所涉及的三 诺健康的股东全部权益价值进行评估，提供该公司截止评估基准日股东全部权益 的市场价值，为该经济行为提供价值参考。
二、评估对象：三诺健康于评估基准日的股东全部权益。
三、评估范围：三诺健康经审计后的整体资产，包括全部资产及相关负债。 四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日： 2017 年 3 月 31 日。
六、评估方法：资产基础法。
七、评估结论
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
资产基础法评估结果汇总表
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第3页
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 312.82 | 312.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 74,000.38 | 82,433.53 | 8,433.16 | 11.40 |
| 其中：长期股权投资 | 74,000.38 | 82,433.53 | 8,433.16 | 11.40 |
| 投资性房地产 | - | - | - | |
| 固定资产 | - | - | - | |
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 土地使用权 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 资产总计 | 74,313.20 | 82,746.35 | 8,433.16 | 11.35 |
| 流动负债 | 1,501.99 | 1,501.99 | 0.00 | 0.00- |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 1,501.99 | 1,501.99 | 0.00 | 0.00- |
| 净资产 | 72,811.21 | 81,244.36 | 8,433.16 | 11.58 |
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特 别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。
我们特别强调：本评估意见仅作为交易各方进行股权交易的价值参考，而不 能取代交易各方进行股权交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估报告使用的有效期限为 1 年，自评估基准日 2017 年 3 月 31 日起，至 2018 年 3 月 30 日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估 结论，请报告使用者在征得评估报告所有者许可后，认真阅读评估报告全文，并 请关注特别事项说明部分的内容。
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第4页
三诺生物传感股份有限公司拟发行股份 收购长沙三诺健康管理有限公司部分股权 而涉及该公司股东全部权益项目
评估报告
天兴评报字（2017）第 0434 号
三诺生物传感股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受贵公司的委托，根据有关法律、法规和 资产评估准则、资产评估原则，采用资产基础法，对贵公司拟发行股份收购长沙 三诺健康管理有限公司部分股权涉及该公司的股东全部权益进行了评估，按照必 要的评估程序执行评估业务，对其在 2017 年 3 月 31 日的市场价值作出了公允反 映。现将资产评估情况报告如下：
一、委托方、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报
告使用者
（一）委托方概况
企业名称：三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”）
股票代码：300298
注册地址：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号
法定代表人：李少波 注册资本：人民币 33835.5432 万元
企业类型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
成立日期：2002 年 8 月 7 日
经营范围：生物传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；医疗 器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审批文件经营）；电子产品、通 信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第5页
限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健康管理咨询；教育管理；预包 装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售；进口食品的零售。（依法须 关于完成工商变更登记的公告经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）。
公司历史沿革：三诺生物传感股份有限公司（原名长沙三诺生物传感技术有 限公司），2002 年 8 月 7 日经长沙市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核 准注册。2010 年 12 月 3 日，长沙三诺生物传感技术股份有限公司召开创立大会， 决议根据信永中和出具"XYZH/2010CSA1042"号报告，以长沙三诺生物传感技术有 限公司截至 2010 年 9 月 30 日的账面净资产值 70,012,123.27 元，按照 1：0.8570 的比例折合股份 6,000 万股，每股面值人民币 1 元，整体变更为长沙三诺生物传感 技术股份有限公司，长沙三诺生物传感技术有限公司全部资产、负债、业务及人 员均由变更后的股份公司承继。 2010 年 12 月 3 日，信永中和出具 "XYZH/2010CSA1042-1"号报告，审验确认公司注册资本 6,000 万元已全部缴足。 2010 年 12 月 8 日，公司取得了长沙市工商行政管理局颁发的注册号为 430193000005413 的营业执照。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]40 号”文核准，公司于 2012 年 3 月向社会公众公开发行人民币普通股 2,200 万股，发行价格为 29.00 元/股。本次 发行的募集资金净额为 58,083.60 万元，其中超募资金 28,674.43 元。2012 年 3 月 19 日，公司股票在深圳证券交易所创业板上市。
（二）被评估单位概况
1 、公司概况
企业名称：长沙三诺健康管理有限公司（以下简称“三诺健康”） 注册地址：长沙高新开发区谷苑路 265 号 6 栋 601-603
法定代表人：李少波
注册资本：2000 万元人民币
成立日期：2016 年 5 月 24 日
经营范围：健康管理、营养健康咨询服务。
2 、历史沿革
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第6页
2016 年，三诺生物与建投嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉 孚”）签署《出资协议》，共同设立长沙三诺健康管理有限公司，并约定三诺健 康总投资额为 75,000 万元，注册资本为 2,000 万元，出资形式为货币出资。其 中，三诺生物以 55,134 万元认缴三诺健康注册资本 1,470.20 万元，持有 73.51%的 股权；建投嘉孚以 19,866 万元认缴三诺健康注册资本 529.80 万元，持有 26.49%的 股权。三诺健康于 2016 年 5 月 24 日取得长沙市工商行政管理局颁发的《营业 执照》。三诺健康成立时股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三诺生物 | 1,470.20 | 0 |
73.51% |
| 2 | 建投嘉孚 | 529.80 | 0 |
26.49% |
| 合计 | 2,000.00 | 0 |
100% |
2016 年 7 月，三诺生物与长城国融投资管理有限公司、湖南高新财富医疗 产业投资企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融投 资管理有限公司（以下简称“长城国融”）转让三诺健康 26.49%股权、向湖南高 新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下简称“湖南高新财富”）转让三诺 健康 12.00%股权。
因该次股权转让时，三诺健康原股东三诺生物、建投嘉孚尚未履行对三诺健 康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际支付股权转让款。
该次股权转让后，三诺健康股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三诺生物 | 700.40 | 0 | 35.02% |
| 2 | 建投嘉孚 | 529.80 | 0 | 26.49% |
| 3 | 长城国融 | 529.80 | 0 | 26.49% |
| 4 | 湖南高新财富 | 240.00 | 0 | 12.00% |
2016 年 7 月，三诺健康股东三诺生物、建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富 均以货币资金实缴对三诺健康的出资。
2016 年 7 月，信永中和会计师事务所出具 XYZH/2016CSA20617 号《验资报 告》，该《验资报告》显示，经审验，截至 2016 年 7 月 18 日，三诺健康已收到全 体股东缴纳的出资金额，合计人民币 75,000 万元，出资方式为货币出资。该次实 缴出资后，三诺健康累计注册资本人民币 2,000 万元，实收资本人民币 2,000 万元。
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第7页
该次实缴出资后，三诺健康股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三诺生物 | 700.40 | 700.40 |
35.02% |
| 2 | 建投嘉孚 | 529.80 | 529.80 |
26.49% |
| 3 | 长城国融 | 529.80 | 529.80 |
26.49% |
| 4 | 湖南高新财富 | 240.00 | 240.00 |
12.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 |
100% |
2017 年 6 月，湖南高新财富与建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投 华文”）签署《股权转让协议》，将其所持三诺健康 12%的股权以 9,240 万元的价 格转让给建投华文。
本次股权转让完成后，三诺健康的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万元） | 股权比例 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 三诺生物 | 700.40 | 700.40 |
35.02% |
| 2 | 建投嘉孚 | 529.80 | 529.80 |
26.49% |
| 3 | 长城国融 | 529.80 | 529.80 |
26.49% |
| 4 | 建投华文 | 240.00 | 240.00 |
12.00% |
| 合计 | 2,000.00 | 2,000.00 |
100.00% |
3 、三诺健康（母公司）主要资产及财务情况
资产状况表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 科目 | 2016/12/31 | 2017/3/31 |
| 1 | 流动资产 | 356.67 | 312.82 |
| 2 | 非流动资产 | 74,000.38 | 74,000.38 |
| 3 | 总资产 | 74,357.04 | 74,313.20 |
| 4 | 流动负债 | 1,511.61 | 1,501.99 |
| 5 | 非流动负债. | 0.00 | 0.00 |
| 6 | 总负债 | 1,511.61 | 1,501.99 |
| 7 | 净资产 | 72,845.43 | 72,811.21 |
经营成果表
金额单位：人民币万元
| 金额单位：人民币万元 | |||
|---|---|---|---|
| 序号 | 科目 | 2016 年度 | 2017 年1-3 月 |
| 1 | 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 2 | 营业成本 | 0.00 | 0.00 |
| 3 | 营业税金及附加 | 0.00 | 0.00 |
北京天健兴业资产评估有限公司
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第8页
| 序号 | 科目 | 2016 年度 | 2017 年1-3 月 |
|---|---|---|---|
| 4 | 销售费用 | 0.00 | 0.00 |
| 5 | 管理费用 | 2,096.60 | 18.14 |
| 6 | 财务费用 | 57.97 | 16.02 |
| 7 | 资产减值损失 | 0.00 | 0.00 |
| 8 | 营业利润 | -2,154.57 | -34.16 |
| 9 | 营业外收支净额 | 0.00 | 0.08 |
| 10 | 利润总额 | -2,154.57 | -34.23 |
| 11 | 所得税 | - | - |
| 12 | 净利润 | -2,154.57 | -34.23 |
上表中列示的财务数据，已经信永中和会计师事务所审计，并出具 XYZH/2017CSA20578
号审计报告。
- 4 、三诺健康持有之全资子公司 PTS 的概况
（1）公司基本情况
公司名称：Polymer Techology Systems,Inc.
Business ID：1992110371
成立日期：1992 年 11 月 10 日
注册地址：7736 Zionsville Road Indianapolis, Indiana 46268,USA
PTS 注册地点为美国印第安纳波利斯，主要业务为 POCT（Point of Care Testing 即时检测）诊断设备的研发、制造和销售。目前公司的生产基地分别位于 印第安纳波利斯的厂区及加州森尼韦尔的厂区。
（2）历史沿革
根据 PTS 公司提供的印第安纳州务院公司事务处登记资料、印第安纳州秘书 出具的证明文件以及在美国印第安纳州政府网站检索所获公开信息 （https://bsd.sos.in.gov/publicbusinesssearch，查询日：2017 年6 月1 日），PTS 公 司的历史沿革如下：
1）1992 年 11 月设立
PTS 公司于 1992 年 11 月成立，设立时的企业名称为“Polymer Technology Systems, Inc.”。企业类型为美国营利性股份公司。PTS 设立时，PTS 共有权发行 1,600,000 股。
2）1993 年 7 月 28 日修改公司章程
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第9页
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS 于 1993 年 7 月 26 日修改公司章程，修改后的章程约定公司营业范围为“从事根 据《印第安纳州商业公司法》设立的企业可从事的一切合法的商业行为或活动”， 营业期限为永久，公司注册地址为 8181 Morningside Drive, Indianapolis, Indiana 46240，PTS 授权发行普通股 1,600,000 股，每股无票面价值。前述修改于 1993 年 7 月 28 日生效。
3）1999 年 1 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 1999 年 1 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 2,100,000 股，全部为普通股。 4）1999 年 6 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 1999 年 6 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定修改 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 10,500,000 股，全部为普通股。
5）2000 年 11 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2000 年 11 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 13,000,000 股，全部为普通股。 6）2001 年 5 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2001 年 5 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 26,000,000 股，全部为普通股。 7）2001 年 6 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2001 年 6 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 29,000,000 股，全部为普通股。 8）2001 年 12 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2001 年 12 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变 更公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 100,000,000 股，全部为普通股。 9）2003 年 3 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2003 年 3 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 110,000,000 股，其中，普通股 100,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
10）2009 年 9 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2009 年 9 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第10页
公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 160,000,000 股，其中，普通股 150,000,000 股，优先股 10,000,000 股。
11）2011 年 12 月变更授权发行股份数
PTS 公司于 2011 年 12 月向印第安纳州政府提交相关资料，PTS 公司决定变更 公司股本结构，PTS 公司授权发行的股份数变为 10,007,500 股，其中，普通股 7,500 股，优先股 10,000,000 股。
12）2014 年 6 月 19 日吸收合并 PTS Acquisition Corporation
根据 PTS 向印第安纳州政府提交的公司章程及其登记资料等相关资料，PTS 于 2014 年 3 月 4 日召开董事会，决定吸收合并其子公司 PTS Acquisition Corporation。根据 PTS 与 PTS Acquisition Corporation 签署的并购计划，PTS 拥有 PTS Acquisition Corporation 所发行的全部股份，并拟与 PTS Acquisition Corporation 吸收合并，吸收合并后，PTS 为存续后的公司。前述合并于 2014 年 6 月 19 日生 效。
13）2016 年 7 月 20 日与 Abbey 吸收合并
2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合 并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股 东并持有 PTS100%的股份。本次交易采取 11,000 万美元的现金支付加上未来不超 过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。最终实际交易价款包括调整后的预付购买价 款与最终按照《并购协议》实际支付的盈利能力支付款。
2016 年 6 月 17 日，三诺生物与三诺健康签署《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》，约定三诺生物将持有的 Abbey 的全部股权以及其 在《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 发出通知，并经 PTS 及 Shareholder Representative Services LLC 确任。
2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日，PTS 分别召开董事会，同意三诺生物 与 PTS、Abbey 及 Shareholder Representative Services LLC 签署《并购协议》，同意 三诺生物通过 Abbey 吸收合并 PTS，吸收合并完成后，PTS 为存续后的公司，Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100%的股份。
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第11页
2016 年 6 月 3 日，三诺健康获得了湖南省发展和改革委员会核发的《关于长 沙三诺健康管理有限公司收购美国 PTS 诊断有限公司项目申请备案的通知》（湘 发改备案[2016]103 号）；2016 年 6 月 16 日，三诺健康获得了湖南省商务厅核发的 《企业境外投资证书》（境外投资证第 N4300201600084 号），核准或备案文号为 “湘境外投资[2016]N000B4 号”。
2016 年 6 月 22 日，PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。
2016 年 7 月 20 日，PTS、Shareholder Representative Services LLC 及三诺健康 共同签署了《Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并 购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合 并 PTS。同日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完成 PTS 的股 权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划（或有对价）。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100%的股权，为 PTS 的唯一股东。
14）根据 PTS 提供的 PTS Diagnostics India Private Limited（以下简称“PTS India”）的注册登记证书，PTS India 成立于 2016 年 7 月 13 日，公司名称为“PTS Diagnostics India Private Limited”，公司编号为：U29304KA2016PTC094952，注 册号为 094952，注册地址为 No. 4, 9th Cross, Jayamahal Extn., Bangalore-560046， PTS India 的注册资本与实收资本为 100,000 卢比，PTS India 为 PTS 全资子公司。
（3）公司主营业务概况
PTS 公司从事 POCT 产品的研发、生产及销售，其主要产品为 CardioChek 系 列血脂、血糖分析监测设备和 A1CNow 系列糖化血红蛋白（HbA1c）监测仪及以 Detect 尼古丁分析仪、电子化健康解决方案以及血样采集及运输产品线为主的服 务类产品，产品营销网络覆盖全球 100 多个国家和地区，其血脂即时检测业务处 于行业领先水平。PTS 公司主要产品结构如下：
1）CardioChek 系列产品适用于血脂检测，分为家用和专业人士用（基本版和 加强版）等三种产品型号。产品使用方便，无需冰箱储存血样；检测快速，能在 90 秒内提供检测结果；检测结果准确；可以连接无线网络共享检测数据。
北京天健兴业资产评估有限公司
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第12页
2）A1CNow 系列糖化血红蛋白监测产品，A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪 只需在指端微量采血，5 分钟内即可快速精准检验，使用简单。
3）PTS 公司服务类产品
①PTS Detect 尼古丁分析仪是市场上首批基于血液的尼古丁即时检测产品， 检测准确度高，数据易于读取，其采用的是 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测仪， 试纸条生产也使用 A1CNow 系列糖化血红蛋白监测纸生产线。
②电子化健康解决方案（PTS Connect）包括一揽子的网络化、电子化的健康 数据和信息管理服务，通过网络实现不同监测系统之间的数据及时共享，并通过 健康信息门户为患者提供健康管理方面的资讯。
③血样采集及运输产品线包括血样采集储存器、采血针等相关产品，使用简 单，延长血样存储时间，方便运输，免去患者到医院检查的麻烦。
4）PTS 公司下一代新产品概况：Vitamin D、CRP 和肌酐的检测
①Vitamin D：该产品利用 A1C 的检测仪器的外壳，只需研发里面的芯片即 可，研发主要是试纸的研发。2015 年底 PTS 公司开始投入研发，于 2016 年 4 月 29 日向 FDA 提交申请该类的预申请，目前公司内部对于该产品设计、研发文件 （DHF）的归档以及产品本身的各项特征已完成；生产、研发部有 150 多个文件 已经完成，针对该产品适当修改即可使用，项目流程表起草文件已完成。
②CRP：CRP 是较为常见并受推荐的检测指标，可用于检测心脏疾病。CPR 产品的 FDA 的预申请已经提交完成，所需的标准矫正仪器已下单制作。
③肌酐：肌酐利用 V 光影像对比成像的方式检测，使用 CardioChek 产品的检 测仪器的外壳，只需研发里面的芯片及试纸的研发。截止评估基准日，肌酐产品 已通过 FDA 预审。
（4）PTS 公司主要资产概况
纳入本次评估范围的 PTS 公司的主要资产为存货、固定资产、在建工程和无 形资产。
存货主要包括原材料、在产品和库存商品。
固定资产主要包括机器设备和电子设备。机器设备主要为血脂、血糖、糖化 血红蛋白检测设备及试纸生产线、检验设备等；电子设备主要为办公电脑、打印
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第13页
机、复印机及部分租赁房屋的改造费用等。
无形资产主要为公司拥有的专利、商标和软件，其中PTS公司拥有专利130项、 139项注册商标和25个主要域名。
（5）PTS公司（合并）财务状况表及经营成果
财务状况表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 2014/12/31 | 2015/12/31 | 2016/12/31 | 2017/3/31 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 流动资产 | 13,790.38 | 16,286.45 | 20,344.68 | 21,691.30 |
| 2 | 非流动资产 | 10,563.31 | 12,678.67 | 15,135.06 | 14,707.56 |
| 3 | 总资产 | 24,353.69 | 28,965.12 | 35,479.74 | 36,398.87 |
| 4 | 流动负债 | 6,594.34 | 9,661.19 | 2,566.12 | 2,900.05 |
| 5 | 非流动负债. | 3,629.18 | 3,503.95 | 1,301.12 | 1,297.65 |
| 6 | 总负债 | 10,223.52 | 13,165.14 | 3,867.24 | 4,197.70 |
| 7 | 净资产 | 14,130.17 | 15,799.98 | 31,612.50 | 32,201.17 |
经营成果表
金额单位：人民币万元
| 序号 | 科目 | 2014 年度 | 2015 年度 | 2016 年度 | 2017 年1-3 月 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 营业收入 | 28,058.87 | 28,864.18 | 34,678.03 | 9,259.46 |
| 2 | 营业成本 | 12,109.19 | 13,125.65 | 17,621.89 | 4,163.82 |
| 3 | 营业税金及附加 | - | - | - | - |
| 4 | 销售费用 | 6,433.54 | 7,063.39 | 7,937.46 | 1,702.53 |
| 5 | 管理费用 | 5,023.05 | 6,687.60 | 14,065.43 | 1,939.18 |
| 6 | 财务费用 | 649.25 | 928.20 | 709.03 | 127.62 |
| 7 | 资产减值损失 | 96.30 | 267.19 | 11.60 | 145.47 |
| 8 | 营业利润 | 3,747.53 | 792.14 | -5,667.38 | 1,180.85 |
| 9 | 营业外收支净额 | -8.13 | 66.59 | -6.35 | 0.00 |
| 10 | 利润总额 | 3,739.40 | 858.74 | -5,673.73 | 1,180.85 |
| 11 | 所得税 | 136.95 | 390.23 | -1,924.15 | 417.71 |
| 12 | 净利润 | 3,602.44 | 468.51 | -3,749.58 | 763.14 |
上表中列示的财务数据中 2015 年度、2016 年度及 2017 年 1-3 月已经信永中和会计师事 务所审计，并出具 XYZH/2017CSA20577 号审计报告。
（6）PTS 公司资质
根据北京国枫律师事务所出具的本次发行股份购买资产的法律意见书截至
2017 年6 月13 日，PTS 公司所获得的资质如下：
1）产品资质、许可
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| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 美 国 |
510(k)Clearance Letter （销售许可决定） |
K151545 | CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System, CardioChek PA Test System, CardioChek PA Home Test System |
美国食品药品 监督管理局 |
2016.12.22 | - | PTS |
| K162282 | CardioChek Plus Test System, CardioChek Home Test System |
2016.12.22 | - | ||||
| K151530 | CardioChek Plus Professional Test System |
2015.7.7 | -- | ||||
| K140068 | CardioChek Plus Test System,CardioChek Home Test System |
2015.5.22 | -- | ||||
| K142302 | BioScanner Plus Glucose Test System, PTS PANELS Chol+Glu Test Panel System, PTS PANELS Lipid Panel Test System, PTS PANELS HDL Cholesterol Test System, PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test System, PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test System, PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test System |
2014.10.2 | -- | ||||
| K071507 | PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips |
2007.9.10 | -- | ||||
| K071593 | PTS Panel CHOL+HDL Panel Test Strips |
2007.10.15 | -- | ||||
| K070017 | PTS Panels Metabolic Chemistry Panel Test Strips |
2007.1.31 | -- | ||||
| K060617 | PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips |
2006.4.5 | -- | ||||
| K013068 | BioScanner Glucose Test Strips |
2005.4.4 | -- | ||||
| K041750 | Cho+Glu Test Panel | 2005.4.4 | -- | ||||
| K040693 | PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips |
2004.7.6 | - | ||||
| K022898 | Lipid Panel Test Strips | 2002.9.24 | -- | ||||
| K022401 | PTS Panels Multi-Chemistry Controls |
2002.8.21 | -- | ||||
| K023558 | Lipid Panel Test Strips | 2002.11.15 | -- | ||||
| K010456 | BioScanner Creatinine Test Strips |
2001.6.20 | -- | ||||
| K014099 | BioScanner Plus for Professional and OTC Use |
2001.12.21 | -- | ||||
| K013203 | BioScanner Beyond Glucose Test System |
2001.11.16 | -- | ||||
| K013173 | BioScanner Plus and Lipid Panel Test Strips |
2001.10.22 | -- | ||||
| K000586 | BioScanner | 2000.7.3 | -- |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第15页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Triglycerides Test Strips |
|||||||
| K991894 | BioScanner Triglycerides Test Strips |
2000.5.24 | -- | ||||
| K993377 | MTM BioScanner HDL Test Strips, Over the Counter(OTC Use) |
2000.1.13 | -- | ||||
| K990688 | MTM BioScanner C Test Strips |
1999.6.24 | -- | ||||
| K990247 | MTM BioScanner HDL Test Strips |
1999.5.28 | -- | ||||
| K981865 | MTM BioScanner K Test Strips |
1999.2.26 | -- | ||||
| K983860 | MTM BioScanner K Test Strips |
1999.12.27 | -- | ||||
| K981493 | MTM BioScanner C Test Strips Model Number BSA 200, BSA 210,BSA220 |
1998.7.22 | -- | ||||
| K972669 | MTM BioScanner 1000 Test System |
1998.1.22 | -- | ||||
| Registered Retail Merchant Certificate（注册零 售商证书） |
1700142578176 | -- | 美国印第安纳 州税务局 |
2017.5.1 | 2019.4.30 | PTS | |
| Device Manufacturing License（设备制造 许可） |
73270 | -- | 美国加利福利 亚州公共卫生 部 |
-- | 2019.3.17 | PTS | |
| 澳 大 利 亚 |
Australian Register of Therapeutic Goods Certificate （澳大利亚医疗产 品登记证书） |
234776 | CardioChek | Therapeutic Goods Administration, Department of Health, Australian Government (澳大利亚卫 生部医疗产品 管理局) |
2015.3.11 | -- | PTS |
| CardioChek PA | 2015.3.11 | -- | PTS | ||||
| 252292 | CHOL+HDL+GLU Test Strips |
2015.7.31 | -- | PTS | |||
| Glucose Test Strips | 2015.7.31 | -- | PTS | ||||
| Multi-chemistry Control |
2015.7.31 | -- | PTS | ||||
| HDL Cholesterol Control |
2015.7.31 | -- | PTS | ||||
| CHOL+GLU Test Strips |
2015.7.31 | -- | PTS | ||||
| 233623 | A1cNow+ | 2015.10.2 | -- | PTS | |||
| 266615 | CardioChek HRA | 2015.12.23 | -- | PTS | |||
| 加 拿 大 |
Medical Device Licence(医疗器械 许可证) |
84541 | A1CNOW SELFCHECK AT-HOME A1C SYSTEM |
Therapeutic Products Directorate, Medical Devices Bureau, Canada Health （加拿大卫生 部医疗器械局 医疗产品司） |
2010.11.24 | -- | PTS |
| 65484 | A1CNOW+ | 2004.8.16 | -- | PTS | |||
| 79071 | CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER |
2009.2.13 | -- | PTS | |||
| CARDIOCHEK SYSTEM - CHOLESTEROL TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOLESTEROL TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第16页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS HDL TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS TRIGLYCERIDES TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS LIPD PANEL TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL PANEL TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - ANALYZER - REFURBISHED |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS GLUCOSE TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| CARDIOCHEK SYSTEM - PTS PANELS CHOL+HDL+GLU TEST STRIPS |
2009.2.13 | -- | PTS | ||||
| 84762 | PTS PANELS HDL CHOLESTEROL CONTROLS |
2010.12.22 | -- | PTS | |||
| 85404 | PTS PANELS MULTI-CHEMISTRY CONTROLS |
2011.3.8 | -- | PTS | |||
| 中 国 |
医疗器械注册证 （体外诊断试剂） |
国械注进20172400522 | 酮体检测条(干化学法) | 中国国家食品 药品监督管理 总局 |
2017.2.27 | 2022.2.26 | PTS |
| 国械注进20172400518 | 甘油三酯检测条(干化 学法) |
2017.2.27 | 2022.2.26 | PTS | |||
| 国械注进20172400508 | 高密度脂蛋白胆固醇 检测条（干化学法） |
2017.2.27 | 2022.2.26 | PTS | |||
| 国械注进20172400498 | 血糖试纸 （葡萄糖氧化酶法） |
2017.2.27 | 2022.2.26 | PTS | |||
| 国械注进20172400298 | 脂类检测条（干化学 法） |
2017.1.23 | 2022.1.22 | PTS | |||
| 国械注进20162401858 | 干式生化分析仪 | 2016.5.6 | 2021.5.5 | PTS | |||
| 国械注进20162401859 | 干式生化分析仪 | 2016.5.6 | 2021.5.5 | PTS | |||
| 国械注进20162400875 | 糖化血红蛋白测试卡 (干化学检测法) |
2016.3.3 | 2021.3.2 | PTS | |||
| 第一类医疗器械备 案凭证 |
国械备20160314号 | 糖化血红蛋白溶血剂 | 2016.3.3 | 备案状态： 有效 |
PTS | ||
| 哥 斯 达 黎 加 |
CERTIFICADO DE REGISTRO SANITARIO DE EQUIPO Y MATERIAL BIOMEDICO(生物 医学设备和材料登 记证书) |
1005-EMB-20406 | CardioChek Plus Analyzer REF 2700 |
MINISTERIO DE SALUD GOBIERNO DE COSTA RICA（哥斯达 黎加卫生部） |
2014.1.29 | 2019.1.29 | PTS |
| CardioChek PA Analyzer REF 1708 |
PTS | ||||||
| CardioChek Analyzer REF 1709 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Glucose Test Strips REF 1713 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS eGLU | PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第17页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Test Strips REF 2713 | |||||||
| PTS PANELS Cholesterol Test Strips REF 1711; REF 1712; REF 1790 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips REF 1714; REF 1715; REF 1788 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Triglycerides Test Strips REF 1716; REF 1717;REF 1789 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS LDL Cholesterol Test Strips REF 1753 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Ketone Test Strips REF 1718; REF 1719 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Creatinine Test Strips REF 1720 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test strips REF 1765 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS CHOL+HDL Panel Test Strips REF 1821 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Lipid Panel Test Strips REF 1710 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS CHOL+HDL+GLU Panel Test Strips REF 2412 |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips REF 2400 |
PTS | ||||||
| EMB-US-17-00016 | PTS Detect Cotinine System |
2017.1.9 | 2022.1.9 | PTS | |||
| EMB-US-17-00118 | A1CNow+ Self Check | 2017.1.23 | 2022.1.22 | PTS | |||
| EMB-US-16-03898 | A1CNow+ Professional Use |
2016.12.22 | 2021.12.22 | PTS | |||
| 欧 盟 |
EC Certificate | HL 60104677 0001 | PTS PANELS® Glucose and Clinical ChemistryTest Strips |
TUV Rheinland LGA Products GmbH |
2015.11.4 | 2020.10.13 | PTS |
| CardioChek® Brand Analyzers |
PTS | ||||||
| PTS PANELS® Controls |
PTS | ||||||
| A1C Now® Self Chek | PTS | ||||||
| Certificate of CE-Registration |
DE/CA09/0170/P13/IVD/001 | PTS Detect Cotinine System |
Medical Device Safety Service GmbH |
2017.2.17 | -- | PTS | |
| DE/CA09/0170/P13/IVD/004-02 | A1CNow+ | PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/022-01 | A1C Now® Self Chek | PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/020-02 | CardioChek® Analyzer | PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/019-02 | CardioChek® PA Analyzer; CardioChek® Plus |
PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第18页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Analyzer | |||||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/017-02 | PTS PANELS® Glucose Test Strips; PTS PANELS® eGLU Test Strips; PTS PANELS® Lipid Panel+eGLU Test Strips Smart Bundle |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/014-03 | PTS PANELS® Metabolic Chemistry Panel Test Strips; PTS PANELS® CHOL + HDL + GLU Test Strips; PTS PANELS® CHOL + GLU Test Strips; PTS PANELS® Lipid Panel Test Strips; PTS PANELS® CHOL + HDL Test Strips; PTS PANELS® Creatinine Test Strips; PTS PANELS® Lipid Panel + eGLU Test Strips Smart Bundle; |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/013-02 | PTS PANELS® Cholesterol Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/012-01 | PTS PANELS® Cholesterol Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/011-02 | PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/010-01 | PTS PANELS® HDL Cholesterol Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/009-02 | PTS PANELS®Triglycerides Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/008-01 | PTS PANELS®Triglycerides Test Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/006-03 | PTS PANELS® HDL Cholesterol Controls; PTS PANELS® Multi-Chemistry Controls |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/005-01 | PTS PANELS® Multi-Chemistry Controls; PTS PANELS® HDL Cholesterol Controls; ChekMate™ Strips |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/002-01 | PTS Diagnostics CapillaryTubes |
PTS | |||||
| DE/CA09/0170/P13/IVD/003-01 | CardioChek Link; PTS Connect Adapter |
PTS | |||||
| 印 度 |
Import License (进口许可证) |
IL/NCD-000452 | A1CNow SELFCHECK(2-test kit) |
Ministry of Health & Family Welfare （印度卫生和 家庭福利部） |
2017.3.21 | 2020.3.20 | PTS India |
| PTS Detect Cotinine System(40-test kit) |
2017.3.21 | 2020.3.20 | |||||
| A1CNow+ Professional Use(20-test kit) |
2017.5.8 | 2020.3.20 | |||||
| A1CNow+ Professional Use(10-test kit) |
2017.5.8 | 2020.3.20 | |||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS | 2017.4.17 | 2020.4.16 |
北京天健兴业资产评估有限公司
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第19页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Creatinine Test Strips | |||||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Metabolic Chemistry Panel Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Triglycerides Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS HDL Cholesterol controls |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Ketone Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Multi-Chemistry Controls |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Cholesterol Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS Lipid Panel Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| IL/NCD-000484 | PTS PANELS CHOL+HDL Test Strips |
2017.4.17 | 2020.4.16 | ||||
| 韩 国 |
Certificate of Imported Medical Device（进口医疗 设备证书） |
KFDA 14-1514 | A1CNow+ | Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药 品监督管理 局） |
2014.5.21 | -- | PTS |
| Certificate of Imported Medical Device（进口医疗 设备证书） |
KFDA 10-462 | 40uL Capillary Blood Collectors |
Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药 品监督管理 局） |
2010.02.26 | -- | PTS | |
| -- | KPTA 2243051000020144 | PTS PANEL Triglycerides Test Strips |
Korea Pharmaceutical Traders Association (KPTA) （韩国医药品 输出入协会） |
2010.01.12 | -- | PTS | |
| PTS PANEL CHOL+Glu Panel Test Strips |
PTS | ||||||
| Certificate of Imported Medical Device（进口医疗 设备证书） |
KFDA 10-58 | CardioChek P.A | Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药 品监督管理 局） |
2010.1.8 | -- | PTS | |
| Certificate of Imported Medical Device（进口医疗 设备证书） |
KFDA 14-2314 | PTS PANELS Lipid Panel Test Strip |
Ministry of Food and Drug Administration （韩国食品药 品监督管理 局） |
2014.7.16 | -- | PTS | |
| 新 加 坡 |
SINGAPORE MEDICAL DEVICE REGISTER(SMDR) （新加坡医疗器械 |
DE0500281 | A1CNow+ Multi-Test A1C System (10 Tests) （3024） |
Singapore Ministry of Health (新加坡 卫生部) |
2015.1.7 | - | PTS |
| A1CNow+ Multi-Test A1C System(20 Tests) |
PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第20页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 登记） | （3021） | ||||||
| DE0006986 | Total Cholesterol + HDL + Glucose Panel （2412） |
2011.6.14 | -- | PTS | |||
| PTS PANELS CHOL+GLU Test Panel Test Strips, 25 count （1765） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS CHOL+HDL Test Panel Test Strips（1821） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1712） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1711） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 6 Tests（1715） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 25 Tests（1714） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Glucose Test Strips – 25 Tests （1713） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1790） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Test Strips – 3 Tests（1788） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Multi-- Chemistry Controls – Level 1 & Level 2 （0721） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Controls – Level 1 & Level 2 （0722） |
PTS | ||||||
| 15µl Capillary Blood Collectors（5655） |
PTS | ||||||
| 40µl Capillary Blood Collectors（0739） |
PTS | ||||||
| 30µl Capillary Blood Collectors（1777） |
PTS | ||||||
| CardioChek P•A Analyzer（1708） |
PTS | ||||||
| CardioChek Analzyer （1709） |
PTS | ||||||
| Sterilance PA Pressure Activated Lancets （01-152128） |
PTS | ||||||
| DE0014630 | CardioChek Analyzer （1709） |
2014.1.15 | -- | PTS | |||
| PTS PANELS Triglycerides Test Strips(1717) |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Triglycerides Test |
PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第21页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Strips(1716) | |||||||
| PTS PANELS Ketones Test Strips(1719) |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Ketones Test Strips(1718) |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） |
PTS | ||||||
| 15ul Capillary Blood Collectors（5655） |
PTS | ||||||
| 30ul Capillary Blood Collectors（1777） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Multi-- Chemistry Controls （0721） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Controls （0722） |
PTS | ||||||
| OWEN MUMFORD Unistik® 3 Extra Single Use Safety Lancets （1701） |
PTS | ||||||
| DE0014631 | CardioChek P.A. Analyzer（1708） |
2014.1.15 | -- | PTS | |||
| PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1717） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Triglycerides Test Strips（1716） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Ketones Test Strips（1719） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Ketones Test Strips（1718） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Triglycerides 3 Test Strips（1789） |
PTS | ||||||
| 15ul Capillary Blood Collectors（5655） |
PTS | ||||||
| 30ul Capillary Blood Collectors（1777） |
PTS | ||||||
| PTS Lipid Panel（1710） | PTS | ||||||
| 40ul Capillary Blood Collectors（0739） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS Multi-- Chemistry Controls （0721） |
PTS | ||||||
| PTS PANELS HDL Cholesterol Controls （0722） |
PTS | ||||||
| SteriLance PA Pressure Activated Safety Lancet （1731） |
PTS | ||||||
| 阿 联 酋 |
License for Medical Devices(s)/IVD(医 疗器械/体外诊断 许可) |
13497-15232-1 | A1C Now+® Multi Test A1C System |
Ministry of Health of UAE （阿联酋卫生 部） |
2017.1.2 | 2021.12.26 | PTS |
| 乌 | CERTIFICADO DE REGISTRO Y |
62661 | Chek Diagnostics Cardio Chek Plus |
DIRECCION GENERAL DE |
2016.5.3 | 2021.5.3 | PTS |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第22页
| 国 家 |
许可证名称 | 编号 | 许可产品 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 | 单位 名称 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 拉 圭 |
AUTORIZACION DE VENTA DE PRODUCTOS MEDICOS（医疗产 品销售许可及登记 证书） |
62662 | Chek Diagnostics CardioChek PA |
LA SALUD （乌拉圭卫生 局） |
2016.5.3 | 2021.5.3 | PTS |
| 62663 | Chek Diagnostics CardioChek Analyzer |
2016.5.3 | 2021.5.3 | PTS | |||
| 63103 | CardioChek Plus Lipid + eGLu test strips Smart Bundle Pack Controls |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63221 | Cardiochek HDL Cholesterol |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63222 | Cardiochek Triglycerides Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63223 | Cardiochek Multi-Chemistry controls |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63224 | Cardiochek Metabolic ChemistryTest Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63225 | Cardiochek Lipid Panel Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63226 | Cardiochek Ketone Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63227 | Cardiochek HDL Cholesterol Controls |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63238 | Cardiochek Glucose tests Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63239 | Cardiochek eGlucose tests Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63240 | Cardiochek Creatinine Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63241 | Cardiochek CHOL+HDL Test strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63242 | Cardiochek CHOL+HDL+GLU Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63243 | Cardiochek CHOL+GLU Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63244 | Cardiochek CHOL+GLU Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 63245 | Cardiochek Cholesterol Test Strips |
2016.6.21 | 2021.6.24 | PTS | |||
| 62658 | Chek Diagnostics AC1 Now Self Check |
2016.5.3 | 2021.5.3 | PTS | |||
| 62660 | Chek Diagnostics AC1+ Professional Use |
2016.5.3 | 2021.5.3 | PTS | |||
| 越 南 |
Medical Equipment Import License（医 疗器械进口许可 证） |
9264/BYT-TB-CT | A1CNow+ | Ministry of Health (越南卫生部) |
2011.6.21 | -- | PTS |
| CardioChek Plus Analyzer |
PTS | ||||||
| A1CNow SELF CHECK |
PTS | ||||||
| CardioChek PA Analyzer |
PTS | ||||||
| CardioChek Analyzer | PTS |
2）产品等相关认证
| 认证证书 | 认证内容 | 认证主体 | 认证日期 | 有效期 | 单位名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| Certificate of Traceability（可 追踪性证书） |
关于 PTS Diagnostics 使用 A1Cnow+; A1CNow Self Check参与 并完成NGSP 的生产商认证并且符 |
NGSP （美国糖化 血红素标准 |
2017.4.1 | 2018.4.1 | PTS Diagnostics |
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第23页
| 认证证书 | 认证内容 | 认证主体 | 认证日期 | 有效期 | 单位名称 |
|---|---|---|---|---|---|
| 合糖尿病控制与并发症试验的可追 踪性要求 |
化协会） | ||||
| 关于PTS Diagnostics使用Tosoh G8 参与并完成NGSP 第二级实验室认 证并且符合糖尿病控制与并发症试 验的可追踪性要求 |
NGSP（美国 糖化血红素 标准化协会） |
2016.11.1 | 2017.11.1 | ||
| Certificate | 关于A1CNow+在2016 监控系统显 示追踪性的认证 |
IFCC（国际 临床化学联 合会） |
2016.12.1 | 2017.12.31 | PTS |
| 关于Tosoh G8在2016监控系统显 示追踪性的认证 |
IFCC（国际 临床化学联 合会） |
2016.12.1 | 2017.12.31 | ||
| Certificate | PTS 对于医疗设备的质量管理体系 符合ISO 13485:2003 认证编号：74 500 4749 |
TUV Rheinland of North America,Inc. |
2015.10.19 | 2018.10.13 | PTS |
| PTS 对于医疗设备的质量管理体系 符合EN ISO 13485:2012/AC:2012 的标准 认证编号：SX 60104676 0001 |
TUV Rheinland LGA Products GmbH |
2015.10.19 | 2018.10.13 | PTS |
（7）PTS 公司组织结构及人力资源
PTS公司设有销售部、业务发展部、市场部、运营部、研发部、质量部、药品 事务部、法规事务部、行政财务和IT综合部、公司服务小组等部门，截止2017年3 月共有员工211人。
（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据资产评估业务委托合同的约定，本报告的使用者除委托方及证券监管部 门外，无其他报告使用者。除国家法律法规另有规定外，任何未经评估机构和委 托方确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为评估报告使用者。
（四）委托方和被评估单位的关系
委托方三诺生物目前已持有三诺健康 35.02%的股权。
二、评估目的
根据三诺生物 2017-044 号《三诺生物传感股份有限公司董事会关于重大资产 重组停牌公告》，三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权这一经济行为之需 要，三诺生物委托北京天健兴业资产评估有限公司对所涉及的三诺健康的股东全 部权益价值进行评估，提供该公司截止评估基准日股东全部权益的市场价值，为 该经济行为提供价值参考。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第24页
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
三诺健康于评估基准日的股东全部权益。
（二）评估范围
评估范围为三诺健康于评估基准日经审计后的全部资产及负债，其中总资产 账面价值 74,313.20 万元，负债账面价值 1,501.99 万元，净资产账面价值 72,811.21 万元。账面价值已经信永中和会计师事务所审计，并出具了 XYZH/2017CSA20578 号无保留意见的审计报告。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
单位：人民币万元
| 单位：人民币万元 | |
|---|---|
| 项目名称 | 账面价值 |
| 流动资产 | 312.82 |
| 非流动资产 | 74,000.38 |
| 其中：长期股权投资 | 74,000.38 |
| 投资性房地产 | |
| 固定资产 | |
| 在建工程 | |
| 无形资产 | |
| 土地使用权 | |
| 其他 | |
| 资产总计 | 74,313.20 |
| 流动负债 | 1,501.99 |
| 非流动负债 | - |
| 负债总计 | 1,501.99 |
| 净资产 | 72,811.21 |
委托方和被评估单位已承诺委托评估对象和评估范围与经济行为所涉及的评 估对象和评估范围一致。
四、价值类型及其定义
根据本项目评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素，确定本次评估 价值类型为市场价值。本报告书所称市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理 性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价 值估计数额。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第25页
五、评估基准日
评估基准日是 2017 年 3 月 31 日。
评估基准日是由委托方确定的。确定评估基准日时所考虑的主要因素如下：
1、与经济行为实现日相近的会计期末；2、相关评估资料较为齐备。
六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资 产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
三诺生物 2017-044 号《三诺生物传感股份有限公司董事会关于重大资产重组 停牌公告》，同意公司收购三诺健康部分股权。
（二）法律法规依据
-
《中华人民共和国证券法》（2014 年修正）；
-
《上市公司证券发行管理办法》（2008 年修订）；
-
《上市公司收购管理办法》（2014 年修订）；
-
中国证券监督管理委员会令第 109 号《上市公司重大资产重组管理办法》
-
（2014 年修订）；
-
5.《中华人民共和国资产评估法》；
-
其他相关法律、法规通知文件等。
（三）评估准则依据
-
《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；
-
《资产评估职业道德准则——基本准则》（财企[2004]20 号）；
-
《资产评估职业道德准则—独立性》（中评协[2012]248 号）；
-
《资产评估准则—评估报告》（中评协[2011]230 号）；
-
《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第26页
-
《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2011]230 号）；
-
《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；
-
《资产评估准则—企业价值》（中评协[2011]227 号）；
-
《评估机构业务质量控制指南》（中评协[2010]214 号）；
-
《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2007]189 号）；
-
《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》（会协[2003]18 号）；
-
《评估机构内部治理指引》（中评协[2010]121 号）。
（四）资产权属依据
-
股权证；
-
公司经营相关的合同等其他权属文件。
（五）评估取价依据
-
三诺健康提供的公司财务资料、收购协议等合同资料；
-
PTS 公司提供的公司经营情况介绍、历史沿革资料；
-
PTS 公司提供的公司基准日审计报告、财务会计核算资料、相关经营合同；
-
PTS 公司提供的未来年度盈利预测资料；
-
彭博财经终端、Wind 金融资讯终端等公布的相关公司业务、财务数据等
资料；
- 与此次资产评估有关的其他资料。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评 估方法。
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第27页
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象 价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收 益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基 础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案 例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市 公司比较法和交易案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法在企业价值评估时是从资产重置的角度间接地评价资产的公允市 场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值，无法反映公司资产 的综合获利能力。资产基础法需要对被评估单位各项资产尤其是实物资产进行全 面清查核实、市场调查等工作，同时需要被评估单位各部门进行密切配合。确定 评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，三诺健康可以提供、评估师也可 以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开 全面的清查和评估，因此三诺健康的评估适用资产基础法。
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于 企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说 明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依 据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估 结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，由于三诺健康成立的 公司定位为投资 PTS 公司的持股平台，自身没有经营业务，故不适用收益法。但 其全资子公司 PTS 公司，具有独立的获利能力且管理层提供了未来年度的盈利预 测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计公司未来的盈利 水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此对三诺健康的子公司 PTS 公司采 用了收益法评估。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。市场 法评估数据直接来源于市场，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观； 评估方法以市场为导向，评估结果说服力较强。由于三诺健康成立的公司定位为 投资 PTS 公司的持股平台，与其可比的上市公司少，交易案例难搜集，因此本次
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第28页
评估三诺健康未采用市场法。而其全资子公司 PTS 公司在美国资本市场上有与之 相似行业的上市公司，其市场定价可以作为被评估单位市场价值的参考，对 PTS 公司可以采用市场法进行评估。
因此，三诺健康选用资产基础法进行评估；三诺健康之全资子公司 PTS 公司 采用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表 为基础，合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方 法。各类资产及负债的评估过程说明如下：
1. 流动资产及负债的评估
被评估单位流动资产全部为货币资金；负债包括短期借款、应交税费、应付 利息。
（1）货币资金：全部为银行存款，通过核实银行对账单、银行函证，以核实 后的价值确定评估值。
（2）负债：各类负债在查阅核实的基础上，根据评估目的实现后的被评估企 业实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。对于负债中并非实际需要承担的 负债项目，按零值计算。
2 ．非流动资产的评估
非流动资产全部为长期股权投资，主要为对全资子公司 PTS 的投资。被投资 单位名称和评估方法如下表所示：
| 被投资公司名称 | 持股比例 | 评估方法 | 定价方法 |
|---|---|---|---|
| Polymer Techology Systems,Inc. | 100% | 收益法、市场法 | 收益法 |
对于全资的长期股权投资，分别采用市场法和收益法对其进行评估，最终选 取收益法估值结果作为长期股权投资的评估值。
（1）收益法
收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流， 通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的 PTS 合并口径企业自由现金净流量作为依据，
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北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第29页
采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢 余资产、非经营性资产价值减去有息债务得出股东全部权益价值。
1）评估模型：本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为 企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计 算折现率。
==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==
==> picture [393 x 69] intentionally omitted <==
E ：股东全部权益价值；
V ：企业价值；
D ：付息债务评估价值；
P ：经营性资产评估价值；
C 1：溢余资产负债评估价值；
C 2：非经营性资产负债评估价值；
其中，公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式求取：
==> picture [383 x 35] intentionally omitted <==
上式前半部分为明确预测期价值，后半部分为永续期价值（终值） 公式三中：
R t：明确预测期的第 t 期的企业自由现金流
t：明确预测期期数 1 , 2 , 3 ，··· ，n；
r：折现率；
Rn+1：永续期企业自由现金流；
g ：永续期的增长率，本次评估 g = 0；
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第30页
n ：明确预测期最后一年。
- 3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预 测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等， 可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。
我们未发现 PTS 公司未来年度存在停止经营的任何理由，故本次评估采用永 续模型，即企业的收益年期为无限年期。
- 4）预期收益的确定
本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。
企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者 支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率）－资本 性支出－营运资金变动
5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次 评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC） 确定。
- 6）付息债务价值的确定
付息债务包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
- 7）溢余资产（负债）及非经营性资产（负债）价值的确定
溢余资产（负债）是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余 资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指与 企业收益无直接关系的，不产生效益的资产。对该类资产单独进行评估。
- （2）市场法
本次评估采用上市公司比较法，通过选取同行业可比上市公司，对被评估单 位及各可比公司在盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力等方面的差异进行 分析调整并考虑流动性折扣后确定被评估单位的所有者权益于评估基准日的市场 价值。具体过程如下：
- 1）根据目标公司所属行业，将该行业内上市公司的营业收入、净利润、年末
==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==
北京天健兴业资产评估有限公司
三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第31页
净资产等相关指标与其市值进行相关性检验，根据相关性的强弱选择P/S（市销率） 作为本次评估所采用的标准乘数；
2）根据评估目标公司的情况从所属行业上市公司中选取若干可比公司，收集 可比公司近三年的年报数据，从盈利能力、运营能力、偿债能力、成长能力四个 方面对被评估单位与可比公司之间的差异进行量化，选取流动比率、股东权益/负 债、存货周转率、总资产周转率、总资产增长率、营业收入增长率、销售毛利率、 净资产收益率及营业利润率共9个财务指标作为评价因素，通过对所选样本的各项 指标分析统计，赋予各指标相应权重，并建立各指标的修正体系；
3）根据修正体系分别计算各可比公司和评估对象相对行业中值的各指标总调 整系数，进而计算评估对象的比准乘数；
4）以收益法评估过程中的2017年预计收入作为对应参数，并考虑缺少流通性 折扣，然后将溢余资产及非经营性资产加回，得出股东全部权益价值。基本公式 为：
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S：被评估单位2017年预计营业收入 a：缺少流通性折扣系数
C1 ：溢余资产
C2 ：非经营性资产
对于目标公司P/S，计算如下：
==> picture [149 x 38] intentionally omitted <==
其中：P/S (t)：被评估单位比准市销率
P/S (T)：可比公司T的市销率
Xi：被评估单位第i个指标的修正系数
Ti：可比公司第i个指标的修正系数
Wi：第 i 个指标的权重。
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八、评估程序实施过程和情况
根据国家有关部门关于资产评估的规定和会计核算的一般原则，依据国家有 关部门相关法律规定和规范化要求，按照与委托方的资产评估委托合同所约定的 事项，北京天健兴业资产评估有限公司业已实施了对委托方提供的法律性文件与 会计记录以及相关资料的验证审核，按被评估单位提交的资产清单，对相关资产 进行了必要的产权查验、实地察看与核对，进行了必要的市场调查和交易价格的 比较，以及财务分析和预测等其他有必要实施的资产评估程序。资产评估的详细 过程如下：
1．接受委托及准备阶段
（1）北京天健兴业资产评估有限公司于 2017 年 4 月接受委托方的委托，从 事本资产评估项目。在接受委托后，北京天健兴业资产评估有限公司即与委托方 就本次评估目的、评估对象与评估范围、评估基准日、委托评估资产的特点等影 响资产评估方案的问题进行了认真讨论。
（2）根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设 计主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，指导委托方参与资产评估配合 人员填写资产评估清查表和各类调查表。
（3）评估方案的设计
依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现 场工作小组。
（4）评估资料的准备
收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
2．现场清查阶段
评估人员对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单 位的经营管理状况等进行了必要的尽职调查。
（1）资产核实
评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上， 按照评估机构的要求等，对纳入评估范围的资产进行清查，同时收集准备资产的
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产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。
（2）尽职调查
评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了 必要的尽职调查。尽职调查的主要内容如下：
①被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结 构；
②被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；
③被评估单位的经营、发展规划和财务预测信息；
④评估对象以往的交易情况；
⑤被评估单位所在行业的发展状况与前景；
⑥其他相关信息资料。
（3）选择评估方法、收集市场信息和估算过程
评估人员在现场依据针对本项目特点制定的工作计划，结合实际情况确定的 作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准后，参考企业提供的历史资料和 未来盈利预测资料开始评定估算工作。
3．评估汇总阶段
（1）评估结果的确定
依据北京天健兴业资产评估有限公司评估人员在评估现场勘察的情况以及所 进行的必要的市场调查和测算，确定委托评估资产的市场法和收益法结果。
（2）评估结果的分析和评估报告的撰写
按照北京天健兴业资产评估有限公司规范化要求编制相关资产的评估报告 书。评估结果及相关资产评估报告按北京天健兴业资产评估有限公司规定程序进 行三级复核，经签字资产评估师最后复核无误后，由项目组完成并提交报告。
（3）工作底稿的整理归档
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九、评估假设
（一）一般假设：
-
1．交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评
-
估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2．公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在 这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市 场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖 方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自 愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3．持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这 样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次 假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑 资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4．企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假 定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下 去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润， 以维持持续经营能力。
（二）收益法评估假设：
- 美国现行的有关法律、法规及政策，美国宏观经济形势无重大变化；本次
交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可 抗力因素造成的重大不利影响；
-
除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
-
假设企业的生产、研发、管理保持稳定，不会因股权收购事项对企业的
生产经营造成不利影响；
- 假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在
重要方面基本一致；
- 5 假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，并在经营范围、盈利方
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第35页
式上与现在模式保持基本一致，业务范围上不进行重大调整；
-
无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
-
有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化； 本评估报告中未考虑 2017 年 4 月 26 日特朗普政府公布的拟施行减税方案对公司 估值的影响；
-
假设 PTS 公司在存货采购、货款回收政策方面不发生重大的变化；
-
假设企业预测年度现金流均匀流入；
-
假设评估基准日后企业的产品或服务保持目前的市场竞争态势；
-
假设目前已签订的合同和意向合同未来能够执行；
-
假设 PTS 公司租赁的厂房在租赁物业合同到期后仍能续租。
评估人员根据运用收益法对企业进行评估的要求，认定这些假设条件在评估 基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生 较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生较大的变化，签字资产评估 师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。
十、评估结论
经资产基础法评估，三诺健康总资产账面价值为 74,313.20 万元，评估价值为 82,746.35 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.35%；总负债账面价值为 1,501.99 万元，评估价值为 1,501.99 万元，无评估增减值；净资产账面价值为 72,811.21 万元，评估价值为 81,244.36 万元，评估增值 8,433.16 万元，增值率 11.58%。
资产基础法评估结果汇总表
单位：人民币万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率（%） |
|---|---|---|---|---|
| 流动资产 | 312.82 | 312.82 | 0.00 | 0.00 |
| 非流动资产 | 74,000.38 | 82,433.53 | 8,433.16 | 11.40 |
| 其中：长期股权投资 | 74,000.38 | 82,433.53 | 8,433.16 | 11.40 |
| 投资性房地产 | - | - | - |
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| 固定资产 | - | - | - | |
|---|---|---|---|---|
| 在建工程 | - | - | - | |
| 无形资产 | - | - | - | |
| 土地使用权 | - | - | - | |
| 其他 | - | - | - | |
| 资产总计 | 74,313.20 | 82,746.35 | 8,433.16 | 11.35 |
| 流动负债 | 1,501.99 | 1,501.99 | 0.00 | 0.00- |
| 非流动负债 | - | - | - | |
| 负债总计 | 1,501.99 | 1,501.99 | 0.00 | 0.00- |
| 净资产 | 72,811.21 | 81,244.36 | 8,433.16 | 11.58 |
十一、特别事项说明
以下事项并非本公司评估人员执业水平和能力所能评定和估算，但该事项确 实可能影响评估结论，提请本评估报告使用者对此应特别关注：
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持 续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的 目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场 的原则确定的公允价值，没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的 交易方可能追加付出的价格等对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发 生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估 中遵循的持续经营原则等发生变化时，评估结果一般会失效。
（三）对企业存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特 殊说明而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下，评估机构及评估人员不 承担相关责任。
（四）由委托方和相关当事方提供的与评估相关的营业执照、产权证明文 件、财务报表、资产明细、盈利预测资料及其他有关资料是编制本报告的基础。 委托方、相关当事方和相关当事人应对所提供的评估原始资料的真实性、合法性 和完整性承担责任。
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（五）在执行本次评估程序过程中，对资产的法律权属，评估师进行了必要 的、独立的核实工作，但并不表示评估师对评估对象法律权属进行了确认或发表 了意见。评估师执行资产评估业务的目的只是对评估对象价值进行估算并发表专 业意见。
（六）影响估值的重要事项分析
- 在对 PTS 公司进行估值时，对其估值影响较大的折现率进行敏感性分析：
金额单位：万元
| 项目 | 折现率 | 评估值 | 影响评估金额 | 影响比率 |
|---|---|---|---|---|
| 5% | 9.47% | 78,569.49 | -3,864.04 | -4.69% |
| 4% | 9.38% | 79,310.65 | -3,122.88 | -3.79% |
| 2% | 9.20% | 80,837.07 | -1,596.46 | -1.94% |
| 评估报告使用值 | 9.02% | 82,433.53 | ||
| -2% | 8.84% | 84,078.92 | 1,645.38 | 2.00% |
| -4% | 8.66% | 85,802.22 | 3,368.69 | 4.09% |
| -5% | 8.57% | 86,691.36 | 4,257.82 | 5.17% |
- 评估基准日美元兑人民币汇率为 1：6.8993。PTS 公司业务的结算币种为美 元，报表币种为美元，本次评估时以美元为单位进行预测，在美元预测基础上， 采用评估基准日美元兑人民币的汇率折算成人民币。
（七）担保、租赁及其或有负债（或有资产）等事项的性质、金额及与评估 对象的关系：
1、PTS 公司的经营用物业，主要通过租赁方式取得使用权，本次评估假设租 赁到期后公司能够通过续租的方式继续使用该类物业。
2、截至 2017 年 6 月 13 日，PTS 涉及以下诉讼事项，具体情况如下：
（1）2017 年 5 月，因认为 Coremedica Laboratories, LLC 违反了各方签署的《实 验室分析与设备提供协议》中约定的 Coremedica 的血液采集设备供应的产品适销 性和适用性保证义务及未提供专业的与熟练的临床实验服务，PTS 向印第安纳州 马里恩高等法院 - 商业法院对 Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.（Coremedica Laboratories, LLC 与 Coremedica Laboratories, Inc.已 进行吸收合并， Coremedica Laboratories, Inc. 为存续后的公司）（以下称 “Coremedica”）提起诉讼，要求 Coremedica 赔偿 PTS 的损失、成本、律师费用 及其他合理费用。截至目前，前述诉讼正在进行中，尚未收到 Coremedica 的答辩
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及回复。
根据 Barnes & Thornburg LLP 律师法律意见以及 PTS 的声明，因 Coremedica 供应的 PODS 产品缺乏产品适销性，导致 PTS 作为经销商销售该产品存在可能受 到 FDA 处罚的风险或引发相关产品责任的风险，但该等风险较低。主要因为：（1） PTS 就 PODS 产品在 2015 年、2016 年的销售金额较低，且在 2017 年 6 月后将不 再销售；（2）截至 B&T 律师法律意见出具日，PTS 未受到 FDA 的任何处罚，亦 未有第三方就此向 PTS 提出权利主张， B&T 律师认为 PTS 因此受到 FDA 处罚的 风险非常低；（3）就 PTS 销售 PODS 可能引起的产品责任，PTS 已购买相应的产 品责任保险，保险金额为 800 万美元；（4）如上述诉讼胜诉，PTS 可要求 Coremedica 赔偿 PTS 就此相关的损失、成本、律师费用及其他合理费用；（5）此外，由于该 行为可合理认为是 PTS 在交割前的行为违反了其在《并购协议》中的承诺，三诺 健康可根据《并购协议》的约定向 PTS 原股东追偿其因此而遭受的诉讼等相关损 失。因此，本次评估未考虑已销售 PODS 产品可能形成的损失赔偿。评估在预测 2017 年 4-12 月血液采集及运输类产品销售收入时已考虑到上述因素的影响，未来 预测的收入主要是基于与新的产品合作者 ADX 合作产生的 ADX Card 收入。
（2）Emily Laskowski 纠纷
因 Emily Laskowski（以下称“Emily”）未能令人满意地履行其基本工作职责， PTS 将其解雇。2017 年 5 月 17 日，Emily 向 EEOC 投诉 PTS（案号：470-2017-01910）， 声称 PTS 因其膝盖伤残而通过不当解雇的方式对其进行歧视。本次评估未考虑该 诉讼事项对估值的影响。
3、PNC 银行向 PTS 提供最高限额为 15,000,000 美元的循环授信，协议期限至 2017 年 9 月 30 日，PTS 以其现在和将来所有的全部资产和财产性权利向 PNC 银 行提供浮动抵押担保。截至评估基准日 PTS 在前述协议项下的借款余额为 0 美元， 本次评估未考虑该等抵押担保事项对估值的影响。
4、2016 年 7 月 20 日，三诺健康与 Shareholder Representative Services LLC 完 成 PTS 的股权交割，股权转让价款为 110,137,500 美元，此外，股权转让价款还包 括不超过 9,000 万美元的盈利能力付款计划。由于本次评估预测的相关结果未触及 9000 万美元盈利能力付款计划的相应条款，因此，本次评估报告中未考虑该支付 计划对估值的影响。
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（八）PTS 公司下一代新产品 Vitamin D、CRP 和肌酐的检测，因评估基准日 均未取得 FDA 认证，因此在 PTS 公司未来盈利预测时未考虑该类产品的收益，特 此说明。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二） 本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用；
（三） 本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒 体，需评估机构审阅相关内容；
（四） 本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，评估 结论使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日 2017 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依 据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行资产评估。
十三、评估报告日
评估报告日为 2017 年 6 月 20 日。
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（本页无正文）
资产评估机构：北京天健兴业资产评估有限公司
法 定 代 表 人：
资产评估师：
资产评估师：
二〇一七年六月二十日
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三诺生物拟发行股份收购三诺健康部分股权涉及该公司股东全部权益项目资产评估报告 第41页
评估报告附件
-
一、 与评估目的相对应的经济行为文件
-
二、 被评估单位（专项）审计报告
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三、 委托方和被评估单位法人营业执照副本
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四、 委托方和被评估单位承诺函
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五、 签字资产评估师承诺函
-
六、 评估机构资格证书
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七、 评估机构法人营业执照副本
-
八、 签字评估师资格证书
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九、 评估明细表
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