Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017

Jun 30, 2017

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

本次重组是否构成重组上市的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任本次三诺生物传感股 份有限公司（以下简称“三诺生物”、“上市公司”或“公司”）发行股份购买资 产并募集配套资金项目的独立财务顾问。

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”或“三诺生物”）拟向建投 嘉孚（上海）投资有限公司（以下简称“建投嘉孚”）、长城国融投资管理有限公 司（以下简称“长城国融”）、建投华文投资有限责任公司（以下简称“建投华文”） 发行股份购买其合计所持三诺健康 64.98% 股权，其中，拟向建投嘉孚发行股份 购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向长城国融发行股份购买其所持三诺健康 26.49% 股权、拟向建投华文发行股份购买其所持三诺健康 12.00% 股权。根据《上 市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易构成公司的重大资产重组。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定的重组 上市，理由如下：

一、关于重组上市的规定

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控 制权发生变更之日起 60 个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司 发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经 中国证监会核准：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100% 以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权 发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100% 以上；

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（三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发 生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到 100% 以上；

（四）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计 的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100% 以上；

（五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产 的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100% 以上；

（六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五） 项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（七）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

二、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条所规定 的重组上市

本次交易前，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上 市公司总股本的 56.61% ，李少波、车宏莉为上市公司控股股东暨实际控制人。 本次交易完成后，李少波、车宏莉合计持有上市公司 229,307,504 股股权，占上 市公司总股本的 52.02% ，仍为上市公司控股股东暨实际控制人。本次交易不会 导致上市公司控制权发生变化，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司本次 重组是否构成重组上市的核查意见》之签署页）

中信证券股份有限公司

年 月 日

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