Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017

Jun 30, 2017

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司

最近 12 个月内重大资产交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公司”）本次发行股份购买资产暨关联 交易的独立财务顾问，对三诺生物最近 12 个月内发生的重大资产交易进行了核 查，具体情况如下：

1、2016 年 6 月 17 日，三诺生物与长沙三诺健康管理有限公司（以下简称 “三诺健康”）签订了《CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT》 （《股份及权利义务转让协议》），拟将上市公司持有的在美国印第安纳州设立的 全资子公司——Abbey Merger Sub, Inc.（以下简称“Abbey 公司”）的全部 100 股普通股股份，及上市公司在《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》协议 中的权利与义务全部转让给三诺健康。2016 年 6 月 17 日，上市公司召开第二届 董事会第三十三次会议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2016 年 7 月 8 日，三诺生物与长城国融投资管理有限公司（以下简称“长 城国融”）、湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）（以下简称“高新财富”） 签署《股权转让协议》，约定三诺生物向长城国融转让三诺健康 26.49%股权、向 湖南高新财富转让三诺健康 12.00%股权，股权转让时，三诺健康原股东三诺生 物、建投嘉孚尚未履行对三诺健康的出资，故该次股权转让对价为零，无需实际 支付股权转让款。2016 年 7 月 8 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会 议审议通过上述交易。上述交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

上述交易已履行了必要的审批手续，且与本次交易相互独立。

除上述交易事项之外，三诺生物在最近 12 个月内未发生重大资产交易事项。

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特此说明。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司最近 12 个月内重大资产交易的核查意见》之盖章页）

财务顾问主办人

段毅宁 王 刚

中信证券股份有限公司

年 月 日

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