Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2017

May 5, 2017

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-1号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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电话 (Tel) ： 010-66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

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目 录

释义................................................................ 3 一、三诺生物本次股权激励计划的主体资格.............................. 6 二、三诺生物本次股权激励计划的合法合规性............................ 7 （一）《股权激励计划（草案）》的主要内容 .......................... 7 （二）本次股权激励计划的激励对象 ................................ 8 （三）本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配 ... 10 （四）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期 . 12 （五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法 ................. 15 （六）限制性股票的获授、授予与解锁条件 ......................... 16 （七）本次股权激励计划的调整方法和程序 ......................... 18 （八）限制性股票的会计处理及对公司的影响 ....................... 20 （九）其他内容 ................................................. 21 三、本次股权激励计划需履行的法定程序............................... 22 （一）本次股权激励计划已经履行的法定程序 ....................... 22 （二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序 ....................... 23 四、本次股权激励计划的信息披露..................................... 23 五、本次股权激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响........... 24 六、结论意见....................................................... 25

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三诺生物、上市公司、公司	指	三诺生物传感股份有限公司
《股权激励计划（草案）》/ 本次股权激励计划/本计划	指	《三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性 股票激励计划（草案）》
《考核管理办法》	指	《三诺生物传感股份有限公司限制性股票激 励计划实施考核管理办法》
本次股权激励	指	三诺生物实施本次股权激励计划的行为
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《备忘录8 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8 号--股权激 励计划》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》
股东大会	指	三诺生物传感股份有限公司股东大会
董事会	指	三诺生物传感股份有限公司董事会
监事会	指	三诺生物传感股份有限公司监事会
薪酬与考核委员会	指	三诺生物传感股份有限公司董事会薪酬与考 核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

注 ： 本法律意见书除特别说明外，所有数值保留2 位小数，若出现总计数与所列数值 总和不符，均为四舍五入所致。

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国枫律证字[2017]AN135-1 号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所律师作为三诺生物本 次股权激励的专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他法 律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，按照律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股权激励计划的相关事宜 出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励的下述有关事实及法律 文件进行了核查与验证：

• 1．三诺生物本次股权激励计划的主体资格；

• 2．三诺生物本次股权激励计划的合法合规性；

• 本次股权激励计划需履行的法定程序；

• 4．本次股权激励计划的信息披露；

• 5．本次股权激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响；

• 6．本所律师认为需要审查的其他文件。

对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

• 1．本所律师乃依据本法律意见书出具日前已经发生或存在的法律事实以及

• 我国现行法律、法规和中国证监会的相关文件的规定发表法律意见；

• 2．本所律师已根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定严格履行法

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定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对三诺生物本次股权激励计划的合 法性、合规性、真实性和有效性进行了充分核查并发表法律意见，本法律意见书 不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担相应的法律责任；

3．本所律师同意将本法律意见书作为三诺生物本次股权激励计划所必备的 法定文件随其他材料一起上报、披露，并依法对本法律意见书承担责任；

4．本所律师同意三诺生物自行引用或按照中国证监会的审核要求引用本法 律意见书中的相关内容；

5．对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产 评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等 文书，本所律师履行了《律师事务所从事证券法律业务管理办法》要求的相关注 意义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；

6．三诺生物已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全 部有关事实材料，并且所提供的文件、材料、证言是真实、准确、完整的，无任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件材料为副本或复印件的均与正 本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实性、准确性和完整性承担个别 和连带的法律责任；

7．本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判 断，并据此出具法律意见；

8．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、 证言或文件的复印件出具法律意见；

9．本法律意见书仅供三诺生物实施本次股权激励计划之目的使用，不得用 作任何其他用途。

本所律师根据相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三诺生物提供的有关本次股权激励计划事 项的文件资料和相关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

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一、三诺生物本次股权激励计划的主体资格

1．根据三诺生物公开披露的相关资料并经查验，三诺生物系由长沙三诺生 物传感技术有限公司依法整体变更设立的股份有限公司，三诺生物设立时的股本 总额为6,000 万股，注册资本为6,000 万元。2010 年12 月8 日，三诺生物就其 整体变更获得长沙市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号： 430193000005413）。

2．2012 年1 月，经中国证监会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限 公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号）核准， 三诺生物在中国境内首次公开发行了人民币普通股（A 股）2,200 万股股票，三 诺生物的股本总额变更为8,800 万元，股份总数变更为8,800 万股。2012 年3 月，经深交所《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司人民币普通股股票在创 业板上市的通知》（深证上[2012]56 号）核准，三诺生物首次公开发行的股票于 2012 年3 月19 日在深交所上市交易，股票简称为“三诺生物”，股票代码为 “300298”。

3．根据三诺生物持有的现行有效的《营业执照》（统一社会信用代码： 91430100740620301T）及本所律师在国家企业信用信息公示系统与巨潮资讯网站 查询所获相关信息（查询日期：2017 年5 月4 日），三诺生物成立于2002 年8 月7 日，住所为长沙高新技术产业开发区谷苑路265 号，法定代表人为李少波， 截至前述查询日，公司注册资本为33,835.5432 万元，公司类型为股份有限公司 （上市、自然人投资或控股），经营范围为：“生物传感技术及产品、医疗器械、 保健产品的研究和开发；医疗器械、体外诊断试剂的生产、销售（凭许可证、审 批文件经营）；电子产品、通信系统设备的研发、生产和销售；自营和代理各类 商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；健 康管理咨询；教育管理；预包装食品、食品、化妆品及卫生用品、护肤品的销售； 进口食品的零售；保健品、保健食品的销售；健康管理；计算机软件销售；软件 开发；软件技术转让；软件技术服务；软件服务；软件测试服务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

4．根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《三诺生物传感股份

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有限公司2016 年度审计报告》（XYZH/2017CSA20389 号）等相关资料，公司提供 的书面说明并经查验，三诺生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下述情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上，经查验，三诺生物为依法设立、合法有效存续且其股票已经依法在证 券交易所上市交易的股份有限公司；截至本法律意见书出具日，三诺生物不存在 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的 情形；三诺生物不存在《管理办法》第七条规定的不得实施本次股权激励计划的 情形。因此，本所律师认为，三诺生物具备实施本次股权激励计划的主体资格。

二、三诺生物本次股权激励计划的合法合规性

本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8 号》等相关法 律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，对《股权激励计划（草案）》的 主要内容进行核查，并发表如下意见：

（一）《股权激励计划（草案）》的主要内容

根据公司提供的资料并经查验，三诺生物于2017 年5 月5 日召开了第三届 董事会第七次会议，审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司2017 年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》与《关于<三诺生物传感股份有限公

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司限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案。

经查验，《股权激励计划（草案）》的主要内容包括：本次股权激励计划的目 的、激励对象的确定依据和范围、管理机构、本次股权激励计划所涉及的标的股 票来源和数量、激励对象获授的限制性股票分配情况、本次股权激励计划的有效 期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期、授予价格和授予价格的确定方法、限制 性股票的授予与解锁条件、股权激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计 处理与业绩影响、本次股权激励计划的实施、授予权益工具及激励对象解锁的程 序、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决、本次股 权激励计划的变更、终止和其他事项、公司发生控制权变更、合并、分立以及激 励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行以及限制性股票 回购注销原则等。

经查验，本所律师认为，三诺生物董事会审议通过的《股权激励计划（草案）》 的主要内容，符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次股权激励计划的激励对象

1．激励对象的确定依据

本次股权激励计划的激励对象系根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及 其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定， 结合上市公司实际情况而确定。

本次股权激励计划的激励对象为上市公司董事、高级管理人员、中层管理人 员、核心技术人员或核心业务人员，以及上市公司认为应当激励的对公司经营业 绩和未来发展有直接影响的其他员工。在境内工作的外籍员工任职上市公司董 事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。 2．激励对象的范围

本次股权激励计划首次授予涉及的激励对象为上市公司董事、首席科学家、 副总经理蔡晓华先生。

本次股权激励计划预留45 万股限制性股票（占授予权益总数的19.15%），

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主要用于奖励公司新引进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以 及公司董事会认为需要激励的其他人员。上述预留限制性股票的激励对象由董事 会在本次股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的激励对象未参与两个或 两个以上的上市公司股权激励计划，激励对象中没有公司监事、独立董事、单独 或合计持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有 激励对象必须在公司授予限制性股票时在公司任职并签署劳动合同。任何一名激 励对象通过公司全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司 总股本的1%。

3．激励对象的确定与核实

根据公司提供的资料并经查验，本次股权激励对象的名单作为《股权激励计 划（草案）》的附件已经公司董事会审议通过，并由公司监事会依据相关规定进 行了核实。

2017 年5 月5 日，三诺生物召开第三届监事会第六次会议审议通过了《关 于核实<三诺生物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议 案》，并发表了核查意见，认为：激励对象名单与《股权激励计划（草案）》所确 定的激励对象相符；激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重 大误解之处；激励对象为公司实施本激励计划时在公司任职并对公司经营业绩和 未来发展有直接影响的董事、高级管理人员；列入公司股权激励计划激励对象名 单的人员均具备《公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定 的任职资格，且不存在《管理办法》第八条所述的不得成为激励对象的情形；激 励对象中没有单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、 父母、子女；激励对象中没有公司的独立董事、监事。认为列入公司股权激励计 划的激励对象符合《管理办法》及其他法律、法规和规范性文件规定的激励对象 条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

根据激励对象与公司签署的劳动合同、激励对象提供的护照复印件、《中华 人民共和国外国人居留许可》、《中华人民共和国外国专家证》、激励对象与公司 分别出具的声明、公司第三届董事会第七次会议文件与第三届监事会第六次会议 文件、本所律师在中国证监会官方网站、中国证监会湖南证监局官方网站、深交

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所官方网站、上海证券交易所官方网站的查询信息（查询日期：2017 年5 月4 日），截至前述查询日，本次股权激励计划所确定的激励对象为公司董事、首席 科学家、副总经理蔡晓华先生，蔡晓华先生具有美国国籍，已取得外国人居留许 可，居留事由为工作，在中国境内工作，并持有湖南省外国专家局颁发的《中华 人民共和国外国专家证》，证书显示蔡晓华先生的聘用单位为三诺生物，聘用职 位为副总经理。蔡晓华先生担任三诺生物董事及高级管理人员,并已与三诺生物 签订了有效的劳动合同，且不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

• （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

综上，根据公司第三届董事会第七次会议文件、第三届监事会第六次会议文 件、公司监事会核查意见、公司及激励对象提供的书面说明并经查验，本所律师 认为，三诺生物本次股权激励对象的确定依据和范围符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定；激励对象 符合《管理办法》的相关规定，该等激励对象不存在《管理办法》第八条规定的 不得作为激励对象的情形。

据此，本所律师认为，本次股权激励计划的激励对象符合《管理办法》第八 条的有关规定。

（三）本次股权激励计划所涉及的标的股票来源、数量、种类和分配

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的标的股票的种类、来源、 数量及分配情况如下：

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1．本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票为三诺生物限制性股票。

• 2．本次股权激励计划拟授予激励对象的标的股票的来源为公司向激励对象

• 定向发行的公司A 股普通股股票。

• 3．本次股权激励计划的股票种类与数量

本次股权激励计划中，公司拟向激励对象授予235 万股限制性股票，涉及的 标的股票种类为人民币A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的0.69%。其中首次授予190 万股，占本计划授出权益总数的 80.85%，约占本计划签署时公司股本总额33,835.5432 万股的0.56%；预留45 万股，占本计划授出权益总数的19.15%，约占本计划签署时公司股本总额 33,835.5432 万股的0.13%。

在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公 积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息、向老股东定向增发 新股等事宜，限制性股票的授予价格及限制性股票的数量将做相应的调整。

4．本次股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超 过公司股本总额的1%。

5．预留权益的授予对象由本计划经公司股东大会审议通过后12 个月内明 确；超过12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

6．公司不得为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供贷款 以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。本次股权激励计划激励 对象的资金来源为激励对象自筹资金。

7．本次股权激励计划拟授予激励对象的限制性股票分配情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数 量（万股）	占授予权益总量 的比例（%）	占目前股本总 额的比例（%）
蔡晓华	董事、首席科学家、 副总经理	190	80.85	0.56
预留限制性股票		45	19.15	0.13
合计		235	100.00	0.69

注 ： 表格中授予激励对象的限制性股票数量占股本总额的比例数值均保留2 位小数，表格 中所列示比例数值与前述比例数值不符之处，系四舍五入所致。

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经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的标的股票的种类、来源、数量 及分配符合《管理办法》第十二条、第十四条和第十五条的规定。

（四）本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、禁售期

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定 期、解锁日、标的股票的禁售期的具体安排如下：

1. 本计划的有效期为6 年，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股 票解锁或回购注销完毕之日止。

2．授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。本次股 权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应当在60 日内授予权益并完成 公告、登记；有获授权益条件的，应当在条件成就后60 日内授出权益并完成公 告、登记。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因， 并宣告终止实施股权激励。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的 董事会决议公告日为预留股份的授予日，且预留部分须在本计划经公司股东大会 审议通过后的12 个月内授出。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

（1）公司定期报告公告前30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前30 日起算，至公告前1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2 个交易日内；

（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。

3．限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁 定期，首次授予的限制性股票锁定期分别为1 年、2 年、3 年、4 年和5 年；预 留部分的限制性股票锁定期分别为1 年、2 年、3 年和4 年，均自授予股份上市 之日起计。激励对象持有的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利：包括但不限于该等股票 的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。

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激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在 解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性 股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4．根据《股权激励计划（草案）》，锁定期满后的第一个交易日为解锁日， 如遇股票交易敏感期则向后顺延至最近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（1）定期报告公布前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• （3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，当期解锁的条件 未成就的，限制性股票不得解锁或递延至下期解锁，未满足解锁条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分5 次分别按照 比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 相应解锁比例的限制性股票。

首次授予的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次 授权日起24 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二个解锁期	自首次授权日起24个月后的首个交易日起至首次 授权日起36 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三个解锁期	自首次授权日起36个月后的首个交易日起至首次 授权日起48 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第四个解锁期	自首次授权日起48个月后的首个交易日起至首次 授权日起60 个月内的最后一个交易日当日止	20%
第五个解锁期	自首次授权日起60个月后的首个交易日起至首次 授权日起72 个月内的最后一个交易日当日止	20%

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预留部分的限制性股票解锁安排如下表所示：

解锁期	解锁时间	可解锁数量占限制 性股票数量比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起12个月后的首 个交易日起至相应的授权日起24个月内的最后一 个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起24个月后的首 个交易日起至相应的授权日起36个月内的最后一 个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起36个月后的首 个交易日起至相应的授权日起48个月内的最后一 个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起48个月后的首 个交易日起至相应的授权日起60个月内的最后一 个交易日当日止	25%

5.禁售期

本次股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入 后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公 司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、 规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有关规 定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修 改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的 规定。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划的有效期、授予日、锁定期的安 排符合《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条

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与第二十五条的规定，本次股权激励计划关于禁售期的规定符合《公司法》、《证 券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的限制性股票的授予价格 和授予价格的确定方法如下：

1．首次授予的限制性股票授予价格

本计划首次授予的限制性股票的首次授予价格为9.80 元/股，即满足授予条 件后，激励对象可以9.80 元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股 票。

2．首次授予的限制性股票授予价格的确定方法

首次授予部分的限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）本计划公告前1 个交易日公司股票交易均价（前1 个交易日股票交易额/ 前1 个交易日股票交易量）19.32 元/股的50%，为9.66 元/股；

（2）本计划公告前120 个交易日公司股票交易均价（前120 个交易日股票交 易总额/前120 个交易日股票交易总量）19.60 元/股的50%，为9.80 元/股。

3．预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授 予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1 个交易日的公司股票交易均 价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20 个交易日、60 个交易日或 者120 个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

经查验，本所律师认为，本次股权激励计划中关于限制性股票的授予价格和 授予价格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。

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• （六）限制性股票的获授、授予与解锁条件

• 1．激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

（1）三诺生物未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

• 2．激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如

• 下条件：

（1）公司业绩要求

本次股权激励计划授予的限制性股票在2017-2021 年的各会计年度中分年 度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为解锁条件。

首次授予的限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司2017 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于30%

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第二个解锁期	公司2018 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于70%
第三个解锁期	公司2019 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于110%
第四个解锁期	公司2020 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于160%
第五个解锁期	公司2021 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于210%

预留部分限制性股票的各年度绩效考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	公司2018 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于70%
第二个解锁期	公司2019 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于110%
第三个解锁期	公司2020 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于160%
第四个解锁期	公司2021 年净利润相对2016 年净利润增长率不低于210%

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。前述绩效考核 指标中“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。实施 本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中列 支。

若本次股权激励计划限制性股票的当期解锁条件达成，则激励对象获授的限 制性股票按照激励计划解锁。若当期解锁条件未达成，所有激励对象对应考核当 年可解锁的限制性股票均不得解锁，由公司回购注销。

（2）个人业绩考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，若公司业绩考核达标，解锁比例依据个 人绩效考核结果进行计算。

薪酬与考核委员会将根据《考核管理办法》对激励对象每个考核年度的综合 考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解锁比例，个人当年 实际解锁额度＝标准系数×个人当年计划解锁额度。

根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果（S），原则上绩效评价结果划分 为优秀（A）、合格（B）和不合格（C）三个档次，考核评价表适用于考核对象。

届时根据下表确定激励对象的解锁比例：

考核结果（S）	S≥3	3＞S≥2	S＜2
评价标准	优秀（A）	合格（B）	不合格（C）
标准系数	1.0	0.5	0

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激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥2）后才具备本年度的 限制性股票的解锁资格。考核结果为“合格”的员工，其无法解锁的50%额度相 对应解锁期所获授的可解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格”的员 工，公司将依据本计划的有关规定，其相对应解锁期所获授的可解锁数量作废， 由公司注销。

（3）如果公司发行股票（含优先股）和可转债、公司重大资产购买、出售、 置换及公司发行股份购买资产，预计本次融资募集资金到位或重大资产重组完成 当年基本每股收益或稀释每股收益低于上年度而导致公司即期回报被摊薄的，激 励对象为公司董事、高级管理人员的，其个人解锁比例除满足个人业绩考核要求 外，还需满足公司填补回报措施的执行情况到位的条件。

激励对象为公司董事、高级管理人员的未满足上述条件的，该激励对象考核 当年可解锁的限制性股票不得解锁，激励对象当年未能解锁部分的限制性股票由 公司回购注销。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象获授条件符合《管理办法》 第十条、第十一条、第二十六条的规定。

（七）本次股权激励计划的调整方法和程序

1．限制性股票数量的调整方法

若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对 限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q 0 ×（1＋n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

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Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q 0 ×P 1 ×（1＋n）/（P 1 ＋P 2 ×n）

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整 后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q 0 ×n

其中：Q 0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发送增发新股的情况下，本计划限制性股票的数量不做调整。 2．授予价格的调整方法

若在本次股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间， 公司有资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项， 应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P 0 /（1＋n）

其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P 0 ×（P 1 ＋P 2 ×n）/[P 1 ×（1＋n）]

其中：P 0 为调整前的授予价格；P 1 为股权登记日当日收盘价；P 2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后 的授予价格。

（3）缩股

P＝P 0 /n

其中：P 0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 （4）派息

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P＝P 0 -V

其中：P 0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 （5）增发

公司在发送增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 3．限制性股票激励计划调整的程序

（1）公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整限制性股票 数量或授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格或限制性股票数量后，将按 照有关规定及时公告并通知激励对象，并履行信息披露程序。律师应当就上述调 整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意 见。

（2）因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，公司 将聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董 事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

综上，本所律师认为，本次股权激励计划所涉及标的股票数量、授予价格的 调整方法和程序符合《管理办法》及相关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

（八）限制性股票的会计处理及对公司的影响

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影 响如下：

1.会计处理方法

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》和《企业会计准则第22 号—金融 工具确认和计量》的规定，三诺生物将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新 取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制 性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。具体如下：

• （1）授予日会计处理：确认股本和资本公积；

• （2）锁定期会计处理：根据会计准则规定，公司在锁定期内的每个资产负

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债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债；

（3）解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全 部或部分股票未被解锁而失效或作废的，予以回购并减少所有者权益和前期已确 认费用。

2.对公司业绩的影响

假设授予日为2017 年5 月末，则2017 年-2022 年限制性股票成本摊销情况

见下表：

见下表：
首次授予的限制 性股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）	2020 年 （万元）	2021 年 （万元）	2022 年 （万元）
190	1,808.81	550.68	584.85	343.67	202.99	102.50	24.12

注：预留限制性股票的公允价值计算、会计处理和成本分摊将按照上述方法进行处理。

本计划股权激励成本将在经常性损益中列支。公司以目前信息初步估计，在 不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股权激励费用的摊销对有效期内 各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率及收入增长率指标 造成影响，但影响程度不大。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于 因其带来的费用增加。

（九）其他内容

除前述事项外，《股权激励计划（草案）》还对本次股权激励计划的目的、管 理机构、本次股权激励计划的实施、授予权益工具及激励对象解锁的程序、公司 与激励对象各自的权利义务、公司与激励对象之间争议的解决、本次股权激励计 划的变更、终止和其他事项、公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发 生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行以及限制性股票回购注销 原则等内容作出了相关规定，该等内容符合《管理办法》的有关规定。

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综上所述，本所律师认为，三诺生物为实施本次激励计划而制定的《股票激 励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》及《管理办法》等有关法律、行政 法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次股权激励计划需履行的法定程序

（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序

根据公司提供的资料并经查验，截至2017 年5 月5 日，三诺生物为实施本 次股权激励计划已履行如下法定程序：

1．2017 年5 月4 日，三诺生物召开董事会薪酬与考核委员会会议，会议审 议通过了《关于<三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草 案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司股权激励计划实施考 核管理办法>的议案》。

2．2017 年5 月5 日，三诺生物召开第三届董事会第七次会议，审议通过了 《关于<三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》、《关于<三诺生物传感股份有限公司股权激励计划实施考核管理办 法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 等与本次股权激励有关的议案，其中拟作为激励对象的董事蔡晓华先生已回避表 决。

3．2017 年5 月5 日，公司独立董事对本次股权激励计划发表独立意见。

4．2017 年5 月5 日，公司召开第三届监事会第六次会议，对本次股权激励 计划的激励对象名单进行核实，会议审议通过了《关于<三诺生物传感股份有限 公司2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<三诺生物 传感股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<三诺生 物传感股份有限公司限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权 激励有关的议案，并发表了核查意见。

经查验，本所律师认为，三诺生物已履行的上述法定程序符合《管理办法》

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的相关规定。

（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序

根据《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，为实施本次股权 激励计划，三诺生物尚需履行如下法定程序：

1．公司董事会审议通过本次股权激励计划后，公司将公告本法律意见书， 并发出召开股东大会的通知。

2．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部 公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天。

3．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应 当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

4．公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事 应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对 《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所 持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、 单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

5．公司股东大会审议通过本次股权激励计划后即可实施。

综上，本所律师认为，三诺生物实施本次股权激励计划已履行了现阶段应当 履行的法定程序，但尚需根据本次股权激励计划的进程逐步履行《管理办法》等 相关法律、法规、规章和规范性文件规定的上述法定程序。

四、本次股权激励计划的信息披露

根据《管理办法》、《备忘录8 号》等相关法律、法规、规章和规范性文件的 规定，三诺生物应在董事会和监事会审议通过本次股权激励计划后的2 个交易日

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内公告通过本次股权激励计划的董事会决议、监事会决议、本次股权激励计划草 案及其摘要、激励计划人员名单、独立董事关于本次股权激励计划的独立意见等 相关文件。

根据公司的说明，三诺生物将根据深交所的相关规定在深交所和指定信息披 露媒体及时公告本次股权激励计划及其摘要、董事会决议、独立董事意见等文件， 并按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录8 号》等法律、 法规、规章和规范性文件的规定，就本次股权激励计划履行其他相关的信息披露 义务。

五、本次股权激励计划的实施对三诺生物及全体股东利益的影响

根据《股权激励计划（草案）》，三诺生物本次股权激励计划的目的是为进一 步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司 中高层管理人员及核心人员的积极性，实现公司长期持续、健康发展，确保公司 经营发展目标的实现。

2017 年5 月5 日，三诺生物独立董事对本次股权激励计划发表独立意见， 认为：公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，促进公 司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司高层管理人员的积极性，实现公司 长期持续、健康发展，确保公司经营发展目标的实现，增强公司核心竞争力，有 利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。

综上，本所律师认为，三诺生物本次股权激励计划的制定及实施符合《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《备忘录8 号》等法律、法规、规章、 规范性文件及《公司章程》的规定，三诺生物本次股权激励计划不存在违反有关 法律、法规、规章、规范性文件的情形，亦不存在明显损害三诺生物及全体股东 利益的情形。

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六、结论意见

综上所述，本所律师认为，三诺生物具备实施本次股权激励的主体资格；《股 权激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上 市规则》、《备忘录8 号》等有关法律、法规、规章和规范性文件及《公司章程》 的规定；三诺生物为实行本次股权激励计划已经履行的相关法定程序符合《管理 办法》的有关规定；公司目前阶段就实施本次股权激励计划不存在违反信息披露 义务的情况，其将根据《股权激励办法》的相关规定履行后续的信息披露义务； 三诺生物本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；在公司 股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司实施本次股权激励计划不存在法律 障碍。

本法律意见书一式四份。

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[此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司2017 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》的签署页]

负 责 人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 杜莉莉 郭 昕 2017年5月5日

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