Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2016

Aug 3, 2016

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的专项核查意见

国枫律证字[2016]AN328-1 号

==> picture [118 x 138] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市建国门内大街 26 号新闻大厦七层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010-66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

网址： www.grandwaylaw.com

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

释 义

除非另有说明，本专项核查意见中下列词语具有以下特定涵义：

三诺生物	指	三诺生物传感股份有限公司，证券代码： 300298
心诺健康	指	深圳市心诺健康产业投资有限公司
三诺健康	指	长沙三诺健康管理有限公司
标的公司	指	心诺健康、三诺健康
Trividia	指	Trividia Health Inc.，美国特拉华州公司，系 心诺健康的全资子公司
尼普洛诊断	指	Nipro Diagnostics,Inc.，系Trividia 前身
家庭诊断	指	Home Diagnostics,Inc.，系尼普洛诊断前身
尼普洛集团	指	Nipro Corporation，系尼普洛诊断原股东
PTS	指	Polymer Technology Systems, Inc.，美国印 第安纳州公司，系三诺健康的全资子公司
Abbey	指	Abbey Merger Sub, Inc.，美国印第安纳州公 司
荷塘探索	指	北京荷塘探索创业投资有限公司
水木长风	指	北京水木长风股权投资中心（有限合伙）
建投嘉孚	指	建投嘉孚（上海）投资有限公司
长城国融	指	长城国融投资管理有限公司
湖南高新财富	指	湖南高新财富医疗产业投资企业（有限合伙）
PTS股东代表服务公司	指	Shareholder Representative Services LLC， 股东代表服务公司，系美国科罗拉多有限责任 公司，代表PTS 原全体股东
《关于尼普洛诊断的购买协 议》	指	李少波、心诺健康及尼普洛集团就购买尼普洛 诊断股权事项于2015年10月27日签署的附 条件生效的《PURCHASE AGREEMENT between MR.SHAOBO LI, SHENZHEN XINNUO HEALTH INDUSTRY INVESTMENT LIMITED and NIPRO CORPORATION regarding NIPRO DIAGNOSTICS,INC.》
《并购协议》	指	三诺生物、PTS、Abbey 与Shareholder Representative Services LLC就购买PTS股 权事项于2016年4月29日签署的附条件生 效的《AGREEMENT AND PLAN OF MERGER》
交易对方	指	李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风、 建投嘉孚、长城国融、湖南高新财富之统称
交易标的、标的资产	指	李少波、张帆、王飞、荷塘探索、水木长风合 计持有的心诺健康75%的股权，及建投嘉孚、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

		长城国融、湖南高新财富合计持有的三诺健康 64.98%的股权
本次交易、本次重组、本次重 大资产重组	指	发行人以发行股份的方式购买标的资产
OMM关于Trividia的法律意见	指	O'Melveny & Myers LLP出具的关于Trividia 的《Legal Due Diligence Memorandum》
OMM关于PTS的法律意见	指	O'Melveny & Myers LLP出具的关于PTS的 《Legal Due Diligence Memorandum》
国枫/本所	指	北京国枫律师事务所
OMM	指	O'Melveny & Myers LLP，美国美迈斯律师事 务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《合同法》	指	《中华人民共和国合同法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《若干问题的规定》	指	《证监会公告[2008]14 号——关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
《创业板股票上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所	指	深圳证券交易所
SEC	指	U.S. Securities and Exchange Commission
股份	指	在中国上市的人民币普通股（A 股）
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区及台湾地区）
美国	指	美利坚合众国

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产

暨关联交易的专项核查意见

国枫律证字[2016]AN328-1 号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据三诺生物与本所签订的《律师服务协议》，本所作为三诺生物本次重大 资产重组事宜的专项法律顾问。

根据深交所《关于对三诺生物传感股份有限公司的重组问询函》（创业板许 可类重组问询函[2016]第60 号）(以下称“《问询函》”)的相关要求，本所律 师对三诺生物和本次重组中的交易对方就本次重大资产重组向本所律师提供的 有关文件进行核查和验证（以下称“查验”），根据《公司法》、《证券法》、 《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、《收购办法》、《实施细 则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》以及其他法律、 行政法规、部门规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神出具专项核查意见。

对本专项核查意见的出具，本所律师特作如下声明：

1、本所律师根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《收购 办法》、《实施细则》、《若干问题的规定》以及我国现行法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和本专项核查意见出具日前已经发生或存在的事实发表法律意 见；

2、本所律师已根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定严 格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对本专项核查意见所涉事 项进行核查，本专项意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿承担 相应的法律责任；

3、本所律师仅就与《问询函》有关的法律问题发表意见，对中国境外的标

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

的资产的法律情况及其面临的法律风险和问题，在境外律师事务所OMM 律师出具 专业法律意见的基础上，履行法律专业人士特别的注意义务，就本次重大资产重 组所涉相关事项作出分析、判断。本所律师采用了查询、复核、面谈、实地调查、 书面审查等多种查验方法，以全面、充分地了解与本次交易有关的各项法律事实。 对于本次交易过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人 士的特别注意义务；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事 务所、资产评估机构、资信评级机构、境外法律顾问、公证机构等公共机构直接 取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》第 十四条要求的相关义务，并将上述文书作为出具法律意见的依据；本所律师在本 专项核查意见中对与本次重大资产重组有关的报表、数据、审计和资产评估报告 中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性做出 任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所律师并不具备核查和作出判断的合 法资格；

4、三诺生物、标的公司、交易对方已分别承诺和声明：保证其已向本所律 师提供了出具本专项核查意见所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和 材料是真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件 材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；保证对所提供的文件和材料的真实 性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任；

5、本所律师根据律师行业公认的业务标准对三诺生物和本次重大资产重组 中的交易对方向本所律师提供的有关文件材料进行了适当核查；本所律师已对出 具本专项核查意见有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法律意 见；

6、对于本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所 律师依赖于有关政府部门、本次重大资产重组的交易各方、其他有关单位或有关 人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

7、本所律师同意三诺生物在其关于本次重大资产重组的申请文件中自行引 用或按照中国证券监督管理委员会的审核要求引用本专项核查意见的内容，但不 得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解；

8、本专项核查意见仅供三诺生物为申请本次重大资产重组之目的使用，非

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

经本所同意，不得用作任何其他用途。本所同意将本专项核查意见作为三诺生物 申请本次重大资产重组所必备的法定文件随其他材料一同上报有关主管部门，并 依法对本专项核查意见承担相应的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《管理办法》、《若干问题的规定》、 《收购办法》、《实施细则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》 以及其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具专项核查意见如下：

《问询函》问题5：请列表披露Trividia 所涉诉讼的性质、标的、涉诉金 额、潜在赔偿责任、诉讼进度等内容。请律师核查并发表意见。

根据 Trividia 所涉诉讼资料、 OMM 关于 Trividia 的法律意见以及 OMM 律师 的书面确认，截至 2016 年 7 月 25 日， Trividia 所涉未决诉讼的性质、标的及主 要内容、涉诉金额、潜在赔偿责任、诉讼进度情况如下：

诉讼名称	诉 讼 性 质	诉讼标的及主要内容	涉诉金额	潜在赔偿 责任	诉讼进度
George Holley诉讼	民 事 诉 讼	George Holley（以下称“Holley”，Trividia前 创始人及前公司董事会主席）因涉嫌从事内幕 交易行为而被SEC 提起民事诉讼（以下称 “SEC 案件”），并被新泽西美国检察官办公 室进行刑事调查（以下称“刑事案件”）。根据 尼普洛诊断与Holley 于2009 年6 月签署的 《补偿协议》，尼普洛诊断需就Holley受雇期 间因特定原因产生的律师费用及相关费用予 以补偿，并且就前述费用尼普洛诊断应在案件 终结前一经请求即进行预付，但因内幕交易行 为及/或其他违反证券相关法律法规所产生的 费用不予补偿。尼普洛诊断于2012 年11 月 19日，2014年4月21日以及2014年6月 17日就其在SEC案件中为Holley预付的律师 费向法院提起诉讼，要求Holley 予以补偿， 但均被法院驳回。 Holley 于2014 年5 月21 日提起诉讼并于 2014年6月20日修改诉讼请求，称其有权就	1、法院作出简易判 决，判决尼普洛诊断 应就SEC 案件、尼 普洛诊断2014 年6 月17 日提起的诉讼 及该次简易诉讼中 的相关费用进行预 付。 尼普洛诊断据此已 向Holley 支付135 万美元预付款。 2、根据Holley 于 2014年12月30日 向Trividia 发出的费 用补偿请求，Holley 已累计发生了450多 万美元的费用（其中 包括前述尼普洛诊	如Holley最终胜 诉，Trividia将向 Holley支付超过 450万美元补偿 金额（已包括135 万美元预付款）。 根据《关于尼普 洛诊断的购买协 议》，该笔费用将 由Trividia原股 东尼普洛集团承 担	因法院首席 法官退休且 新任法官尚 未就任，该项 诉讼目前尚 无进一步进 展

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

		SEC案件、尼普洛诊断2014年4月21日和 2014年6月17日提起的诉讼从尼普洛诊断获 得全额预付，并有权就刑事案件、尼普洛诊断 于2012年11月19日和2014年4月21日 提起的诉讼获得部分补偿。同日，Holley申请 仅对SEC案件、尼普洛诊断2014年6月17 日提起的诉讼以及该次诉讼其所主张的预付 款项进行部分简易判决	断应当预付的部 分），并要求尼普洛 诊断进行补偿。就该 等450万美元与135 万美元的差额部分， Holley 与Trividia 仍 有争议，法院尚未对 此进行判决，仍处于 未决状态
Vaughn Usher诉讼	民 事 诉 讼	Vaughn Usher（以下称“Usher”）以Trividia 原子公司Nipro Diabetes Systems对其年龄 歧视以及因其在公司对某些事项直言不讳被 解雇并失去晋升的机会为由提起诉讼，要求 Trividia支付其损失的工资、福利、赔偿费用、 合理律师费、诉讼费用等共计超过15,000 美 元	超过15,000美元	如Usher 胜诉， Trividia 将 向 Usher 支付超过 15,000美元。根 据《关于尼普洛 诊断的购买协 议》，该笔费用将 由Trividia 原股 东尼普洛集团承 担	Trividia 已递 交答辩状并 进入证据开 示阶段，目前 案件正在审 理中
Jack Aronowitz 诉讼	民 事 诉 讼	1993年，Technical Chemicals & Products, Inc.和Jack Aronowitz（以下称“Aronowitz”） 以HDI（Trividia前身）违反其与HDI签署的 专利许可合同约定的支付许可费用义务为由， 要求HDI 支付许可费用。同时，Technical Chemicals & Products, Inc.和Aronowitz 以 HDI 在专利许可合同终止后仍使用其专利进 行生产侵犯其专利权要求HDI 进行赔偿为由 向法院提起诉讼。1996 年8 月，美国地区法 院作出判决，认定HDI 不构成侵权，免于被 追究责任。就前述事项，Aronowitz 分别两次 进行上诉，法院均作出了有利于尼普洛诊断的 判决。 截至2016年7月25日，Aronowitz就前述事 项以Trividia 违反专利许可合同为由进行上 诉，要求Trividia支付专利许可费用，并要求 Trividia进行赔偿	未明确	如Aronowitz 上 诉后胜诉， Trividia 将 向 Aronowitz 支付 专利许可费用并 对其进行赔偿。 根据《关于尼普 洛诊断的购买协 议》，该笔费用将 由Trividia 原股 东尼普洛集团承 担	Aronowit 已 提起上诉，目 前法院尚未 开庭审理该 诉讼并预计 将于2017年 上半年开庭 审理

综上，根据 OMM 关于 Trividia 的法律意见以及 OMM 律师的书面确认， Trividia 上表所列诉讼均尚未审理完结，如 Trividia 因上表所列诉讼需承担相关赔 偿责任，该等赔偿责任应全部由 Trividia 原股东尼普洛集团承担，因此，上述诉 讼不会对 Trividia 的生产经营造成重大不利影响，不会构成本次重大资产重组的 实质性障碍。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

《问询函》问题之7：请你公司补充披露交易对手方的出资资金来源，明确 是否为自有资金，是否存在代持安排。请财务顾问和律师核查并发表意见。

就本次重大资产重组交易对方的出资资金来源，本所律师核查了该等交易对 方的相关出资凭证、股权转让价款支付凭证，并获得了其分别出具的承诺函等文 件。

经核查，本次重大资产重组交易对方的出资资金来源情况如下： 1、根据李少波出具的承诺并经查验李少波于2015 年12 月24 日与中江国际 信托股份有限公司签署的《中江国际•银鹰746 号财富证券公司指定贷款单一资 金信托资金信托合同之信托贷款合同》及《中江国际•银鹰746 号财富证券公司 指定贷款单一资金信托信托贷款合同之补充协议》、相关借款凭证，李少波对心 诺健康出资的资金来源为借款，系合法自筹资金。

根据李少波出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的承 诺函》及《关于出资来源的承诺》，李少波对心诺健康出资的资金来源真实合法， 不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在 对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形； 其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他 权益安排。

2、根据张帆出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的 承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及张帆受让心诺健康股权相关股权转让价款 支付凭证等文件并经查验，张帆获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金 来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法 律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关 联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存 在利益输送或其他权益安排。

3、根据王飞出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事项的 承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及王飞受让心诺健康股权相关股权转让价款 支付凭证等文件并经查验，王飞获得心诺健康股权的资金来源为自有资金，资金

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法 律风险，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关 联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存 在利益输送或其他权益安排。

4、根据荷塘探索出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事 项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、荷塘探索的相关股东出资凭证以及其受 让心诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，荷塘探索获得心诺 健康股权的资金为其股东出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法 律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代 持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心 诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

5、根据水木长风出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事 项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》以及其受让心诺健康股权相关股权转让价 款支付凭证等文件并经查验，水木长风获得心诺健康股权的资金为其合伙人出 资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有 关部门收缴、追索等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间 接使用三诺生物及其关联方资金的情形；其持有的心诺健康股权权属清晰，不存 在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

6、根据湖南高新财富出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况 等事项的承诺函》、《关于出资来源的承诺》、湖南高新财富的相关合伙人出资凭 证以及湖南高新财富受让三诺健康股权相关股权转让价款支付凭证等文件并经 查验，湖南高新财富对三诺健康出资的资金来源为其合伙人的出资，系自有资金， 资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索 等法律风险，不存在公开募集、代持、结构化安排或者直接间接使用三诺生物及 其关联方资金的情形；其持有的三诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形， 不存在利益输送或其他权益安排。

7、根据建投嘉孚出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事 项的承诺函》、建投嘉孚的相关股东出资凭证以及建投嘉孚对三诺健康出资的相 关凭证并经查验，建投嘉孚对三诺健康出资的资金来源为其股东建投投资有限责

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

任公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存在违反法律法规的情形， 不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三诺健康股权权属清晰，不 存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

8、根据长城国融出具的《关于股权真实性、稳定性及公司无违法情况等事 项的承诺函》、长城国融的相关股东出资凭证以及长城国融受让三诺健康股权相 关股权转让价款支付凭证等文件并经查验，长城国融对三诺健康出资的资金来源 为其股东中国长城资产管理公司的出资，系自有资金，资金来源真实合法，不存 在违反法律法规的情形，不存在被有关部门收缴、追索等法律风险；其持有的三 诺健康股权权属清晰，不存在委托持股情形，不存在利益输送或其他权益安排。

综上，本所律师认为，本次重大资产重组交易对方中，除李少波的出资资金 来源为借款，系自筹资金外，其他交易对方的出资资金来源均为自有资金，各交 易对方均不存在代持安排。

《问询函》问题之8：请你公司补充披露标的资产的海外交易程序，并说明 交易程序是否合规。请律师核查并发表意见。

根据三诺生物提供的涉及标的资产的相关资料、 OMM 关于 Trividia 的法律 意见、 OMM 关于 PTS 的法律意见以及 OMM 律师的书面确认并经核查，本次重 大资产重组涉及的标的公司的海外交易程序主要如下：

1 、心诺健康收购 Trividia 的海外交易程序

（ 1 ） Trividia （原为尼普洛诊断）公司内部程序

2015 年 10 月 27 日，心诺健康、李少波与尼普洛集团签署附生效条件的《关 于尼普洛诊断的购买协议》，各方约定心诺健康购买尼普洛集团所持有的尼普洛 诊断 100% 的股权，最终交易价格将根据股权交割日尼普洛诊断的现金及净运营 资本进行相应调整。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

2016 年 1 月 7 日，尼普洛诊断、心诺健康及尼普洛集团签署《 FUNDS FLOW STATEMENT 》，心诺健康与尼普洛集团完成尼普洛诊断的股权交割，根据截至 心诺健康收购尼普洛诊断交割日（ 2016 年 1 月 7 日）尼普洛诊断的现金及净运 营资本情况，心诺健康共支付股权转让价款合计为 179,187.31 万元（ 27,375.14 万美元，汇率 1 美元 =6.5456 元人民币）。前述股权交割完成后，心诺健康持有 尼普洛诊断 100% 的股权，为尼普洛诊断的唯一股东。

（2）外部程序

根据 OMM 律师的书面确认以及本所律师在美国联邦贸易委员会官方网站[1] 查询所获信息（查询日期： 2016 年 7 月 29 日）， 2015 年 11 月 16 日，美国联 邦贸易委员会同意就李少波作为实际控制人收购尼普洛集团所持有的尼普洛诊 断的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act （美国《罗 迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，即核准李少波作为实际控制人收购尼 普洛集团所持有的尼普洛诊断的股权事项。

综上，根据 OMM 关于 Trividia 的法律意见及 OMM 律师的书面确认，心诺 健康收购 Trividia100% 股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的 全部必要程序，合法、合规；根据美国相关法律，本次重大资产重组所涉三诺生 物拟购买心诺健康 75% 股权并将间接购买 Trividia 事项，尚需在美国联邦贸易委 员会履行反垄断审查程序。

2 、三诺健康收购 PTS 的海外交易程序

（ 1 ） PTS 公司内部程序

2016 年 4 月 29 日，三诺生物与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签 署附条件生效的《并购协议》，约定三诺生物拟通过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收

1 https://www.ftc.gov/enforcement/premerger-notification- program/early-termination-notices/20160184。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

合并完成后， PTS 存续， Abbey 的股东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的 股份。

2016 年 6 月 17 日，三诺生物将其持有的 Abbey 的全部股权以及其在《并 购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并于 2016 年 6 月 21 日向 PTS 及 PTS 股东代表服务公司发出通知，并经 PTS 及 PTS 股东代表服务公司确认。

2016 年 4 月 29 日与 2016 年 6 月 22 日， PTS 召开董事会，同意三诺生物 与 PTS 、 Abbey 及 PTS 股东代表服务公司签署《并购协议》，同意三诺生物通 过 Abbey 吸收合并 PTS ，吸收合并完成后， PTS 为存续后的公司， Abbey 的股 东将成为 PTS 的股东并持有 PTS100% 的股份。

2016 年 6 月 22 日， PTS 召开股东大会，出席会议的股东合计持有 PTS 约 92% 的表决权，前述股东经审议一致通过了《并购协议》及其项下的并购。

2016 年 7 月 20 日， PTS 、 PTS 股东代表服务公司及三诺健康共同签署了 《 Acknowledgement of Assignment of Agreement and Plan of Merger And Funds Flow Statement 》，确认三诺生物已将持有的 Abbey 的全部股权以及其在 《并购协议》中的权利与义务全部转让给三诺健康，并由三诺健康通过 Abbey 吸收合并 PTS 。同日，三诺健康与 PTS 股东代表服务公司完成 PTS 的股权交割， 股权转让价款为 110,137,500 美元。此外，股权转让价款还包括不超过 9,000 万 美元的盈利能力付款计划。前述股权交割完成后，三诺健康持有 PTS100% 的股 权，为 PTS 的唯一股东。

（ 2 ）外部程序

根据 OMM 关于 Trividia 的法律意见、 OMM 律师的书面确认以及本所律师 在美国联邦贸易委员会官方网站[2] 查询所获信息（查询日期： 2016 年 7 月 29 日）， 2016 年 5 月 20 日，美国联邦贸易委员会同意就三诺生物作为实际控制人收购 PTS 的股权事项提前终止 Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act （美国 《罗迪诺反垄断改进法案》）下规定的等待期，核准三诺生物作为实际控制人收 购 PTS 的股权事项。

2https://www.ftc.gov/enforcement/premerger-notification-program/early-termination-notices?combine=&field_dat e_value[value]=&date_filter[min]=&date_filter[max]=&page=6。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

2016 年 7 月 20 日， PTS 将《关于 Abbey 与 PTS 并购的章程》递交印第安 纳州州务卿，印第安纳州州务卿出具并购证书，证明 Abbey 与 PTS 并购交易事 项于 2016 年 7 月 20 日生效，并购后存续的公司为 PTS 。同日， PTS 履行完毕 《 PTS 第二次经修订与重述的章程》在印第安纳州州务卿的备案程序。

综上，根据 OMM 关于 PTS 的法律意见以及 OMM 律师的书面确认，三诺 健康收购 PTS100% 股权事项已履行完毕根据美国相关法律规定所需履行的全部 必要程序，合法、合规。

本专项核查意见一式四份。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13

（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司发行股 份购买资产暨关联交易的专项核查意见》的签署页）

==> picture [382 x 299] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

负 责 人
张利国
北京市国枫律师事务所 经办律师
杜莉莉
郭 昕
2016 年8 月3 日
----- End of picture text -----

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

14