Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2016

Jun 20, 2016

中信证券股份有限公司关于

三诺生物传感股份有限公司继续停牌的

核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为 独立财务顾问对三诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“上市公 司”）重大资产重组继续停牌进行了核查，相关核查意见如下：

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

三诺生物于 2016 年 3 月 19 日发布了《重大资产重组停牌公告》，三诺生物 于 2016 年 3 月 21 日开市起停牌，拟收购深圳市心诺健康产业投资有限公司（以 下简称“心诺健康”） 75% 股权，心诺健康持有 Trividia Health Inc. （以下简称 “ Trividia ”） 100% 股权，该事项构成重大资产重组。

三诺生物于 2016 年 5 月 3 日发布了《三诺生物传感股份有限公司关于收购 美国 PTS 公司签署 < 并购协议 > 的公告》，三诺生物于 2016 年 4 月 29 日与美国 Polymer Technology Systems, Inc. （以下简称“ PTS ”）签署了附生效条件的 《 AGREEMENT AND PLANOF MERGER 》（以下简称“《并购协议》”），拟购买 PTS100% 股权，虽然各方确认了上述交易，但未来能否顺利实现交割仍存在较 大的不确定性，为顺利开展上述交易，三诺生物成立 Abbey Merger Sub, Inc. （以下简称“ Abbey ”）作为本次交易的过渡公司（境外 SPV ），三诺生物正积极 寻找战略合作伙伴成立合资公司（境内 SPV ），并由未来的合资公司支付 PTS 的收购价款，若三诺生物无法寻找到合适的战略合作伙伴，三诺生物将向有关银 行申请并购贷款，最终实现对 PTS100% 股权的收购。三诺生物于 2016 年 5 月 24 日发布《三诺生物传感股份有限公司第二届董事会第三十一次会议决议公 告》，其于 2016 年 5 月 20 日召开董事会，董事会同意三诺生物与建投嘉孚（上 海）投资有限公司共同出资人民币 75,000 万元，成立长沙三诺健康管理有限公 司（以下简称“三诺健康”），作为收购 PTS 的境内特殊目的公司（ SPV ），并由 三诺健康支付此次 PTS100% 股权的收购价款，完成相关交割工作。三诺生物于 2016 年 6 月 20 日发布《三诺生物传感股份有限公司关于收购美国 PTS 公司签

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署 < 并购协议 > 暨与子公司签订 < 股份与权利义务转让协议 > 的公告》，三诺生物与 三诺健康签订了《 CONTRIBUTION AND ASSIGNMENT AGREEMENT 》（以下 简称“《转让协议》”），拟将三诺生物持有的 Abbey100% 股权及三诺生物在《并 购协议》中的权利与义务全部转让予三诺健康。

本次交易为拟向交易对方发行股份购买其持有的心诺健康及三诺健康股权， 本次交易构成重大资产重组，因交易对方之一为三诺生物实际控制人李少波，故 本次交易构成关联交易。

本次重大资产重组前后，上市公司实际控制人仍为李少波、车宏莉，实际控 制权不会发生变化，本次重大资产重组不构成借壳上市。

二、本次重大资产重组工作进展情况

在停牌期间，上市公司聘请中信证券担任本次重大资产重组事项的独立财务 顾问，同时还聘请了北京国枫律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）、天健兴业资产评估有限公司分别担任本次重大资产重组的法律顾问、审计 机构及评估机构，全面开展对本次交易标的资产的尽职调查、审计、评估等工作， 对本次交易标的资产的业务、资产、人员等情况进行系统梳理，并就本次交易方 案的关键条款进行了商讨。

三、履行信息披露情况

上市公司因筹划重大资产重组事项，经上市公司向深圳证券交易所申请，其 股票于 2016 年 3 月 21 日开市起停牌。停牌期间，上市公司分别于 2016 年 3 月 26 日、 4 月 2 日、 4 月 9 日、 4 月 16 日、 4 月 19 日、 4 月 26 日、 5 月 4 日、 5 月 11 日、 5 月 17 日、 5 月 24 日、 5 月 31 日和 6 月 7 日在中国证监会指定信 息披露媒体上披露了《重大资产重组进展公告》（公告编号分别为： 2016-028 、 2016-029 、 2016-030 、 2016-032 、 2016-033 、 2016-034 、 2016-39 、 2016-043 、 2016-044 、 2016-045 、 2016-049 、 2016-050 和 2016-054 ）。

四、本次重大资产重组申请继续停牌的原因

中国证券监督管理委员会于 2016 年 6 月 17 日晚发布了《关于上市公司发 行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》（以下简称“《解答》”），

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对原募集配套资金相关规定进行了修订，故上市公司需要根据上述《解答》进行 相关调整并重新进行论证。基于以上原因，上市公司预计无法按原计划时间披露 重大资产重组预案或报告书并复牌，申请继续停牌。

五、本次申请继续停牌相关安排及预计复牌时间

上市公司拟召开股东大会审议上市公司重大资产重组延期复牌的议案。继续 停牌期间，上市公司及有关各方将全力推进本次重大资产重组的各项工作，预计 最迟不晚于 2016 年 7 月 23 日开市复牌。

六、核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司目前正积极推进本次重组事宜，因 监管政策变化，本次交易需要按照最新监管政策进行相应调整，上市公司股票继 续停牌具有合理性，上市公司在停牌期间的重组信息公告符合相关法律法规的要 求，有利于本次重组事项的顺利推进及上市公司股东利益的保护。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司继续 停牌的核查意见》之签章页）

中信证券股份有限公司

2016 年 6 月 20 日

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