Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Mar 9, 2016

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2015 年度持续督导跟踪报告(修订稿)

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：0755-23835059
保荐代表人姓名：王彦肖	联系电话：0571-85781347

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了三诺生物 2015 年度公开信息披露文件，包括： 《2015 年第一季度报告正文》、《2015 年第一季度报告摘要》、《2015 年半年 度报告正文》、《2015 年半年度报告摘 要》、《2015 年第三季度报告正文》、 《2015 年第三季度报告摘要》、《2015 年年度报告正文》、《2015 年年度报告 摘要》、历次三会会议资料及决议，以 及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的	公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	委员会实施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次，2015年4月10日列席2014 年度股东大会；2015年9月25日列席 2015年第一次临时股东大会。
（2）列席公司董事会次数	6次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	4次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次，《中信证券股份有限公司关 于公司限售股份上市流通的核查意 见》、《中信证券股份有限公司关于公 司2014年度持续督导跟踪报告》、 《中 信证券股份有限公司关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的核查 意见》、《中信证券股份有限公司关于 公司2014 年度内部控制自我评价报 告的核查意见》、《中信证券股份有限

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

	公司关于公司使用自有闲置资金购买 低风险银行理财产品的核查意见》、 《中信证券股份有限公司关于公司 2015 年上半年持续督导跟踪报告》、 《中信证券股份有限公司关于公司超 募资金使用计划的核查意见》、《中信 证券股份有限公司关于公司关联交易 及对外担保的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	三诺生物是否严格执行信息披露 的要求，避免出现失误。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至报告出具日，信息披露情况 良好。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	1次
（2）培训日期	12月3日
（3）培训的主要内容	上市公司治理、募集资金运用、 董监高职责等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项 1.公司承诺自2015 年6 月12 日起六个 月内不再筹划重大资产重组事项 2.公司实际控制人李少波、车宏莉及其	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
	是	不适用
	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

关联方李卉华、王世敏、车宏菁承诺：（1） 自三诺生物首次公发开行股票并在创业 板上市之日起36 个月内，不得转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的三 诺生物公开发行股票前已发行的股份，也 不得由三诺生物回购其直接或间接持有 的三诺生物公开发行股票前已发行的股 份。（2）在其或其关联自然人担任公司董 事或高级管理人员期间，每年转让的三诺 生物股份不超过本人直接或间接持有三 诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物 股票上市之日起6个月内申报离职的，自 申报离职之日起18 个月内不转让本人直 接或间接持有的三诺生物股份；在股票上 市之日起第7 个月至第12 个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12 个月内不 转让本人直接或间接持有的三诺生物股 份。
3.公司实际控制人关联方李卉华和车宏 菁承诺：在其或其关联自然人担任公司董 事或高级管理人员期间，每年转让的三诺 生物股份不超过本人直接或间接持有三 诺生物股份总数的25%。	是	不适用
4.公司控股股东李少波、车宏莉：截至 本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺 股份存在有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与三诺股份相同或类似的产品或业务； 本人与三诺股份不存在同业争。	是	不适用

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因张宇离职，更换为王彦肖，已履 行相关备案程序。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	2015 年度，存在以下中国证监会 （包括派出机构）和贵所对本保荐机构 或者保荐的公司采取监管措施的事项： 1、2015年1月19日，中国证监会 出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取责令暂停新开融资融券客户信用 账户3个月措施的决定》 （证监会［2015］ 1号），指出我公司存在向在公司及与公 司具有控制关系的其他证券公司从事 证券交易的时间连续计算不足半年的 客户融资融券、违规为到期融资融券合 约展期等问题。 针对上述问题，本保荐机构采取有 效措施进行了认真的整改，并按时报送 了整改报告。 2、2015年1月26日，中国证监会 出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取监管谈话措施的决定》（证监会 ［2015］14 号），就我公司从事投行项 目中的有关问题，要求有关负责人到中 国证监会非上市公众公司监管部接受 监管谈话。 本保荐机构进行了认真的整改：组 织投行部门员工加强业务学习，进一步

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

提高项目执行质量，增强对监管规定理 解的深入性及全面性，避免在后续工作 中再次出现类似问题。

3 ､ 2015 年 3 月 11 日，深圳证券交 易所中小板公司管理部向本保荐机构 保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以 下简称“章源钨业”）出具了《关于对 崇义章源钨业股份有限公司资产减值 事项违规的监管函》（中小板监管函 ［2015］第 21 号），指出章源钨业董事 会未在 2 月底前审议并披露公司年度资 产减值议案，违反了《中小企业板信息 披露业务备忘录第 10 号：计提资产减 值准备》的规定，要求章源钨业董事会 充分重视上述问题，吸取教训，及时整 改，杜绝上述问题的再次发生。

4 ､ 2015 年 8 月 13 日，陕西证监局 向本保荐机构保荐的西安天和防务技 术股份有限公司（以下简称“天和防 务”）出具了《关于对西安天和防务技 术股份有限公司采取出具警示函措施 的决定》（陕证监措施字［2015］10 号）， 指出天和防务在信息披露方面、内幕信 息知情人登记管理方面违反了相关规 定，决定对天和防务采取出具警示函的 监管措施。

5 ､ 2015 年 8 月 17 日，中国证监会 出具了《关于对李石玉、刘隆文采取出 具警示函措施的决定》（中国证监会行

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

政监管措施决定书［2015］74 号），认 定本保荐机构保荐代表人李石玉、刘隆 文在保荐安徽皖江物流（集团）股份有 限公司 2014 年度非公开发行股票并上 市项目中，对发行人的购销情况，发行 人与供应商、客户之间业务的真实性核 查不充分，违反了《证券发行上市保荐 业务管理办法》第四条有关规定。

2015 年 10 月 11 日，中国证监会出 具了《关于对钱伟琛、徐欣采取出具警 示函措施的决定》（中国证监会行政监 管措施决定书［2015］75 号），认定本 保荐机构保荐代表人钱伟琛、徐欣在保 荐东方电气股份有限公司 2014 年公开 发行可转债项目中，风险揭示不足、未 督促发行人在证券发行募集文件中充 分披露业绩大幅下滑的风险，违反了 《证券发行上市保荐业务管理办法》第 四条有关规定。

本保荐机构进行了认真的整改：组 织相关人员分析问题原因、总结教训， 并组织投行部门员工加强业务学习，提 高专业判断水平，进一步提高项目执行 质量，避免此类事件的再次发生。

6 ､ 2015 年 9 月 17 日，江苏证监局 向本保荐机构保荐的江苏太平洋石英 股份有限公司（以下简称“石英股份”） 出具了《关于对江苏太平洋石英股份有 限公司采取出具警示函措施的决定》

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（江苏证监局行政监管措施决定书 ［2015］18 号），指出石英股份于 2015 年 5 月 4 日收到东海县人民法院传票及 相关《民事诉状》，未及时履行信息披 露义务，违反了《上市公司信息披露管 理办法》第 2 条、第 30 条、第 31 条的 规定，要求石英股份对存在的问题认真 整改，杜绝上述问题的再次发生。

石英股份已按要求对上述问题进 行了自查，制定了相应的整改措施并予 以落实完成。

7 、 2015 年 11 月 26 日，我公司收到 中国证监会调查通知书（稽查总队调查 通字 153121 号），其中提及：因公司涉 嫌违反《证券公司监督管理条例》相关 规定，中国证监会决定对公司进行立案 调查。

本保荐机构将全面配合中国证监 会的相关调查工作，同时严格按照有关 规定履行信息披露义务。

8 ､ 2015 年 7 月 14 日，深圳证券交易 所中小板公司管理部向本保荐机构保 荐的广东超华科技股份有限公司（以下 简称“超华科技”）出具了《关于对广 东超华科技股份有限公司及相关当事 人的监管函》（中小板监管函［ 2015 ］ 第 112 号），指出超华科技披露的 2014 年净利润预计数与经审计净利润存在 较大差异，公司及相关人员违反了《股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

票上市规则（ 2014 年修订）》相关规定， 要求超华科技整改并杜绝上述问题再 次发生。 2015 年 10 月 10 日，广东证监局向 超华科技出具了《关于对广东超货科技 股份有限公司采取责令改下措施的决 定》（广东证监局行政监管措施决定书 ［ 2015 ］ 33 号），指出公司 2013 年收购 惠州合正电子科技有限公司，编制合并 报表时相关会计处理违反了《企业会计 准则第 18 号－所得税》第十二条等相关 规定，要求就违规则事项更正相关定期 报告并进行整改，杜绝此类事件再次发 生。 超华科技已对上述事项进行了自 查、整改。 3.其他需要报告的重大事项 无

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2015 年度持续督导跟踪报告（修订稿）》之签署页）

保荐代表人：

王彦肖 刘东红

中信证券股份有限公司

2016 年 3 月 8 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11