Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Feb 22, 2016

北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

注销股票期权 / 回购注销限制性股票与预留部分 限制性股票相关事项的法律意见书

国枫律证字[2013]AN119-14 号

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北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 电话 (Tel) ： 010 － 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010 － 66090016

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三诺生物/公司	指	三诺生物传感股份有限公司
《激励计划（草案修订稿）》	指	经公司股东大会审议通过并实施的《三诺生物 传感股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》
本次激励计划	指	三诺生物实施本次股票期权与限制性股票激 励计划的行为
本次注销、回购注销	指	股票期权与限制性股票激励计划注销股票期 权/回购注销限制性股票与预留部分限制性股 票的相关事项
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、 《股权激励 有关事项备忘录2 号》、 《股权激励有关事项备 忘录3 号》的统称
《备忘录8 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第8 号：股权激 励（股票期权）实施、授予、行权与调整》
《备忘录9 号》	指	《创业板信息披露业务备忘录第9 号：股权激 励（限制性股票）实施、授予与调整》
股东大会	指	三诺生物股东大会
董事会	指	三诺生物董事会
监事会	指	三诺生物监事会
薪酬与考核委员会	指	三诺生物薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划

注销股票期权/回购注销限制性股票与预留部分限制性股票

相关事项的法律意见书

国枫律证字[2013]AN119-14号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托， 担任三诺生物本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，就 三诺生物本次注销股票期权/回购注销限制性股票与预留部分限制性股票的相关 事项出具本法律意见书。

本所律师在《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》中的声明事项亦适用于本法 律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对三诺生物提供的本次注销股票期权/ 回购注销限制性股票与预留部分限制性股票相关事项的文件资料和相关事实进 行了核查和验证，现出具法律意见如下：

一、本次注销、回购注销

（一）本次注销、回购注销的原因

1、根据《激励计划（草案修订稿）》，股票期权第三个行权期行权/限制性

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股票第三次解锁/预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件为：

• （1）2015 年的净利润较2012 年增长率不低于80%；

• （2）2015 年的营业收入较2012 年增长率不低于80%；

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2016 年1 月28 日出具的 《2015 年度审计报告》及2013 年2 月1 日出具的“XYZH/2012CSA1056”《审计 报告》及公司的确认：

（1）2015 年公司实现扣除非经常性损益后净利润12,881.59 万元，比2012 年同期（12,111.61 万元）增加769.98 万元，同比增长6.36%；

（2）2015 年公司实现营业收入64,550.07 万元，比2012 年同期（33,912.08 万元）增加30,637.99 万元，同比增长90.35%；

因公司2015 年的净利润较2012 年增长率为6.36%，低于80%，《激励计划 （草案修订稿）》股票期权第三个行权期行权/限制性股票第三次解锁/预留部分 限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未全部实现，无法行权/解锁并应予注销/ 回购注销。

2、根据《激励计划（草案修订稿）》，当激励对象单方面提出终止或解除与 公司订立的劳动合同或聘用合同等情况时，其已获授但尚未行权和解锁的权益应 当终止。

根据三诺生物的确认，原限制性股票激激励对象中9 人因个人原因离职并获 得公司同意，且已办理完毕离职手续；原限制性股票激励对象中1 人书面放弃其 已获授的预留部分限制性股票。因此，前述10 名限制性股票（含预留部分限制 性股票）激励对象已获授但尚未解锁的权益应由公司全部回购注销。

（二）回购注销价格、注销/回购注销数量

1、回购注销价格

根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划涉及的回购价格均为授予价 格，但根据本次激励计划需要对回购价格进行调整的除外。若授予日后公司实施 公开增发或定向增发，按本次激励计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格 不进行调整。若公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、 缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况

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• 时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

• 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P=P0/(1+n)

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价 格；n 为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经 转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（1）限制性股票回购注销价格

2013 年12 月10 日，三诺生物发布《关于向激励对象授予股票期权与限制 性股票的公告》（公告编号：2013-064），经公司第二届董事会第四次会议和第二 届监事会第四次会议审议通过《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议 案》，向符合条件的110 名激励对象授予100 万股限制性股票（不含预留限制性 股票），授予价格为25.72 元/股。

2014 年3 月31 日，三诺生物召开2013 年度股东大会审议通过了《公司2013 年度利润分配方案》，决定以公司现有总股本132,976,000 股为基数，向全体股 东每10 股派发现金红利人民币5.00 元；同时，以资金公积金向全体股东每10 股 转增5 股。2014 年11 月28 日，三诺生物召开第二届董事会第十七次会议，审 议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的议案》，同意根据《激 励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整为17.15 元/股。

2015 年4 月10 日，三诺生物召开2014 年度股东大会审议通过了《关于公 司2014 年度利润分配方案的议案》，决定以公司2014 年末总股本200,060,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.60 元；同时，以资金公积 金向全体股东每10 股转增3 股。2015 年11 月27 日，三诺生物召开第二届董事 会第二十七次会议，审议通过《关于回购注销部分不符合解锁条件限制性股票的 议案》，同意根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格调整为13.20 元/股。

2016 年2 月19 日，三诺生物召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，同意 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，第三个解锁期限制性股票回购价格为 13.20 元/股；部分离职人员的限制性股票回购价格为13.20 元/股。

（2）预留部分限制性股票回购注销价格

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2014 年8 月19 日，三诺生物发布《关于向激励对象授予预留部分限制性股 票的公告》（公告编号：2014-063），经公司第二届董事会第十三次会议审议通过 《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，向全部76 名激励对象授予 60 万股预留部分限制性股票，授予价格为17.96 元/股。

2014 年9 月20 日，三诺生物发布《第二届董事会第十四次会议（通讯表决） 决议公告》（公告编号：2014-065），经公司第二届董事会第十四次会议审议通过 《关于调整预留部分限制性股票授予对象和数量的议案》，预留部分限制性股票 总数由60 万股调整为59.6 万股，授予限制性股票的激励对象由76 人调整为75 人。

2015 年4 月10 日，三诺生物召开2014 年度股东大会审议通过了《关于公 司2014 年度利润分配方案的议案》，决定以公司2014 年末总股本200,060,000 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利人民币3.60 元；同时，以资金公积 金向全体股东每10 股转增3 股。

2015 年8 月3 日，三诺生物召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过 《关于回购注销部分不符合解锁条件预留部分限制性股票的议案》，同意预留部 分限制性股票数量调整为774,099 股，回购价格调整为13.83 元/股。

2016 年2 月19 日，三诺生物召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，同意 根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，预留部分限制性股票第二个解锁期的 回购价格为13.83 元/股；书面放弃获授预留部分限制性股票激励对象及部分离 职人员之预留部分限制性股票回购价格为13.83 元/股。

2、注销/回购注销数量

根据《激励计划（草案修订稿）》，若激励对象未达到《激励计划（草案修订 稿）》所确定的行权或解锁条件，公司将注销期权或回购并注销激励对象相应尚 未解锁的限制性股票；当激励对象单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同 或聘用合同等情况时，其已获授但尚未行权和解锁的权益应当终止。

根据三诺生物的确认及三诺生物第二届董事会第二十九次会议决议等相关 资料，公司股票期权第三个行权期未达到绩效考核条件，公司决定对第三个行权 期的全部股票期权1,266,362 份进行注销；原限制性股票激励对象中9 人因个人 原因离职并获得公司同意，且已办理完毕离职手续；原限制性股票激励对象中1

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人书面放弃其已获授权的预留部分限制性股票。公司决定对上述10 人已获授权 但未解锁的限制性股票（含预留部分限制性股票）80,756 股进行回购注销；公 司限制性股票第三次解锁与预留部分限制性股票第二次解锁的绩效考核条件未 满足，公司决定对第三个解锁期的全部限制性股票415,921 股（未包含离职人员 激励对象已获授的数量）与第二个解锁期的全部预留部分限制性股票218,378 股（未包含离职人员及书面放弃人员激励对象已获授的数量）进行回购注销。

经查验，本所律师认为，三诺生物本次注销股票期权/回购注销限制性股票 与预留部分限制性股票的价格及数量，均符合《公司法》、《证券法》、《管理 办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9号》等相关法律、法规、规章、规范性文 件及本次激励计划的相关规定。

（二）注销/回购注销程序

经查验，截至本法律意见书出具日，本次注销股票期权/回购注销限制性股 票与预留部分限制性股票的相关事项已经履行如下程序：

2013 年12 月6 日，三诺生物召开2013 年第三次临时股东大会，审议通过 了《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》，决定授权董事会办理激励对象行权或解锁所必须的全部事宜以及 授权董事会决定股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止。

2016 年2 月18 日，三诺生物召开第二届董事会薪酬与考核委员会2016 年 第一次会议，审议通过了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限 制性股票的议案》，并对本次注销股票期权，回购注销限制性股票与预留部分限 制性股票的相关事项予以核实。

2016 年2 月19 日，三诺生物召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过 了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》，确 认公司2015 年度所涉及的全部第三期股票期权1,266,362 份进行注销；对第三 期限制性股票及第二期预留部分限制性股票进行回购注销，回购数量分别为 415,921 股与218,378 股，回购价格分别为13.83 元/股与13.20 元/股；原限制 性股票激励对象中9 人因个人原因辞职已不符合激励条件，1 人放弃获授预留部 分限制性股票，前述10 名激励对象应回购的限制性股票（含预留部分限制性股

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票）数量为80,756 股，限制性股票的回购价格为13.20 元/股，预留部分限制性 股票的回购价格为13.83 元/股。

2016 年2 月19 日，独立董事就本次注销股票期权，回购注销限制性股票与 预留部分限制性股票的相关事项发表了独立意见。

2016 年2 月19 日，三诺生物召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过 了《关于拟回购注销公司股权激励计划部分股票期权与限制性股票的议案》。

经查验，本所律师认为，除尚待按照《公司法》及相关规定办理减资手续和 股份注销登记手续外，三诺生物本次注销股票期权，回购注销限制性股票与预留 部分限制性股票已履行的程序符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 1-3 号》、《备忘录9 号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划 的相关规定。

二、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚待按照《公司 法》及相关规定办理减资手续和股份注销登记手续外，三诺生物本次注销股票期 权，回购注销限制性股票与预留部分限制性股票已履行的程序、价格及数量均 符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》、《备忘录9 号》等相关法律、法规、规章、规范性文件及本次激励计划的相关规定。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期 权与限制性股票激励计划注销股票期权/回购注销限制性股票与预留部分限制性 股票相关事项的法律意见书》的签署页）

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负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
聂学民
杜莉莉
2016 年2 月19 日
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