Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 29, 2016

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三诺生物传感股份有限公司

2015 年度

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

索引 页码

鉴证报告

关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 1-6

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

XYZH/2015CSA20014-2

三诺生物传感股份有限公司全体股东:

我们对后附的三诺生物传感股份有限公司(以下简称三诺生物公司)关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告(以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告) 执行了鉴证工作。

三诺生物公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作 指引》及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告。这种责任包括 设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制,保证募 集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在由于舞弊或错误而 导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上,对募集资金年度存放与使用情 况专项报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作,以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否 不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了询问、检查、重新 计算等我们认为必要的鉴证程序,选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信,我们的 鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为,三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证 券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制,在所有重 大方面如实反映了三诺生物公司 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况。

本鉴证报告仅供三诺生物公司 2015 年度报告披露之目的使用,未经本事务所书面同 意,不得用于其他任何目的。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:丁景东

中国注册会计师:胡立才

中国 北京 二○一六年元月二十八日

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

三诺生物传感股份有限公司

董事会关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告

三诺生物传感股份有限公司(下称"本公司或公司")及董事会全体成员保证信息披 露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司董事会根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号——上市公 司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》和《创业板信息披露业务备忘录第1号 ——超募资金使用》的要求,将截至2015年12月31日止募集资金年度存放与使用情况报告 如下:

一、募集资金基本情况

(一) 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开 发行股票并在创业板上市的批复》(证监许可[2012]40号)核准,公司首次公开发行人民币 普通股2,200万股,每股面值人民币1.00元,发行价格为每股人民币29元,公司股票于2012 年3月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012年3月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了 2011CSA1052-7号《验资报告》。公司发行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民币 580,836,000.00元,公司对募集资金采取了专户存储制度。

(二) 募集资金以前年度使用金额

截止2014年12月31日,公司募集资金项目累计投入273,824,649.17元,募集资金累计 获得利息收入34,106,172.97元,募集资金账户余额为341,117,523.80元。

(三) 募集资金本年度使用金额及年末余额

2015年度,公司募集资金项目投入177,823,113.12元,募集资金获得利息收入 9,462,058.58元。

截止2015年12月31日,公司募集资金项目累计投入451,647,762.29元,募集资金累计 获得利息收入43,568,231.55元,募集资金账户余额为172,756,469.26元。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

二、募集资金管理情况

(一) 募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者权益,公司依照《公司法》、《证券法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规,结合公司实际情况,制定了《三诺生物传感股份有限公司募集资金管理 制度》(以下简称"管理制度"),对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投资项 目变更、募集资金管理与监督以及信息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用,保护投资者的利益,根据《深圳证券交易所上市公 司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法 规和规范性文件,公司和保荐机构中信证券股份有限公司分别与上海浦东发展银行股份有 限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗区支行、招商银行股份有限公司长沙八 一路支行、中国民生银行股份有限公司长沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

(二)募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日,募集资金具体存放情况如下:

单位:人民币元

银行名称	账号	初时存放金额	利息收入	募集资金使用	期末余额	存储 方式
浦发银行长沙侯	66060154	198,583,100.00	8,489,773.12	207,072,872.91	0.21	活期
家塘支行	700003178					定期
中信银行长沙分	740141018	39,646,600.00	2,437,123.55	38,768,831.97	314,891.58	活期
行红旗区支行	2600134897				3,000,000.00	定期
招商银行长沙分	7319041	55,862,000.00	4,386,325.98	41,677,895.35	570,430.63	活期
行八一路支行	64210668				18,000,000.00	定期
民生银行长沙雨	31070142				89,503.71	活期
花亭支行	10000030	286,744,300.00	28,255,008.90	164,128,162.06	150,781,643.13	定期
合计		580,836,000.00	43,568,231.55	451,647,762.29	172,756,469.26

三、本年度募集资金实际使用情况

(一)募集资金使用情况对照表

募集资金使用详细情况见后附表

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

(二)募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前,已使用自有资金投入募集资金投资项目 的前期建设。经2012年6月12日召开的公司第一届董事会第十一次会议审议,同意用募集 资 金 置 换 首 次 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 到 位 之 前 先 行 投 入 的 资 金 , 累 计 金 额 为 12,466,952.86元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行了专项审核,并出具 XYZH/2011CSA1052-8号鉴证报告。公司监事会和独立董事对置换事项发表了同意意见。保 荐机构中信证券股份有限公司进行了核查,对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投 资项目的自有资金事项发表无异议核查意见。2012年度,公司已办理完募集资金置换手续。

(三)超募资金使用情况

1、2012年7月31日,公司第一届董事会第十二次会议,审议通过了《关于使用部分超 募资金购买经营土地事项的议案》,同意公司使用不超过1,600万元超募资金在长沙国家 高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地,主要用于生物 传感器生产基地的扩产和新产品的生产,提高公司的综合生产能力,保障公司未来持续发 展需要。

2013 年1月22日,公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地 使用权网上挂牌出让竞拍,竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有建设用地使用权, 土地面积为19,431.15平方米,实际使用超募资金1,344.11万元。

2、2014年2月25日,公司召开第二届董事会第七次会议,审议通过了《关于与华广生 技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超募资金参与华广生 技股份有限公司私募投资的议案》,同意公司使用超募资金26,400万元,分两期以新台币 120元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过1,100万私募股份,其中第一期认购500万 股,预计使用资金12,000万元;第二期认购不超过600万股,预计使用资金14,400万元。

鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中,因众多客观因素,导致双方无法在台湾地 区法律规定之时效内完成本次私募增资项目,致使双方之间的《战略合作框架协议书》和 《私募认股协议书》无法继续有效实施,经双方友好协商,决定终止《战略合作框架协议 书》和《私募认股协议书》,并于2015年初签订了《终止协议书》,以上超募资金没有投入 使用。

3、2014年10月24日,公司召开董事会第十五次会议,审议通过了《关于使用超募资金 认缴全资子公司出资的议案》,同意公司使用超募集资金2,900万元,认缴三诺健康产业投 资有限公司的出资,并通过三诺健康产业投资有限公司收购北京三诺健恒糖尿病医院有限 公司80%的股权。

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日 (本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

2014年度,公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公司的出资。

4、2015年10月27日,公司召开第二届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于与 公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议案》、《关于使用超 募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和《关于公司子公司与日本尼普 洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》,董事会同意公司出资28,000万元对全资子公 司深圳市心诺健康产业投资有限公司增资(其中使用超募资金27,186.33万元,不足部分 用自有资金补足),合计出资30,000万元,增资完成后,公司持有深圳市心诺健康产业投 资有限公司25%的股份。

2015年度,公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资。(其中使用超募 资金12,168.70万元,自有资金17,831.30万元)

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015年度,公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二○一六年元月二十八日

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

附表:本年度募集资金实际使用情况

单位:人民币万元

募集资金总额		58,083.60					17,782.31
报告期内变更用途的募集资金总额		0		本年度投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额		0
累计变更用途的募集资金总额比例		0		已累计投入募集资金总额			45,164.78
承诺投资项目和超募资金 投向	是否已 变更项 目	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额	截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)	项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目
生物传感器生产基地项目	否	19,858.31	19,858.31	3,163.56	20,707.29	100.00	2015 年 12 月 31 日	16,652.42	是	否
生物传感技术研发中心项 目	否	3,964.66	3,964.66	1,058.85	3,876.88	97.79	2015 年 12 月 31 日	不适用	不适用	否
营销网络建设项目	否	5,586.20	5,586.20	1,391.19	4,167.79	74.61	2015 年 12 月 31 日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,409.17	29,409.17	5,613.60	28,751.96	-	-	16,652.42	-	-
超募资金投向
购买经营用土地使用权	-				1,344.11		-	-	-	-
认缴三诺健康产业投资有 限公司的出资					2,900.00			-	-	-
对深圳市心诺健康产业投 资有限公司增资				12,168.70	12,168.70
超募资金投向小计	-			12,168.70	16,412.81	-	-		-	-
合计	-			17,782.30	45,164.77	-	-	16,652.42	-	-

2015 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日

(本专项报告除特别注明外,均以人民币元列示)

未达到计划进度或预计收 益的情况和原因(分项目)	公司使用超募资金购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续发展用地,使整个生产用地的规划发生调整,土建工程后延;进而使生物 传感技术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后;为了提高资产使用效益,避免因产能无法跟上带来的投资风险,公司将 营销网络建设项目同步延期。生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至 2015 年 12 月 31 日。
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
超募资金的金额、用途及使 用进展情况	超募资金总额 28,674.43 万元(不含利息收入),截止 2015 年 12 月 31 日已累计使用 16,412.81 万元,具体使用情况详见本报告"第 三、(三)点"中说明。
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
募集资金投资项目先期投 入及置换情况	在首次公开发行股票募集资金到位之前,公司已使用自筹资金 1,246.69 万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议,会计 师专项审核并出具鉴证报告,公司监事会和独立董事发表了同意意见,保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012 年,公司已 办理完募集资金转换手续。
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	截止报告期末,公司不存在募集资金投向变更情况,尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况	不适用

注: "本年度实现的效益"数据取本公司本年利润表中的利润总额数。