Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 29, 2016

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2015 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为三诺生物传感股份有 限公司（简称“三诺生物”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对三诺生物 2015 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40 号）核准，公司 首次公开发行人民币普通股 2,200 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格为每 股人民币 29 元，公司股票于 2012 年 3 月 19 日在深圳证券交易所创业板挂牌上 市。信永中和会计师事务所有限责任公司于 2012 年 3 月 9 日对公司首次公开发 行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了 2011CSA1052-7 号《验资报告》。 公司发行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民币 580,836,000 元，公司对 募集资金采取了专户存储制度。

（二）2015 年度募集资金使用情况及结余情况

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金项目累计投入 451,647,762.29 元， 募集资金累计获得利息收入 43,568,231.55 元，募集资金账户余额为 172,756,469.26 元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三诺生物

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传感股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金 专户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信 息披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分 别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗 区支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国民生银行股份有限公司长 沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2015 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

						存储 方式
银行名称	账号	初时存放金额	利息收入	募集资金使用	期末余额
浦发银行长沙 侯家塘支行	66060154 700003178	198,583,100.00	8,489,773.12	207,072,872.91	0.21	活期
						定期
中信银行长沙 分行红旗区支 行	740141018 2600134897	39,646,600.00	2,437,123.55	38,768,831.97	314,891.58	活期
					3,000,000.00	定期
招商银行长沙 分行八一路支 行	7319041 64210668	55,862,000.00	4,386,325.98	41,677,895.35	570,430.63	活期
					18,000,000.00	定期
民生银行长沙 雨花亭支行	31070142 10000030	286,744,300.00	28,255,008.90	164,128,162.06	89,503.71	活期
					150,781,643.13	定期
合计		580,836,000.00	43,568,231.55	451,647,762.29	172,756,469.26

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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								单位：人民币万元	单位：人民币万元	单位：人民币万元
募集资金总额					58,083.60
						本年度投入募集资金总额				17,782.31
报告期内变更用途的募集资金总额					0
累计变更用途的募集资金总额					0
						已累计投入募集资金总额				45,164.78
累计变更用途的募集资金总额比例					0
	是否已 变更项 目				截至期末累 计投入金额 (2)	截至期末 投资进度 (%)(3)			是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
承诺投资项目和超募资金 投向		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	本年度投入 金额			项目达到预定可使 用状态日期	本年度实现的 效益
承诺投资项目
生物传感器生产基地项目	否	19,858.31	19,858.31	3,163.56	20,707.29	100.00	2015年12月31日	16,652.42	是	否
生物传感技术研发中心项 目
	否	3,964.66	3,964.66	1,058.85	3,876.88	97.79	2015年12月31日	不适用	不适用	否
营销网络建设项目	否	5,586.20	5,586.20	1,391.19	4,167.79	74.61	2015年12月31日	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计	-	29,409.17	29,409.17	5,613.60	28,751.96	-	-	16,652.42	-	-
超募资金投向
购买经营用土地使用权	-				1,344.11		-	-	-	-
认缴三诺健康产业投资有 限公司的出资									-	-
					2,900.00			-
对深圳市心诺健康产业投 资有限公司增资
				12,168.70	12,168.70
超募资金投向小计	-			12,168.70	16,412.81	-	-		-	-
合计	-			17,782.30	45,164.77	-	-	16,652.42	-	-

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	公司使用超募资金购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整，土建工程后延；进而使生物 传感技术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后；为了提高资产使用效益，避免因产能无法跟上带来的投资风险，公司将 营销网络建设项目同步延期。生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至2015 年12 月31日。
未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分项目）
项目可行性发生重大变化 的情况说明	不适用
	超募资金总额28,674.43万元（不含利息收入），截至2015年12月31日已累计使用16,412.81万元，具体使用情况详见本核查意见“第 三、（三）点”中说明。
超募资金的金额、用途及使 用进展情况
募集资金投资项目实施地 点变更情况	不适用
募集资金投资项目实施方 式调整情况	不适用
	在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金1,246.69 万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议，会计 师专项审核并出具鉴证报告，公司监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012 年，公司已 办理完募集资金转换手续。
募集资金投资项目先期投 入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资金结 余的金额及原因	不适用
尚未使用的募集资金用途 及去向	截至报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。
募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况
	不适用

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金 投资项目的前期建设。经 2012 年 6 月 12 日召开的公司第一届董事会第十一次会 议审议，同意用募集资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资 金，累计金额为 12,466,952.86 元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进 行了专项审核，并出具 XYZH/2011CSA1052-8 号鉴证报告。公司监事会和独立 董事对置换事项发表了同意意见。保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查， 对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金事项发表无异 议核查意见。2012 年度，公司已办理完募集资金置换手续。

（三）超募资金使用情况

2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过 1,600 万元超募 资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后 续发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的 综合生产能力，保障公司未来持续发展需要。

2013 年 1 月 22 日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织 的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂 027 号地块的国 有建设用地使用权，土地面积为 19,431.15 平方米，实际使用超募资金金额为： 人民币 1,344.11 万元。

2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于 与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分超 募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过 1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二 期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。

鉴于在华广生技私募增资项目开展过程中，因众多客观因素，导致双方无法 在台湾地区法律规定之时效内完成本次私募增资项目，致使双方之间的《战略合 作框架协议书》和《私募认股协议书》无法继续有效实施，经双方友好协商，决 定终止《战略合作框架协议书》和《私募认股协议书》，并于 2015 年初签订了

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《终止协议书》，以上超募资金没有投入使用。

2014 年 10 月 24 日，公司召开董事会第十五次会议，审议通过了《关于使 用超募资金认缴全资子公司出资的议案》，同意公司使用超募集资金 2,900 万元， 认缴三诺健康产业投资有限公司的出资，并通过三诺健康产业投资有限公司收购 北京三诺健恒糖尿病医院有限公司 80%的股权。

2014 年度，公司已全额使用以上超募资金完成对三诺健康产业投资有限公 司的出资。

2015 年 10 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了 《关于与公司控股股东签署〈深圳市心诺健康产业投资有限公司增资协议〉的议 案》、《关于使用超募资金对公司子公司增资参与海外股权收购事宜的议案》和 《关于公司子公司与日本尼普洛株式会社签署〈股权收购协议〉的议案》，董事 会同意公司出资 28,000 万元对全资子公司深圳市心诺健康产业投资有限公司增 资（其中使用超募资金 27,186.33 万元，不足部分用自有资金补足），合计出资 30,000 万元，增资完成后，公司持有深圳市心诺健康产业投资有限公司 25%的股 份。

2015 年度，公司已完成对深圳市心诺健康产业投资有限公司的增资。（其 中使用超募资金 12,168.70 万元，自有资金 17,831.30 万元）

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2015 年度，公司不存在变更募集资金投资项目情形，也不存在变更募集资 金投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2015 年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露 的情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三诺生物《2015 年度募集资金 存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与 使用情况鉴证报告》。报告认为，三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情

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况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及 相关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了三诺生物公司 2015 年度 募集资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 三诺生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金 使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高 级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，三诺生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至 2015 年 12 月 31 日，三诺生物不存在违规变更募集资金用途、置换预 先投入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发 现募集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司募集 资金 2015 年度存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____

王彦肖 刘东红

中信证券股份有限公司

2016 年 01 月 28 日

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