Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 29, 2016

三诺生物传感股份有限公司

2015 年度内部控制自我评价报告

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和要求，结合三诺生物传 感股份有限公司(以下简称“公司”)内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监 督和专项监督的基础上，我们对公司 2015 年 12 月 31 日(内部控制评价报告基准 日)的内部控制有效性进行了自我评价。

一、重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有 效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和 实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的 固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导 致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价 结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规 范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日， 公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控 制有效性评价结论的因素。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

三、内部控制评价工作情况

（一）内部控制评价的范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险 领域。

纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、企业 文化、社会责任、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程 项目、担保业务、关联交易、对外投资、税收管理、财务报告、全面预算、合同管 理、内部信息传递、信息系统、内部监督、信息披露等。

重点关注的高风险领域主要包括： 1、组织架构

本公司建立了规范的，由股东大会、董事会、监事会以及高管层组成的公司治 理结构。其中，董事会由董事长及董事共7人组成、监事会由监事会主席及监事共3 人组成、高管层由总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、首席科学家组成。

公司治理结构的设立遵照《公司法》及中国证监会等外部监管机构法律法规的 相关要求。本公司依照《公司法》和《公司章程》持续建立健全董事会、监事会的 各项职责，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》，其中股东大会是公司的最高权力机构，董事会是公司的决策机构，董事长是 公司的法定代表人。董事会成员由股东大会选举产生，向股东负责，监事会有股东 代表和职工代表各1人，履行检查公司财务、监督董事及高级管理人员履职行为等职 权。

本公司建立董事会领导下总经理负责制。按照《公司章程》的规定，公司高级 管理人员由董事会聘任和解聘。

总经理是公司管理层的负责人，其主要在董事会授权范围内开展工作，副总经 理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。

公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会， 其中公司审计委员会是公司内部控制有效性的检查监督机构。

公司本部合理设置了各内部管理职能机构，并通过制定组织结构图、部门职责、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

岗位职责、内部控制管理手册之权责指引等内部管理制度或相关文件，明确了各机 构的职责权限，并使管理层和员工充分了解和掌握组织架构设计及权责分配情况。 2、发展战略

本公司实行滚动发展战略管理机制，根据国家“十二五”发展规划和产业结构转 型升级的思路，坚持科学发展观，高度重视企业发展与环境、社会的和谐，促进行 业与社会、环境的协调、可持续健康发展，2015年制定了从“血糖仪普及推动者” 向“全球血糖仪专家”转型升级的发展战略规划，并围绕该战略，规范经营管理、 调整组织结构、有效配置资源，不断增强公司可持续发展能力。

3、人力资源

本公司坚持以人为本的原则，根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共 和国劳动合同法》，《中华人民共和国劳动合同法实施条例》等要求，制定了《公 司组织架构与部门职能》、《员工手册》、《员工行为奖惩制度》、《员工薪酬福 利管理制度》、《绩效管理制度》、《考勤与假务管理制度》、《部门经理述职报 告制度》、《新员工入职培训政策流程》等人力资源管理政策，在员工招聘、管理、 使用、辞退与辞职等方面严格遵守国家法律法规政策规定，与员工签订正式劳动合 同，严格按劳动合同行使权力和履行义务。

在人事任免方面，公司根据管理权限对公司及下属公司的关键管理人员进行考 察、任免，降低用人风险，并使公司经营决策在下属公司能够得到全面而最迅速有 效贯彻执行，保证了公司整体利益和发展战略目标的实现。

在培训方面，建立了相关制度和流程，在每年年初制定当年培训计划，针对各 层次人才设计不同的培训项目，按培训计划实施各项培训。

在薪酬、绩效等方面，公司正在咨询公司的协助下，进行全面、系统的职位体 系梳理和优化，通过构建高绩效人才激励机制，促进公司跨越式发展的战略性薪酬 与系统性绩效管理体系，实现以发展的平台吸引员工、以合理的薪资留住员工、以 平等的机制成就员工、以快乐的氛围凝聚员工的三诺人才战略。

4、企业文化

本公司着力推进企业文化建设，注重企业文化建设的整体规划，不断丰富企业

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

文化内涵，制定了《员工行为奖惩制度》，人手一份《员工行为典范手册》读本， 通过多轮知识问答赛、企业文化微信号互动表扬、金点子大赛、各种主题的培训和 运动会、志愿者走进敬老院、 响应“厉行节约、创绿色三诺”的倡议等，持续宣传、 贯彻、切实践行“平等、诚信、创新、卓越”的核心价值观，倡导形成引领未来发展 的卓越企业文化。

5、社会责任

本公司高度重视安全生产、环保安全、产品质量安全工作。2015年公司持续深 入贯彻落实国家有关安全生产、环保安全、质量安全等一系列政策措施，紧紧围绕 安全管理的总体目标，强化精细化管理，通过加强培训、完善制度、强化监督、提 高执行力等手段，有效预防了重、特大安全事故的发生，全年安全形势总体平稳， 安全与生产工作取得较好成绩。

本公司以确保员工职业健康安全、创造和谐的劳工关系为目标，坚持科学发展 观，推进员工和文化的多元化管理，充分吸引、凝聚、激励和使用各地的优秀人才， 同时积极维护员工的权益和职业安全和健康，结合国际、国内有关法律、法规、公 约、条例的要求，规定了员工招聘、管理、使用，以及职业健康、劳动安全、福利 待遇等相关政策，实现员工自身成长与企业发展的和谐与统一。

6、资金活动

公司财务部负责对资金实行管理，加强资金业务管理和控制，保证资金安全。 在账户管理方面，公司对银行账户开立、注销、使用进行严格管理，审批手续 完备，资料规范完整，确保银行账户管理高效安全。

在资金收付管理方面，公司财务部负责公司相关经营收付款项的结算，管控层 级严格、权责分明、授权核算程序完善。

7、采购业务

在采购询价管理方面，公司按照公平、公正和竞争的原则，通过招标、比质比 价等方式选择供应商，经过谈判、评审、审批等程序后与供应商签订采购合同。

在供应商管理方面，公司完善对供应商的评价制度和考核标准,定期对供应商进 行评价，并根据评价结果实行分类管理,建立有效的供应商管理和约束机制。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

在验收入库管理方面，各单位均制定了严格的验收制度，由独立的验收部门或 指定专人对所购物品或劳务进行验收，并出具验收证明。

在采购付款管理方面，公司建立了授权批准制度，根据付款金额的大小，划分 相应层级，明确审批的授权权限，所有采购款项的支付必须经过权限领导审批。 8、资产管理

针对不同类别的资产，公司建立了相应的资产管理制度，对资产的申购、入库、 领用、付款等实物流程及相应的账务流程均实行岗位分离，资产管理的关键环节得 到有效控制。

在资产申购管理方面，公司使用部门须依据业务发展情况提出资产购置申请， 履行固定资产申请审批流程，通过审核后方可购买。

在资产出入库管理方面，公司资产出入库均经过严格的审核和授权批准，单据 均须经过相关责任人签字；强化仓库管理工作，仓管员以外人员进入仓库须办理进 出登记手续，确保公司资产安全。

在资产盘点管理方面，公司制定了健全、有效的存货盘点制度、固定资产盘点 制度等和相关流程，对盘点范围、盘点部门和人员、盘点票据、盘点前准备、盘点 实施、盘点表、复盘、盘点后续工作等方面有明确的规定。

在资产处置管理方面，建立了严格的资产处理审批制度，对于不能使用、无需 使用的资产均需通过核查和审批方能进行相应处理。

9、销售业务

公司各销售事业部均根据其销售对象的不同及产品销售管理的需要制定了相关 的管理办法和业务流程，制定了以风险为导向、符合成本效益原则的销售管控措施， 并报公司总经办备案，有效防范和化解经营风险，促进销售目标的实现。

在销售预算管理方面，公司根据发展战略并结合实际情况制定年度销售预算， 明确销售预算的编制审批程序，确立销售管理责任制，定期对销售预算执行差异分 析，并针对性地加以改进。

在销售定价管理方面，公司市场部产品特性、经营业绩目标、营销目标、产品 成本等情况，及时对销售定价进行更新，以保证产品售价的合理性；通过销售定价、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

5

调价的授权批准，规避公司产品销售价格未经恰当审批导致损害公司经济利益情况 发生。

在销售发货管理方面，公司建立了严格的发货流程。流程涉及销售、财务、物 流等多个部门,各部门岗位职责界定明确、相互复核、内部牵制。

在销售回款管理方面，公司制定了应收账款管理制度，规范了授信原则和流程， 财务部门、销售部门定期与客户对账，并取得有客户盖章确认的书面对账凭证，财 务部门同时负责办理资金结算并监督款项收回。

10、研究与开发

公司研发部门专门负责公司新产品、新技术的研发。公司的研发坚持以市场为 导向，积极开发和利用新技术，实现产品开发转换，但同时严格规范研发业务的立 项、过程管理、验收、研究成果的开发和保护等关键控制环节，有效降低研发风险、 保证研发质量，提高了研发工作的效率和效益。

11、工程项目

公司制定了包括《工程管理制度》在内的工程管理制度，对项目规范化、项目 进度、工程质量、安全施工、成本管理、综合管理及内业管理等方面进行了规范， 严格控制工程项目关键环节，切实提高工程项目管理水平。

在工程招投标方面，公司结合实际情况，建立健全公司招投标管理制度，明确 应当进行招标的工程项目范围、招标方式、招标程序，以及投标、开标、评标、定 标等各环节的管理要求，有效防范工程项目舞弊行为。

在工程过程管理方面，公司制定了严格流程，采用科学规范的管理方式保证施 工质量、进度和安全，加强包括工程质量施工合同的执行、施工款项支付、工程质 量、进度控制、施工费用管理方面的有效控制。

在工程竣工验收方面，公司建立健全严格履行规定的工程验收程序，明确竣工 验收的条件、标准、程序、组织管理和责任追究等。

12、担保业务

为规范公司对外担保行为,有效控制公司对外担保风险,公司制定了《对外担保管 理制度》并严格执行。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

6

--- 报告期内，公司为增资后的参股子公司 深圳市心诺健康产业投资有限公司向 有关银行申请期限为三年、金额不超过人民币柒亿元的综合授信（具体起止日期以 与有关银行签订的合同为准）提供无限连带责任担保，在审议该关联方担保相关事 项时，关联董事回避了表决，本次为关联方提供担保相关事项的内容及决策程序符 合有关法律、法规和《公司章程》的规定、符合公司及全体股东的利益。

13、关联交易

为加强公司关联交易的管理，维护公司所有股东的合法权益，保证公司与关联 方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，及时识别、获取并披露关联方信 息及关联方交易，公司制定了《关联交易管理制度》及《关联交易日常管理细则》， 对于关联方申报、识别、关联交易定价的原则、决策权限、回避表决、审议程序和 披露等提供了具体的控制办法，保证关联方的有效识别，关联交易的及时审批和披 露。

报告期内，公司的关联交易有：

（1）与控股股东李少波先生就公司全资子公司--深圳市心诺健康产业投资有限 公司（以下简称“心诺健康”）增资事宜签署《增资协议》，增资后，本公司持心 诺健康25%的股份、李少波先生持心诺健康75%的股份；

（2）公司使用超募资金增资心诺健康，并由增资后的心诺健康与日本尼普洛株 式会社就收购美国尼普洛诊断有限公司股权签署《股权收购协议》；

（3）公司为增资后的参股子公司心诺健康向有关银行申请期限为三年、金额不 超过人民币柒亿元的综合授信（具体起止日期以与有关银行签订的合同为准）提供 无限连带责任担保；

公司已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定、公司的《关 联交易管理制度》及《关联交易日常管理细则》的要求，对上述关联交易事项履行 了必要的审批和决策程序，并及时进行了信息披露。关联董事在审议上述关联交易 相关议案时回避了表决，相关事项的内容及决策程序符合相关法律法规的要求，符 合公司长远发展战略，不存在损害中小股东利益情形。

14、对外投资

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

7

《公司章程》、《对外投资管理制度》等制度，对公司对外投资的投资类别、 投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作了明确规定，公司在日常管理中， 严格按照制度规定执行，决策投资项目不仅考虑项目的报酬率，更关注投资风险的 分析与防范，对投资项目的决策坚持谨慎原则。

15、税收管理

公司从税务管理架构与职责、税务登记、税务核算、纳税申报及发票管理等方 面进行了详细规定，严格执行国家税收法律、法规，依法纳税，并根据公司实际业 务情况及政策变化，及时开展税务知识和税务政策内部培训，增强全员税务风险意 识，以达到加强公司税务管理工作、合理控制税务风险、防范税务违法行为的目的。 16、财务报告

在财务政策方面，已经制定了《固定资产管理制度》、《存货管理制度》、《成 本管理制度》、《应收账款管理制度》和《费用报销管理制度》等财务管理相关制 度，明确规范职责分工、权限范围和审批程序，并对公司财务管理及会计核算、财 务报告编制、报送及分析利用等相关流程进行了规范，确保财务报告的编制、披露 与审核相互分离、制约和监督。

在财务报告编制方面，公司财务报告编制格式符合法规要求，当期发生的业务 均完整地反映在财务报告中，合并范围准确界定，合并抵销完整准确，确保财务信 息披露真实性、完整性和准确性。

在财务报告分析方面，公司建立了财务报告分析机制，对公司主要经营情况指 标、资产负债结构、资产质量、盈利及现金流等项目进行综合分析，以及时、准确 掌握公司生产经营信息，为管理层的经营决策提供正确、合理的支撑信息。

17、全面预算

公司制定了《全面预算管理制度》，明确了公司财务部是预算管理办公室常设 机构，统一协调本公司年度经营计划和全面预算方案的编报和日常管理，为了确保 年度经营目标和预算方案能够得到有效落实，公司又制定了《三诺生物报表管理办 法》，实时跟踪经营业绩目标和预算的执行情况。

18、合同管理

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

8

公司通过《合同管理制度》对合同业务实施统一规范化管理。通过完善合同管 理分级授权管理机制，强化对合同签署和执行的内部控制，防范和降低了公司法律 风险，切实维护公司的合法权益。

在分级授权管理方面，公司根据业务需要已建立了有效的合同管理授权体系， 并实行有效监管。

在合同签订方面，通过资质调查，确保合同对方当事人具备相应的法律资质和 履约能力；严格合同审批，保证合同文本内容完整，没有重大疏漏及法律风险；规 范合同盖章流程，确保仅经过授权审核的合同才能进行盖章。

在合同履行管理方面，完善合同变更、解除、纠纷的上报及审批处理机制，对 合同履行情况实施有效监控，及时提示风险，确保合同全面有效履行，维护公司的 合法利益。

19、内部信息传递

公司以《企业内部控制基本规范》有关信息沟通的要求，以及应用指引中关于 内部信息传递、财务报告、信息系统等内容为依据，对公司信息与沟通机制的设计 和运行有效性进行了认定和评价。

董事会成员通过出席董事会会议获得公司重大事项情况以及公司财务状况。监 事会成员通过出席监事会会议、列席董事会会议获得公司重大事项情况，包括公司 财务状况。

公司严格执行《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕 信息知情人登记制度》、《重大信息内部报告制度》等内部控制制度,认真执行重大 信息的传递、审核、披露流程,进一步加强与投资者之间的互动与交流,确保信息披露 的公平性。

20、信息系统

公司参考业界较为流行的信息系统控制架构并结合自身实际情况，建立了本公 司的信息系统控制制度，涵盖公司的重要IT资产及重要IT业务流程，规范了公司应 用系统、基础设施、系统运行和维护等管理，通过不断地培训、及时地跟踪检查， 保证各项制度、流程得到有效执行，确保公司信息安全。公司在信息系统的控制方

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

9

面没有重大漏洞。

21、内部监督

公司遵照《企业内部控制基本规范》有关内部监督的要求，以及各项应用指引 中有关内部监督的规定为依据，对公司日常监督和专项监督机制的有效性进行了认 定和评价。

公司监事会对董事会运作、董事会成员及公司高级管理人员履职进行监督，时 刻关注阻碍公司经营目标实现、威胁公司资产安全、隐瞒公司信息真实、违反法律 法规的风险行为，并提醒改正和改进。董事会下设审计委员会，协助董事会审查公 司全面风险管理和内部控制体系的建立健全，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部控制检查和审计，并对公司年度《内部控制自我评价报告》 进行审议。此外，公司每年还组建内控检查小组，负责年度内部控制体系有效性自 我评估工作的具体实施。

2015年，在董事会和审计委员会的领导下，公司继续加强内部控制体系，对公 司本部及下属公司的内部控制情况进行持续的检查与评价，深入了解内控建设和运 行现状，分析内控设计及执行有效性，明确内控差距及缺陷，进一步优化完善总部 及下属企业内部控制体系。

22、信息披露

公司建立了《信息披露管理制度》，从信息披露机构和人员、披露文件、事务 管理、披露程序、信息报告、保密措施、档案管理、责任追究等方面作了详细规定。 2015年，公司依法公开、公正、公平、及时披露了共计105个公告。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的 主要方面，不存在重大遗漏。

（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系, 结合公司相关制度、流程、指引等相关制度文 件规定，组织开展年度内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系 对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏 好、风险承受度及经营状况等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

10

研究确定了适用本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公 司确定的内部控制缺陷认定标准情况如下：

1、财务报告内部控制缺陷的认定标准

根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度公司采用定性和定量相结合的方 法将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。

重大缺陷：指一个或多个控制缺陷的组合，可能导致严重影响企业内部控制的 有效性，进而导致企业无法及时防范或发现严重偏离控制目标的情形；

重要缺陷：是指一个或多个控制缺陷的组合，其严重程度虽低于重大缺陷，但 仍有较大可能导致企业无法及时防范或发现偏离控制目标的情形，须引起企业董事 会和经理层的重视和关注；

一般控制缺陷：指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他缺陷。 （1）定量标准

定量标准以收入总额、资产总额作为衡量指标。

内部控制缺陷导致或可能导致的损失与利润表相关的，以收入总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报的金额小于或等于利润总 额的0.75%，则认定为一般缺陷；如果超过利润总额的0.75%但小于或等于 1.5%认定 为重要缺陷；如果超过利润总额的1.5%，则认定为重大缺陷。

内部控制缺陷导致或可能导致的损失与资产管理相关的，以资产总额指标衡量。 如果该缺陷单独或连同其他缺陷可能导致的财务报告错报金额小于或等于资产总额 的0.1%，则认定为一般缺陷；如果超过资产总额0.1%，小于或等于 0.5%认定为重要 缺陷；如果超过资产总额 0.5%则认定为重大缺陷。

（2）定性标准

出现下列情形的，认定为重大缺陷：

公司董事、监事和高级管理人员的舞弊行为；

公司更正已公布的财务报告；

注册会计师发现的却未被公司内部控制识别的当期财务报告中的重大错报； 公司审计委员会和审计部对内部控制的监督无效；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

11

重要业务缺乏制度控制或制度体系失效；

内部控制重大或重要缺陷未得到整改。

出现下列情形的，认定为重要缺陷：

①未建立反舞弊程序和控制措施；

②未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

③中高级管理人员和高级技术人员流失严重；

④对于期末财务报告过程的控制，存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。

不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷认定为一般缺陷。

2、非财务报告内控缺陷认定标准

公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在 负面影响的性质、影响的范围等因素来确定将缺陷划分确定重大缺陷、重要缺陷和 一般缺陷。

（1）定量标准

重大缺陷：直接财产损失大于 100 万元以上，且对公司造成较大负面影响并以 公告形式对外披露。

重要缺陷：直接财产损失大于 10 万元小于或等于 100 万元或受到国家政府部 门处罚但对未公司造成负面影响。

一般缺陷：直接财产损失小于或等于 10 万元以下或受到省级(含省级)以下政府 部门处罚但对未对公司造成负面影响。

（2）定性标准

非财务报告缺陷认定主要以缺陷对业务流程有效性的影响程度、发生的可能性 作判定。如果缺陷发生的可能性高，会严重降低工作效率或效果、或严重加大效果 的不确定性、或使之严重偏离预期目标为重大缺陷。

如果缺陷发生的可能性较高，会显著降低工作效率或效果、或显著加大效果的 不确定性、或使之显著偏离预期目标为重要缺陷；

如果缺陷发生的可能性较小，会降低工作效率或效果、或加大效果的不确定性、

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

12

或使之偏离预期目标为一般缺陷。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内

部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报

告内部控制重大缺陷和重要缺陷。

四、其他内部控制相关重大事项说明

报告期内，公司无其他内部控制相关重大事项说明。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一六年一月二十八日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

13