Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Jan 29, 2016

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用节 余募集资金永久性补充流动资金的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对 三诺生物关于使用节余募集资金永久性补充流动资金进行了尽职核查，核查情况 和保荐意见如下：

一、三诺生物首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文《关于核准长沙三诺生物 传感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司于 2012 年 3 月 8 日首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，每 股发行价格为人民币 29 元，应募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，根据有 关规定扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币 58,083.60 万元，其中 超募资金为人民币 28,674.43 万元，公司对募集资金采取了专户存储管理。信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上述资金到位情况进行了审验验证，并出 具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

（二）募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分 别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗 区支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国民生银行股份有限公司长 沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

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二、募集资金使用及节余情况

截至2015年12月31日，公司三个募集资金投资项目“生物传感器生产基地项 目”、“生物传感技术研发中心项目”、“营销网络建设项目”已投资完成，并已达 到预定使用状态。公司三个募集资金投资项目实际投入金额、完工状况及募集资 金节余情况具体如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	承诺投资额	已投资金额
1	生物传感器生产基地项目	198,583,100.00	207,072,872.91
2	生物传感技术研发中心项目	39,646,000.00	38,768,831.97
3	营销网络建设项目	55,862,000.00	41,677,895.35
合计		294,091,100.00	287,519,600.23

截至 2015 年 12 月 31 日，公司募集资金存放产生利息收入 15,313,222.65， 节余金额（含利息收入）为 21,885,322.42 元，具体存放情况如下：

单位：人民币元

			存储方 式
银行名称	账号	2015 年12 月31 日余额
浦发银行长沙侯家塘支行	66060154700003178	0.21	活期
		-	定期
中信银行长沙分行红旗区支行	7401410182600134897	314,891.58	活期
		3,000,000.00	定期
招商银行长沙分行八一路支行	731904164210668	570,430.63	活期
		18,000,000.00	定期
合计		21,885,322.42	--

三、节余募集资金使用计划

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法规的有关规定，公司本着股东利益最大化的原则，为提 高募集资金使用效率，优化公司财务结构，结合公司自身的实际情况，拟使用节

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余募资资金人民币 21,885,322.42 元（含利息收入，实际补充流动资金的金额以 资金账户支付当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

公司最近十二个月内未将自有资金用于持有交易性金融资产和可供出售的 金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者从事证券投 资、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

公司承诺本次补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投 资）以及为他人提供财务资助。

四、节余募集资金使用事项的审批情况

经公司第二届董事会第二十八次会议审议通过，认为公司本次使用节余募集 资金永久性补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违法违 规，损害投资者利益的行为，同意公司使用节余募集资金用于永久性补充公司流 动资金。

经公司第二届监事会第二十二次会议审议通过，认为公司本次使用节余募集 资金永久性补充流动资金的行为符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引（2015 年修订）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定，不存在违法违 规，损害投资者利益的行为，同意公司使用节余募集资金用于永久性补充公司流 动资金。

公司独立董事认为，公司本次运用节余募集资金永久性补充流动资金，符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》和公司《募集 资金管理制度》的相关规定。本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利 于提高募集资金使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途的情况， 符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用节余募集资金 21,885,322.42 元 （含利息收入，实际补充流动资金的金额以资金账户支付当日实际金额为准）用 于永久性补充公司流动资金，并同意将该事项提请股东大会审议。

五、中信证券对三诺生物本次节余募集资金使用计划的核查意见

中信证券查阅了公司募集资金相关制度，董事会、监事会会议资料，与三诺 生物董事会秘书、财务总监等高管进行了访谈沟通。经核查，中信证券认为：

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1、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、 监事会审议通过，独立董事已出具明确同意意见，履行了必要的内部审批程序； 2、公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金 使用效率，降低财务费用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况， 不会影响公司募集资金投资项目的正常实施，符合公司和全体股东的利益。 中信证券同意公司本次使用节余募集资金永久性补充流动资金。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 使用节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____

王彦肖 刘东红

中信证券股份有限公司

2016 年 01 月 28 日

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