Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2015

Aug 20, 2015

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2015 年上半年持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：0755-23835059
保荐代表人姓名：王彦肖	联系电话：0571-85781347

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了三诺生物 2015 年度上半年公开信息披露文件， 包括：《2015 年第一季度报告正文》、 《2015 年第一季度报告摘要》、《2015 年半年度报告正文》、《2015 年半年度 报告摘要》、历次三会会议资料及决 议，以及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业 委员会实施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是

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3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	6次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	1次，2015年4月10日列席2014 年度股东大会。
（2）列席公司董事会次数	2次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	2次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	4次，《中信证券股份有限公司关 于公司限售股份上市流通的核查意 见》、《中信证券股份有限公司关于公 司2014年度持续督导跟踪报告》、 《中 信证券股份有限公司关于公司2014 年度募集资金存放与使用情况的核查 意见》、《中信证券股份有限公司关于 公司2014 年度内部控制自我评价报 告的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次

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2

（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	三诺生物是否严格执行信息披露 的要求，避免出现失误。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至报告出具日，信息披露情况 良好。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	无
（2）培训日期	无
（3）培训的主要内容	无
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	无	无
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项	无	无

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（包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1.公司承诺自2015 年6 月12 日起六个 月内不再筹划重大资产重组事项	是	不适用
2.公司实际控制人李少波、车宏莉及其 关联方李卉华、王世敏、车宏菁承诺：（1） 自三诺生物首次公发开行股票并在创业 板上市之日起36 个月内，不得转让或者 委托他人管理本人直接或间接持有的三 诺生物公开发行股票前已发行的股份，也 不得由三诺生物回购其直接或间接持有 的三诺生物公开发行股票前已发行的股 份。（2）在其或其关联自然人担任公司董 事或高级管理人员期间，每年转让的三诺 生物股份不超过本人直接或间接持有三 诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物 股票上市之日起6个月内申报离职的，自	是	不适用

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申报离职之日起18 个月内不转让本人直 接或间接持有的三诺生物股份；在股票上 市之日起第7 个月至第12 个月之间申报 离职的，自申报离职之日起12 个月内不 转让本人直接或间接持有的三诺生物股 份。
3.公司实际控制人关联方李卉华和车宏 菁承诺：在其或其关联自然人担任公司董 事或高级管理人员期间，每年转让的三诺 生物股份不超过本人直接或间接持有三 诺生物股份总数的25%。	是	不适用
4.公司控股股东李少波、车宏莉：截至 本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺 股份存在有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与三诺股份相同或类似的产品或业务； 本人与三诺股份不存在同业争。	是	不适用

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因张宇离职，更换为王彦肖，已履 行相关备案程序。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 构或者其保荐的公司采取监管措施的事 项及整改情况	2015年1-6月，存在以下中国证监 会（包括派出机构）和贵所对本保荐机 构或者保荐的公司采取监管措施的事 项： 1、2015年1月19日，中国证监会 出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取责令暂停新开融资融券客户信用

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账户 3 个月措施的决定》（证监会［2015］ 1 号），指出我公司存在向在公司及与公 司具有控制关系的其他证券公司从事 证券交易的时间连续计算不足半年的 客户融资融券、违规为到期融资融券合 约展期等问题。

针对上述问题，本保荐机构采取有 效措施进行了认真的整改，并按时报送 了整改报告。

2、2015 年 1 月 26 日，中国证监会 出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取监管谈话措施的决定》（证监会 ［2015］14 号），就我公司从事投行项 目中的有关问题，要求有关负责人到中 国证监会非上市公众公司监管部接受 监管谈话。

我公司进行了认真的整改：组织投 行部门员工加强业务学习，进一步提高 项目执行质量，增强对监管规定理解的 深入性及全面性，避免在后续工作中再 次出现类似问题。

3 ､ 2015 年 3 月 11 日，深圳证券交 易所中小板公司管理部向本保荐机构 保荐的崇义章源钨业股份有限公司（以 下简称“章源钨业”）出具了《关于对 崇义章源钨业股份有限公司资产减值 事项违规的监管函》（中小板监管函 ［2015］第 21 号），指出章源钨业董事 会未在 2 月底前审议并披露公司年度资

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	产减值议案，违反了《中小企业板信息 披露业务备忘录第10 号：计提资产减 值准备》的规定，要求章源钨业董事会 充分重视上述问题，吸取教训，及时整 改，杜绝上述问题的再次发生。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2015 年上半年持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人： ___ _____ 王彦肖 刘东红

中信证券股份有限公司

2015年 8月 20日

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