Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2014

Mar 23, 2015

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2014 年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：0755-23835059
保荐代表人姓名：王彦肖	联系电话：0571-85781347

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了三诺生物 2014 年度公开信息披露文件，包括： 《2014 年第一季度报告正文》、《2014 年第一季度报告摘要》、《2014 年半年 度报告正文》、《2014 年半年度报告摘 要》、《2014 年第三季度报告正文》、 《2014 年第三季度报告摘要》、《2014 年年度报告正文》、《2014 年年度报告 摘要》、历次三会会议资料及决议，以 及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度 的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的	公司按相关规定和要求制定并执 行公司各项规章制度和董事会各专业

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制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	委员会实施细则等规章制度。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	12次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是，3个项目建设进度晚于招股说 明书披露进度，但已经股东大会审议 延长建设时间。
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次，2014年3月31日列席2013 年度股东大会；2014年6月5日列席 2014年第一次临时股东大会。
（2）列席公司董事会次数	7次电话列席董事会
（3）列席公司监事会次数	4次电话列席监事会
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情 况	公司未按照《上市公司监管指引 第3 号——上市公司现金分红》的要 求对《公司章程》进行修改，公司已 按要求进行整改。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	8次，《中信证券股份有限公司关于公 司限售股份上市流通的核查意见》、 《中信证券股份有限公司关于公司 2013年度持续督导跟踪报告》、《中 信证券股份有限公司关于公司2013年 度募集资金存放与使用情况的核查意 见》、《中信证券股份有限公司关于 公司2013年度内部控制自我评价报告 的核查意见》、《中信证券股份有限

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	公司关于公司延长募集资金投资项目 建设期的核查意见》、《中信证券股 份有限公司关于公司超募资金使用计 划的核查意见》、《中信证券股份有 限公司关于三诺生物传感股份有限公 司利用自有闲置资金择机购买低风险 银行理财产品、资产管理计划及信托 产品的核查意见》、《中信证券股份 有限公司关于三诺生物传感股份有限 公司超募资金使用计划的核查意见》。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	三诺生物是否严格执行信息披露 的要求，避免出现失误。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至报告出具日，信息披露情况 良好。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	2次
（2）培训日期	6月30日；12月23日
（3）培训的主要内容	《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上 市公司规范运作指引》、深圳证券交易 所发布的其他细则、指引等相关规定 以及上市公司违规案例等
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

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二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	无	无
2.公司内部制度的建立和 执行	公司未按照《上市 公司监管指引第3号— —上市公司现金分红》 的要求对《公司章程》 进行修改	2014年6月5日公司 2014年度第1次临时股东 大会审议通过了《关于修 订〈公司章程〉部分条款 的议案》，对相关条款进行 了修订
3．“三会”运作	无	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无	无
5.募集资金存放及使用	无	无
6.关联交易	无	无
7.对外担保	无	无
8.收购、出售资产	无	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无	无

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三、公司及股东承诺事项履行情况	三、公司及股东承诺事项履行情况
公司及股东承诺事项	是否 履行承诺	未履行承诺的原因 及解决措施
1．公司实际控制人李少波先生、车宏莉 女士及公司股东王世敏、益和投资合伙人 车宏菁、李卉华承诺：1）自三诺生物首 次公发开行股票并在创业板上市之日起 36个月内，不转让或者委托他人管理本人 直接或间接持有的三诺生物公开发行股 票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 其直接或间接持有的三诺生物公开发行 股票前已发行的股份。2）在其或其关联 自然人担任公司董事或高级管理人员期 间，每年转让的三诺生物股份不超过本人 直接或间接持有三诺生物股份总数的 25%；本人在三诺生物股票上市之日起6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的三 诺生物股份；在股票上市之日起第7个月 至第12个月之间申报离职的，自申报离 职之日起12 个月内不转让本人直接或间 接持有的三诺生物股份。	是	不适用
2．公司股东张帆先生、王飞先生承诺：1） 对于因三诺生物在向中国证券监督管理 委员会提交首次公开发行股票申请前6个 月内进行增资扩股持有的三诺生物新增 股份，自三诺生物上述增资扩股的工商变 更登记完成之日起36 个月内，不转让或 者委托他人管理上述新增股份，也不由三	是	不适用

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诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首 次公开发行股票并在创业板上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过本 人直接或间接所持有该新增股份总额的 50%。2）在其担任公司董事或高级管理人 员期间，每年转让的三诺生物股份不超过 直接或间接所持有三诺生物股份总数的 25%；在三诺生物股票上市之日起6个月 内申报离职的，自申报离职之日起18 个 月内不转让直接或间接持有的三诺生物 股份；在股票上市之日起第7个月至第12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让直接或间接持有的三诺 生物股份。3）自三诺生物首次公开发行 股票并在创业板上市之日起12 个月内， 不转让或者委托他人管理其持有的三诺 生物公开发行股票前已发行的股份，也不 由三诺生物回购其持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份。
3．公司股东长沙益和投资管理合伙企业 （有限合伙）承诺：1）对于因三诺生物 在向中国证券监督管理委员会提交首次 公开发行股票申请前6个月内进行增资扩 股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物 上述增资扩股的工商变更登记完成之日 起36 个月内，不转让或者委托他人管理 本合伙企业持有的三诺生物公开发行股 票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 本合伙企业持有的三诺生物公开发行股	是	不适用

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票前已发行的股份。2）自三诺生物首次 公开发行股票并在创业板上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理其持有 的三诺生物公开发行股票前已发行的股 份，也不由三诺生物回购其持有的三诺生 物公开发行股票前已发行的股份。 4．公司控股股东李少波、车宏莉：截至 是 不适用 本承诺函出具日，本人未控制任何与三诺 股份存在有相同或类似业务的公司、企业 或其他经营实体，未经营也没有为他人经 营与三诺股份相同或类似的产品或业务； 本人与三诺股份不存在同业争。

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	因张宇离职，更换为王彦肖，已履行相关 备案程序。
2.报告期内中国证监会和本所对 保荐机构或者其保荐的公司采取 监管措施的事项及整改情况	2014 年度，中国证监会（包括派出机构）及 贵所对本保荐机构或者保荐的公司（含公司董事、 监事、高级管理人员及股东）采取监管措施的事 项如下： 1、2014年3月26日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江开山压缩 机股份有限公司（以下简称“开山股份”）副总经 理胡奕忠出具《关于对浙江开山压缩机股份有限 公司副总经理胡奕忠的监管函》（创业板监管函 ［2014］第8号），认定其配偶在“窗口期”违规 买入股票，违反了相关规定，要求开山股份重视 上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝该问题的

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再次发生。

本保荐机构发现该问题后，立即要求开山股 份进行整改。开山股份对副总经理胡奕忠进行了 严厉批评和经济处罚，同时责令其对家属进行批 评教育。开山股份将此事项对全体董事、监事、 高级管理人员进行了通报，并要求全体董事、监 事、高级管理人员严格遵守证监会和交易所的有 关规定，避免类似违规事件的发生。

2、2014 年 3 月 10 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 有限公司出具《关于对华灿光电股份有限公司的 监管函》（创业板监管函［2014］第 6 号），指出 华灿光电未及时公告获得补贴情况，违反了相关 规定。请董事会充分重视上述问题，认真总结信 息披露不及时的原因，吸取教训，及时整改，杜 绝上述问题的再次发生。要求上市公司必须按照 国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》，认真和及时的履行信息披露义务。

针对上述问题，本保荐机构已督促华灿光电 股份有限公司进行了整改，及时披露政府补助的 获取情况。

3、2014 年 6 月 13 日，深圳证券交易所创业 板公司管理部向本保荐机构保荐的华灿光电股份 有限公司出具的《处分事先告知通知书》（创业板 处分告知函［2014］第 12 号），认为由于公司 2014 年 4 月 18 日披露的 2013 年度审计报告与 2014 年 2 月 27 日披露的业绩快报中的净利润差异较大， 发生了盈亏的变化，且华灿光电披露业绩快报修 正报告的时间（2014 年 4 月 17 日）滞后，拟对华

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灿光电、董事长周福云，总经理刘榕、财务总监 韩继东给予通报批评的处分。允许华灿光电进行 申辩，之后再确定是否正式处分。

针对该问题，保荐机构已督促华灿光电股份 有限公司及时向深圳证券交易所进行了复函，并 予以持续关注。

4 ､ 2014 年 4 月 10 日，深圳证监局下发《关于 对中信证券股份有限公司采取责令改正措施的决 定》（深圳局［2014］9 号），要求公司对于违反《证 券公司融资融券业务管理办法》、《证券公司代销 金融产品管理规定》、《证券公司监督管理条例》 中有关条款予以改正并进行整改。

针对上述问题，本保荐机构采取有效措施进 行了认真的整改，并对相关制度规范进行了修订， 已及时将整改情况报送深圳证监局。

5 ､ 2014 年 11 月 13 日，深圳证券交易所中小 板公司管理部向本保荐机构保荐的宁波银行股份 有限公司董事兼副行长洪立峰出具《关于对宁波 银行股份有限公司董事兼副行长洪立峰的监管 函》（中小板监管函［2014］第 137 号），对其股 份买卖行为违反相关规定予以函告，并提醒其严 格遵守法律、法规的规定，不得违规交易股票。

6 ､ 2014 年 12 月 10 日，深圳证券交易所中小 板公司管理部向本保荐机构保荐的浙江方正电机 股份有限公司股东通联创业投资股份有限公司出 具《关于对浙江方正电机股份有限公司股东通联 创业投资股份有限公司的监管函》（中小板监管函 ［2014］第 148 号），对其减持方正电机股份达 5% 时未按相关规定及时履行报告和住处披露义务等

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	问题进行了函告，并提醒其买卖股票时应按照有 关规定，认真和及时履行信息披露义务。
3.其他需要报告的重大事项	无

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2014 年度持续督导跟踪报告》之签署页）

中信证券股份有限公司

2015年 3月 23日

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