Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2014

Oct 26, 2014

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三诺生物部分 超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、三诺生物首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况

三诺生物经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]40 号文核准，向社会公 众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股 29.00 元。本次发行 募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，超募资金净额为人民币 28,674.43 万元。 上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限公司验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

（二）已披露的超募资金使用情况

1、2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于 使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》同意动用不超过 1,600 万元超募资 金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续 发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综 合生产能力，保障公司未来持续发展需要。实际投入超募资金 1,344.11 万元。

2、2014 年 2 月 25 日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关 于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的议案》和《关于使用部分 超募资金参与华广生技股份有限公司私募投资的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元，分两期以新台币 120 元每股的价格认购华广生技拟发行的不超过

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1,100 万私募股份，其中第一期认购 500 万股，预计使用资金 12,000 万元；第二 期认购不超过 600 万股，预计使用资金 14,400 万元。2014 年 3 月 31 日，公司召 开 2013 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金认购华广生技股份有 限公司私募股份的议案》，同意公司使用超募资金 26,400 万元。目前该事项在相 关主管机构的审核批准过程中，超募资金尚未投入使用。

截至目前，公司剩余超募资金及利息人民币 29,392.78 万元，扣除计划认购 华广生技股份有限公司私募股份的 26,400 万元，还余下 2,992.78 万元。

二、三诺生物本次超募资金使用计划概况

（一）投资计划

为了拓展公司对外投资业务，提升公司综合竞争力，根据公司发展战略规划 以及医疗与健康产业投资的要求，公司于 2014 年 9 月 26 日在深圳认缴出资人民 币 2 亿元设立了全资子公司三诺健康产业投资有限公司（以下简称“三诺健康”）， 法定代表人为李少波，主营业务为医疗与健康产业投资与管理、生物技术研发、 生物技术产业投资等。

三诺健康近期与北京健恒糖尿病医院有限公司（以下简称“健恒医院”）签 署了《股权收购协议》，以市场价格为基础并友好协商确定了本次股权收购的交 易金额。公司计划使用超募资金 2,900 万元认缴三诺健康的首期出资，并使用该 笔出资中的 2,812.8 万元收购杭建梅、储雅琴等股东持有的健恒医院 80%股权。 本次收购完成后，三诺健康、杭建梅、储雅琴分别持有健恒医院 80%、15%和 5%的股权。

（二）被投资企业简介

健恒医院于 2006 年 12 月 15 日在北京注册成立，注册资本为 1,130 万元（在 报告出具前会提供新的营业执照），法定代表人为杭建梅，股权结构为杭建梅持 有 59.59%，储雅琴等4 人持有 40.41%。

健恒医院为北京市医保定点、新农合定点的专科医院，也是北京市慢病管理 单位。其前身是由我国糖尿病专家杭建梅女士于 1991 年创建，至今已有 23 年， 形成了有效的一整套治疗糖尿病的特色疗法。健恒医院集临床、科研、诊治于一 体，设有门诊部、住院部、糖尿病研究所、糖尿病教育中心等。

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（三）项目必要性分析

1、慢性病管理市场需求庞大

以糖尿病为代表的慢性病已经成为危害人类健康的主要疾病，专业性医院接 待此类患者人数逐年增多。此外，由于多数慢性病无法根治，病患需长期服药， 并且有必要实时监控健康状况。

近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，糖尿病的发 病率呈逐年升高的态势，患者人数急剧增加，特别是在由穷变富过程中的发展中 国家。据 IDF 估计全球每年约有 460 万人死于糖尿病及其并发症，用于糖尿病 患者的医疗开支共计 4,650 亿美元，不仅严重威胁着人类健康而且带来了沉重的 经济负担。综合来看，全球糖尿病有以下发展趋势和特征：患者人数急剧增多， 患病率不断攀升，IDF 最新数据显示，全球糖尿病患者已达到 3.66 亿人，并预 计 2030 年将达到 5.52 亿人，相当于每年增长近 1,000 万人次，而且大约有 1.83 亿人不知已患糖尿病。全球糖尿病患者从 2003 年的 1.94 亿人增加到 2011 年的 3.66 亿人，复合增长率达到了 8.26%。虽然随着人民健康意识的提高及医疗水平 的不断进步，未来增长率会趋于下降，但由于基数很大且患病率会一直处于高位， 对人类健康、医疗开支是一大挑战。

2、公司需要慢性病管理平台，与慢性病数据平台互动发展

公司通过多年的发展，已经积累了大量的糖尿病用户，获得了一批有价值的 慢性病数据。通过对相关数据的挖掘，公司可以实时了解糖尿病患者的健康状况， 通过投资三诺健康，公司将逐步建立慢性病管理平台，为血糖仪客户（即糖尿病 患者）提供健康管理服务，同时，公司也将积极导入慢性病管理平台客户成为血 糖仪客户。两个平台相辅相成，互动发展。

3、健恒医院具备提升盈利能力的空间

健恒医院成立时间长，治疗技术、病患资源等积累丰富，且其发展仍有很大 提升空间。收购完成后，公司将改进管理体系，完善业务标准化建设、加大品牌 宣传力度、扩展现有业务范围、引入激励体系，全面提升健恒医院盈利能力。

（四）项目可行性分析

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1、双方合作符合法律法规规定

双方合作符合各自利益诉求，也符合法律法规的规定，待履行完审批程序后 将予以实施。公司从战略上要实现成为全球血糖仪专家，并通过持续的努力发展 成为糖尿病专家。通过对医疗与健康产业业务的拓展可以为实现成为糖尿病专家 提供支持与保障。通过三诺健康收购健恒医院将有利于提升公司品牌形象，推进 公司主营业务的竞争力，符合公司的战略发展方向，有利于明晰公司业务架构和 产业结构，进一步推动上市公司主营业务的发展，提升公司核心价值。

2、公司良好的资金实力可用以完成本项投资

截至目前，公司仍有超募资金及利息人民币 29,392.78 万元，投资三诺健康 收购健恒医院，不会对公司偿债能力构成实质性影响。

（五）项目风险分析

1、市场竞争风险

北京地区糖尿病专业医院众多，如北京朝阳糖尿病医院、北京瑞京糖尿病医 院等，尽管健恒医院成立时间长、业务经验丰富、并且是北京市医保定点医疗机 构，但仍面临较大的市场竞争压力。

未来公司将积极拓展糖尿病专科医疗市场，充分运用前期积累的血糖监测系 统用户资源，提供优质的产品和服务，增强市场竞争能力。

2、财务风险

收购完成后，公司将加大品牌宣传、标准化建设等方面的费用支出，尽管这 些费用支出将提升健恒医院长期盈利能力，但短期内接诊人数不能快速提升，公 司短期内将面临盈利下降的风险。

此外，收购完成后，将在报表中形成商誉，未来每年年末公司将对商誉进行 减值测试，如健恒医院盈利能力不佳，将对商誉计提减值，进而影响公司盈利能 力。

公司将加强内控体系建设，强化财务风险防范，使财务风险降低到最低程度。

3、管理风险

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公司主要从事血糖监测系统的研发、生产与销售，在慢性病管理领域缺少专 业性人才，尽管收购完成后，健恒医院管理团队仍将继续参与医院管理，并且将 引入新的管理人员，但如相关经营管理团队人员流失或管理不到位，可能会对公 司盈利能力产生不利影响。

公司将加快优秀人才的引进，充分发挥和调动原有人才的积极性，促进发展 思路、管理和文化的有效整合，完善治理结构，有效的防范风险。

4、医疗事故风险

尽管健恒医院现管理团队拥有丰富的糖尿病治疗经验，但如果在药品采购、 病患诊断及治疗等方面出现疏漏，导致医疗事故，或被监管部门处罚，相关业务 资质可能难以保留，医院声誉也将受损，进而对公司盈利能力产生重大不利影响。

公司将建立健全各项制度和流程，保证医疗质量，落实医疗安全目标管理责 任制，防止医疗事故发生。

三、中信证券对三诺生物本次超募资金使用计划的核查意见

1、公司使用部分超募资金认缴三诺健康的首期出资并通过三诺健康收购健 恒医院，将有利于提升公司品牌形象，推进公司主营业务的竞争力，符合公司的 战略发展方向，有利于明晰公司业务架构和产业结构，进一步推动上市公司主营 业务的发展，提升公司核心价值；

2、公司本次超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利 益的情况；

3 、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用并未 损害公司及其股东的合法权益；

4、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第十五次会议、第二 届监事会第十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。该 议案的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资 金管理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《募集资金专 项存储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司

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募集资金使用的有关规定。

基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募资金认缴三诺健康的 首期出资并通过三诺健康收购健恒医院是合理、合规和必要的，同意公司本次投 资计划。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____

王彦肖 刘东红

中信证券股份有限公司

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年 月 日
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