Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2014

Aug 11, 2014

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司

2014 年上半年持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物	被保荐公司简称：三诺生物	被保荐公司简称：三诺生物	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：13600409887
保荐代表人姓名：王彦肖	联系电话：15906669096
现场检查人员姓名：赵亮
现场检查对应期间：√上半年□下半年
现场检查时间：2014 年6 月30 日-2014 年7 月1 日
一、现场检查事项		现场检查意见
（一）公司治理		是	否	不适用
现场检查手段： （一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈； （二）查看公司的公开信息披露文件； （三）查看公司治理制度的履行情况； （四）查阅公司三会文件，包括会议通知、议案、会议记录、决议等。 （五）公司股东、董事、监事及高级管理人员是否有买卖股票的情况
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规		√
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行		√
3.公司董监高是否按照有关法律、法规、部门规章和本所相 关业务规则履行职责		√
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认		√
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 范性文件和本所相关业务规则履行职责		√
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息 披露义务				√
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相 应程序和信息披露义务				√
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立		√
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争		√
（二）内部控制
现场检查手段： （一）对公司董事长、董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内 部控制运行情况； （二）查看公司的内部审计工作报告及相关底稿。

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1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门	√
2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部 审计部门（中小企业板上市公司适用）			√
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规	√
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计 部门提交的工作计划和报告等（中小企业板和创业板上市公 司适用）	√
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工 作进度、质量及发现的重大问题等（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部 审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题 等（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情 况进行一次审计	√
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计 委员会提交次一年度内部审计工作计划（中小企业板和创业 板上市公司适用）	√
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计 委员会提交年度内部审计工作报告（中小企业板和创业板上 市公司适用）	√
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部 控制评价报告（中小企业板和创业板上市公司适用）	√
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立 了完备、合规的内控制度	√
（三）信息披露
现场检查手段： （一）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈； （二）查看公司的公开信息披露文件； （三）了解公司实际运营情况，与公司披露的情况进行对比。 （四）投资者关系活动记录情况； （五）股权激励方案的具体制定、实施等 （六）停牌前后信息披露核查。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致	√
2.公司已披露的内容是否完整	√
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展	√
4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项	√

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5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 息披露管理制度的相关规定	√
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载	√
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段： （一） 进行报表分析，分析是否有异常情况； （二） 网络媒体搜索，核查是否有负面报道 （三）了解管理层、实际控制人、股东是否有不良诚信记录
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度	√
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间 接占用上市公司资金或者其他资源的情形	√
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 务			√
4.关联交易价格是否公允			√
5.是否不存在关联交易非关联化的情形	√
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务			√
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债 务等情形			√
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应 的审批程序和披露义务			√
（五）募集资金使用
现场检查手段： （一） 核查募集资金对账单 （二） 核查募集资金使用情况一览表 （三）抽查募集资金使用相关合同、发票等文件
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议	√
2.募集资金三方监管协议是否有效执行	√
3.募集资金是否不存在第三方占用、委托理财等情形	√
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时 补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形	√
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变 更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金 或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资			√
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 益是否与招股说明书等相符	√
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险	√

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• （六）业绩情况

• 现场检查手段 ： （一） 核查公司披露的定期报告及业绩预告文件 （二） 核查可比公司的相关财务数据并作出比较

（六）业绩情况
现场检查手段： （一） 核查公司披露的定期报告及业绩预告文件 （二） 核查可比公司的相关财务数据并作出比较
（三）了解公司所在行业2014 年上半年情况，核查公司业绩与行业情况是否匹配
1.业绩是否存在大幅波动的情况		√
2.业绩大幅波动是否存在合理解释			√
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常	√
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段： （一）实际控制人访谈；（二）网络核查；（三）持股明细核查
1.公司是否完全履行了相关承诺	√
2.公司股东是否完全履行了相关承诺	√
（八）其他重要事项
现场检查手段： （一） 核查公司是否建立了现金分红制度，是否在2013年进行了现金分红，是否在 财务报告中有所反映； （二） 查阅公司基本往来户对账单，核查大额资金往来交易背景及相关合同、发票 等凭证； （三） 核查公司2014 年上半年重大合同； （四）财政补贴记录；
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露	√
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露			√
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因	√
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或 者风险	√
5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险	√
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相 关要求予以整改	√
二、现场检查发现的问题及说明 公司尚未按照《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求对《公 司章程》进行修改。公司将在下次股东大会时通过相关议案。

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2014 年上半年持续督导工作现场检查报告》之签署页）

保荐代表人签名： 2014 年 7 月 10 日

刘东红

2014 年 7 月 10 日 王彦肖

保荐机构：中信证券股份有限公司 2014 年 7 月 10 日

（加盖公章）

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