Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2013

Mar 10, 2014

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2013年度募集资金存放与使用情况的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为三诺生物传感股份有 限公司（简称“三诺生物”、“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券 发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等文件的要求，对三诺生物2013 年度募集资金存放与使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙三诺生物传感技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2012]40号）核准，公司 首次公开发行人民币普通股2,200万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为每股 人民币29元，公司股票于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板挂牌上市。信 永中和会计师事务所有限责任公司于2012年3月9日对公司首次公开发行股票募 集资金到位情况进行了审验，并出具了2011CSA1052-7号《验资报告》。公司发 行股票募集资金扣除发行费用后的净额为人民币580,836,000元，公司对募集资金 采取了专户存储制度。

（二）2013年度募集资金使用情况及结余情况

截至2013年12月31日，公司募集资金项目累计投入157,664,746.18元，募集 资金获得利息收入19,531,252.14元，募集资金账户余额为442,702,505.96元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《三诺生物

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传感股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金专 户存储、募集资金使用、募集资金投资项目变更、募集资金管理与监督以及信息 披露等事项进行了详细严格的规定。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易 所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等相关法律、法规和规范性文件，公司和保荐机构中信证券股份有限公司分 别与上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行、中信银行股份有限公司长沙红旗 区支行、招商银行股份有限公司长沙八一路支行、中国民生银行股份有限公司长 沙分行签署了《募集资金三方监管协议》。

（二）募集资金专户存储情况

截至 2013 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：

单位：元

银行名称	账号	初时存放金额	利息收入	募集资金使用	期末余额	存储方式
浦发银行长沙侯 家塘支行	66060154700003178	198,583,100.00	5,552,700.51	118,767,656,.68	2,568,143.83	活期
					82,800,000.00	定期
中信银行长沙分 行红旗区支行	7401410182600134897	39,646,600.00	1,357,876.35	14,679,636.52	3,624,839.83	活期
					22,700,000.00	定期
招商银行长沙分 行八一路支行	731904164210668	55,862,000.00	1,868,245.10	10,776,325.92	1,728,919.18	活期
					45,225,000.00	定期
民生银行长沙雨 花亭支行	3107014210000030	286,744,300.00	10,752,430.18	13,441,127.06	70,166.72	活期
					283,985,436.40	定期
合计		580,836,000.00	19,531,252,.14	157,664,746.18	442,702,505.96

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金使用情况对照表

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单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额				58,083.60
							本年度投入募集资金总额			10,976.19
报告期内变更用途的募集资金总额						0
累计变更用途的募集资金总额						0				15,766.47
							已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例						0
								项目达 到预定 可使用 状态日 期			项目可 行性是 否发生 重大变 化
									本年 度实 现的 效益	是否 达到 预计 效益
承诺投资项目 和超募资金投 向	是否已 变更项 目						截至期末投 资进度 (%)(3)
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资总额 (1)			截至期末累计投 入金额(2)
					本年度投入金额
承诺投资项目
生物传感器生 产基地项目								2014年3 月31 日	不适 用
	否	19,858.31		19,858.31	8,290.44	11,876.77	59.81%			否	否
生物传感技术 研发中心项目								2014年3 月31 日	不适 用
	否	3,964.66		3,964.66	970.49	1,467.96	37.03%			否	否
营销网络建设 项目								2014年3 月31 日	不适 用
	否	5,586.20		5,586.20	371.14	1,077.63	19.29%			否	否
承诺投资项目 小计
	-	29,409.17		29,409.17	9,632.08	14,422.36	49.04%	-		-	-
超募资金投向
购买经营用土 地使用权
	-				1,344.11	1,344.11		-	-	-	-
超募资金投向 小计
	-				1,344.11	1,344.11	-	-		-	-

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合计	-			10,976.19	15,766.47	-	-		-	-
	1、生物传感器生产基地项目和生物传感技术研发中心项目依托的厂房建设进度有所推后。 公司使用超募资金2013 年1 月22 日购买面积约35 亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整。由于分两次 购地，第一次购地后正在报建手续办理中，又申请购得第二块土地，重新报建总图规划，这使得土建工程后延。 购买订制自动化设备（部分进口），由于技术沟通，设计，验证及调试时间较长，设备安装也延后。同时，由于在2012 年和2013 年春， 长沙遭遇较长雨季，使得土建工程延后。致使项目厂房土建开工日期推后。 2、营销网络建设项目。公司原来所租用厂房产能有限，考虑到新生产基地投产的实际情况，本着对投资者高度负责的态度，为避免新生 产基地产能无法跟上营销网络投入带来投资风险，确保投资项目的稳健性和募集资金使用的有效性，实现公司与全体投资者利益的最大 化，公司有必要根据当前市场的实际情况对之前制定的营销网络建设项目投资进度延期，以提高募集资金使用效率。
未达到计划进 度或预计收益 的情况和原因 （分项目）
项目可行性发 生重大变化的 情况说明
	不适用
超募资金的金 额、用途及使 用进展情况	超募资金总额28,674.43 万元，公司本年已使用1,344.11 万元用于购买长沙国家高新技术产业开发区内面积约35 亩的工业用地作为公 司后续发展用地，经公司董事会审议，公司监事会和独立董事发表了同意意见。报告期内，公司已办理土地使用权证。
募集资金投资 项目实施地点 变更情况
	不适用
募集资金投资 项目实施方式 调整情况
	不适用

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	在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金1,246.69 万元投入募集资金项目的前期建设。经公司董事会审议，会计师 专项审核并出具鉴证报告，公司监事会和独立董事发表了同意意见，保荐机构进行了核查并发表无异议核查意见。2012 年，公司已办理 完募集资金转换手续。
募集资金投资 项目先期投入 及置换情况
用闲置募集资 金暂时补充流 动资金情况
	不适用
项目实施出现 募集资金结余 的金额及原因
	不适用
尚未使用的募 集资金用途及 去向
	截至报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。
募集资金使用 及披露中存在 的问题或其他 情况
	不适用

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（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

公司在首次公开发行股票募集资金到位之前，已使用自有资金投入募集资金 投资项目的前期建设。经2012年6月12日召开的公司第一届董事会第十一次会议 审议，同意用募集资金置换首次公开发行股票募集资金到位之前先行投入的资 金，累计金额为12,466,952.86元。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行 了专项审核，并出具XYZH/2011CSA1052-8号鉴证报告。公司监事会和独立董事 对置换事项发表了同意意见。保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查，对公 司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自有资金事项发表无异议核 查意见。2012年度，公司已办理完募集资金置换手续。

（三）超募资金使用情况

2012年7月31日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部 分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公司使用不超过1,600万元超募资 金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司后续 发展用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综 合生产能力，保障公司未来持续发展需要。

2013年1月22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的 国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012]网工挂027号地块的国有 建设用地使用权，土地面积为19,431.15平方米，实际使用超募资金金额为：人民 币1,344.11万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2013年度，公司不存在变更募集资金投资项目情形，也不存在变更募集资金 投资项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2013年度，公司已披露的相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的 情况。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对三诺生物《2013年度募集资金存

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放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使 用情况鉴证报告》。报告认为，三诺生物公司上述募集资金年度存放与使用情况 专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的《创业板上市公司规范运作指引》及相 关格式指引的规定编制，在所有重大方面如实反映了三诺生物公司2013年度募集 资金的实际存放与使用情况。

七、保荐机构主要核查工作

报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、访谈沟通等多种方式，对 三诺生物募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要 核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金台账、募集资金 使用原始凭证、关于募集资金的内部审计报告等资料，并与公司董事、监事、高 级管理人员进行沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为，三诺生物严格执行募集资金专户存储制度，有效执 行三方监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、委托理财等情 形；截至2013年12月31日，三诺生物不存在违规变更募集资金用途、置换预先投 入、改变实施地点等情形；募集资金具体使用情况与已披露情况一致，未发现募 集资金使用违反相关法律法规的情形。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司募集 资金2013年度存放和使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：___ _____ 张宇 刘东红

中信证券股份有限公司 2014 年3 月9 日

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