Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2014

Feb 26, 2014

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为三诺生物传感股份有 限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市 的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第1 号——超募资金使用（修订）》等相关规定，对三诺生物部分 超募资金使用计划进行了尽职核查，核查情况和保荐意见如下：

一、三诺生物首次公开发行股票募集资金情况

（一）募集资金到位情况

三诺生物经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】40 号文核准，向社 会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股 29.00 元。本次 发行募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，超募资金净额为人民币 28,674.43 万元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限公司验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

（二）已披露的超募资金使用情况

2012 年 7 月 31 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用 部分超募资金购买经营土地事项的议案》同意动用不超过 1,600 万元超募资金在 长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约 35 亩的工业用地作为公司后续发展 用地，主要用于生物传感器生产基地的扩产和新产品的生产，提高公司的综合生 产能力，保障公司未来持续发展需要。实际投入超募资金 1,344.11 万元。

截至目前，公司剩余超募资金及利息2.88 亿元人民币。

二、三诺生物本次超募资金使用计划概况

（一）投资计划

三诺生物拟使用超募资金约2.64 亿元购汇，以新台币120 元每股的价格认 购华广生技股份有限公司（以下简称“华广生技”）拟发行的不超过1,100 万股 股份，其中首期认购500 万股，二期认购不超过600万股。认购完成后，三诺生 物将持有不超过20%的华广生技股份，成为华广生技第一大股东。

2014 年 2 月 25 日，公司召开了第二届董事会第七次会议，会议审议并通过

了《关于与华广生技股份有限公司签订<战略合作框架协议书>的议案》、《关于 与华广生技股份有限公司签订<私募认股协议书>的议案》、《关于使用超募资金 参与华广生技私募投资的议案》。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》、《公司章程》的 规定，此次对外投资事项尚需提交股东大会审议。

（二）被投资企业简介

华广生技成立于2003 年4 月14 日，公司注册地址为台湾省台中市大庆街二 段100 号，法定代表人为黄椿木，实收资本为新台币439,468,000 元。公司于 2010 年12 月23 日在台湾证券交易所上市，代码4737，截止2014 年2 月17 日， 公司股票收盘价为新台币76.8 元。

华广生技的主营产品是瑞特品牌血糖监测系统。其通过整合先进的医疗、化 学、电子与精密制造技术，在血糖监测系统的设计及制造方面形成了独特的专利 技术，所生产的血糖监测系统具备高准确度与稳定性。

（三）项目必要性分析

鉴于三诺生物在中国大陆地区拥有突出的血糖监测系统产品销售能力，生 产的试条具有卓越的准确性、稳定性和成本优势；而华广生技所生产的嵌入式 贵金属电极试条具有突出的性能稳定性、精确性优势，两公司竞争优势互补， 华广生技具备良好的发展潜力，促成了三诺生物投资华广生技并且两公司在业 务上开展战略合作。

• 1、嵌入式贵金属电极产品丰富了三诺生物血糖监测系统产品种类，有利

• 于三诺生物扩大境内高端血糖监测系统销量

三诺生物血糖监测系统使用的丝网印刷电极和溅射金电极具有工艺稳定、 生产效率高的特点；华广生技创新的专利技术实现了嵌入式贵金属电极的规模 化生产，具有测试片较大，便于用户使用，测量偏差小的优点。几种产品定位 于不同的消费人群。

经销华广生技血糖监测系统产品将使得三诺生物销售的血糖监测系统产品 线得以丰富，提升高端血糖监测系统产品市场占有率。

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2、参与华广生技董事会，有利于三诺生物提升公司管理水平

第二阶段投资完成后，三诺生物将向华广生技委派一名董事，参与华广生技 董事会的运营。有利于三诺生物借鉴跨国企业管理经验，提升公司管理水平。 3、庞大的糖尿病人群形成的潜在产品需求为两公司业绩的提升奠定了基

础

糖尿病已经成为危害人类健康的主要疾病之一，而且暂无完全根治的治疗办 法。因此，要特别强调对高风险人群的防治预防工作，早期诊断、早期干预，预 防和减少糖尿病各种并发症的发生。

近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，糖尿病的发 病率呈逐年升高的态势，患者人数急剧增加，特别是在由穷变富过程中的发展中 国家。据IDF 估计全球每年约有460 万人死于糖尿病及其并发症，用于糖尿病患 者的医疗开支共计4650 亿美元，不仅严重威胁着人类健康而且带来了沉重的经 济负担。综合来看，全球糖尿病有以下发展趋势和特征：患者人数急剧增多，患 病率不断攀升，IDF 最新数据显示，全球糖尿病患者已达到3.66 亿人，并预计 2030 年将达到5.52 亿人，相当于每年增长近1000 万人次，而且大约有1.83 亿 人不知已患糖尿病。全球糖尿病患者从2003 年的1.94 亿人增加到2011 年的3.66 亿人，复合增长率达到了8.26%。虽然随着人民健康意识的提高及医疗水平的不 断进步，未来增长率会趋于下降，但由于基数很大且患病率会一直处于高位，对 人类健康、医疗开支是一大挑战。

血糖监测系统是目前POCT 产品中销售额最大的产品。过去几年间，三诺生 物一直致力于成为中国血糖仪普及的推动者。到2013 年，国内血糖检测系统市 场规模预计已超过50 亿元（按终端销售价格测算），在我国糖尿病患者中，血 糖监测系统的渗透率预计已由2010 年的不足10%提升到20%以上。但应该看到， 我国血糖监测系统的渗透率远落后于欧美国家的90%，还有很大的提升空间。未 来五年，国内血糖监测系统市场仍有望保持20%以上的增速。庞大的市场需求为 两公司推出不同消费人群定位的产品，提升盈利能力奠定了基础。

（四）项目可行性分析

1、两公司合作符合法律法规规定

两公司合作符合各自利益诉求，也符合各地区法律法规的规定，关于本次投

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资事宜，已经华广生技董事会、股东会审议通过。投资事宜待履行完其他审批程 序后将予以实施。

2、三诺生物良好的资金实力可用以完成本项投资

截止目前，三诺生物仍有超募资金2.88 亿元人民币，可用于投资华广生技， 且投资后不会对三诺生物偿债能力构成实质性影响。 （五）项目风险分析

1、财务风险

截止2014 年2 月17 日，华广生技股价为新台币76.8 元，三诺生物本次认 股价格为新台币120 元。本次交易认购价格高于华广生技股票二级市场价格，主 要系第一，华广生技二级市场股票交易并不活跃，很难通过二级市场收购获得一 定的持股数量；第二，华广生技目前存在一定的偿债压力，通过认购其增发股份， 有利的改善了华广生技财务结构，提升了企业价值；第三，三诺生物看好华广生 技发展前景，所持股权短期内不会出售。

尽管三诺生物认为本次股权投资短期内不会出售，认股价格公允，但如华广 生技股价持续下跌，影响三诺生物所持华广生技股权的长期价值，在资产负债表 日将计提减值准备，将对三诺生物经营业绩产生重大不利影响。 2、机构核准风险

本次交易尚需国家发展与改革委员会、商务部、国务院台湾事务办公室、外 汇管理局、台湾地区投资审议委员会等机构审核，存在政策变动导致交易无法实 施的风险。

3、市场风险

三诺生物拟代理销售的华广生技产品定位高端消费人群，因该细分市场总量 占国内血糖仪市场的比例较低，且罗氏、强生等品牌产品已在该细分市场拥有一 定的市场份额，市场竞争激烈。因此，本次投资可能无法提升三诺生物盈利能力。

此外，血糖监测系统市场不断有新竞争者进入，如果市场发生较大变化，市 场竞争更加剧烈,将导致本次合作不能达到原预期效果，产生市场风险。 三、其余超募资金安排

三诺生物将根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安排剩余超募资金的使 用计划，提交董事会审议通过后及时披露；在实际使用超募资金前将履行相应的

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董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

四、中信证券对三诺生物本次超募资金使用计划的核查意见

1、公司使用部分超募资金投资华广生技，有利于丰富公司产品种类，符合 公司整体发展利益；

2、三诺生物的主营业务是利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产 品，主要产品是血糖监测系统，而华广生技的主要产品与三诺生物一致。根据双 方签署的《合作框架协议书》，本次投资的目的是为了使双方建立更加紧密的业 务合作关系，共同开发大陆高端血糖监测系统OTC 市场；故本次投资是用于公司 主营业务的；

3、由于华广生技是台湾上市公司，存在二级市场交易价格，但三诺生物投 资华广生技不超过20%的股权，虽不控股，但也不是为了博取二级市场投资收益， 而是作为长期战略投资，以求共同成长，并不是高风险证券投资行为。鉴于第一， 未来双方将基于《合作框架协议书》共同开发大陆高端血糖监测系统市场，实现 华广生技企业价值的提升；第二，公司将向华广生技派出董事，参与公司重要事 项的决策；第三，三诺生物将本次投资作为一项长期股权投资进行管理和会计核 算，投资收益不会随其股票二级市场价格而波动；第四，华广生技作为一家公众 公司，存在一整套系统有效的管理制度，公司治理架构也较完善，台湾地区证券 监管体系已有效运行多年，故本次投资风险可控；

4、本次投资价格高于华广生技二级市场股票价格，如投资成果未及预期或 华广生技股价持续下跌，本项长期股权投资会计提减值准备，将影响三诺生物业 绩；

5、公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，本次超募资金的使用 并未损害公司及其股东的合法权益；

6、公司本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况；

7、公司上述募集资金使用行为已经公司第二届董事会第七次会议、第二届 监事会第六次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见。该议案 的审议程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业

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板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号――上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》和《三诺生物传感股份有限公司章程》、《募集资金专项存 储及使用管理制度》等有关法律、法规、规范性文件的规定，符合上市公司募集 资金使用的有关规定。

基于以上意见，本保荐机构认为三诺生物本次使用超募资金 2.64 亿元投资 华广生技是合理、合规和必要的，同意公司本次投资计划。

同时，中信证券将持续关注三诺生物剩余超募资金的使用计划，督促三诺生 物在剩余超募资金使用计划经董事会审议通过后及时披露，且在实际使用超募资 金前履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签署页）

保荐代表人：___ _____ 张宇 刘东红

中信证券股份有限公司 2014 年2 月26 日

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