Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2013

Dec 9, 2013

北京国枫凯文律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划授予事项的

法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-4 号

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北京国枫凯文律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

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释 义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

三诺生物/公司	指	三诺生物传感股份有限公司
《激励计划（草案）》	指	《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案）》
《激励计划（草案修订稿）》	指	《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限 制性股票激励计划（草案修订稿）》
本次激励计划	指	三诺生物传感股份有限公司实施本次股票期 权与限制性股票激励计划的行为
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录1-3 号》	指	《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励 有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备 忘录3 号》的统称
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则（2012 年修 订）》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
股东大会	指	三诺生物传感股份有限公司股东大会
董事会	指	三诺生物传感股份有限公司董事会
监事会	指	三诺生物传感股份有限公司监事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本所	指	北京国枫凯文律师事务所
元	指	人民币元

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北京国枫凯文律师事务所

关于三诺生物传感股份有限公司

股票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书

国枫凯文律证字[2013]AN119-4号

致：三诺生物传感股份有限公司

根据本所与三诺生物签署的《律师服务协议书》，本所接受三诺生物委托， 担任三诺生物本次激励计划的特聘专项法律顾问。本所已根据《公司法》、《证券 法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对三诺生物提供的文 件和有关事实进行了核查和验证，并就三诺生物本次激励计划事宜出具了《北京 国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案）的法律意见书》、《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划的补充法律意见书之一》、《北京国枫 凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）的法律意见书》（以下称“激励计划（草案修订稿）法律意见 书”）。

本所根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、规范性文件及 《公司章程》的有关规定，就本次激励计划股票期权与限制性股票授予的相关事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次激励计划的下述有关方面的事实 及法律文件进行了核查与验证：

• 1、股票期权与限制性股票授予事宜的批准与授权；

• 2、股票期权与限制性股票授予日的确定；

• 3、授予对象、授予数量；

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4、授予条件的成就。

本法律意见书仅供三诺生物本次股权激励计划的目的使用，不得用作任何其 他用途。

本所律师在激励计划（草案修订稿）法律意见书中的声明事项亦适用于本法 律意见书。

根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、 道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：

一、关于本次股票期权与限制性股票授予事宜的批准与授权

经查验，截至本法律意见书出具日，为实行本次股权激励计划及本次授予事 宜，三诺生物已经履行了以下法律程序：

1、2013年9月2日，三诺生物召开第一届董事会第二十一次会议，会议审议 通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管 理办法》等与本次股权激励有关的议案；公司全体独立董事对本次激励计划发表 了独立意见。同日，三诺生物召开第一届监事会第十五次会议，对本次激励计划 的激励对象名单进行核实，并审议通过《三诺生物传感股份有限公司股票期权与 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权 与限制性股票激励计划考核管理办法》及《关于对三诺生物传感股份有限公司激 励对象名单进行核实的议案》等与本次股权激励有关的议案。

2、三诺生物根据中国证监会审核人员的口头反馈意见，对《激励计划（草 案）》及其摘要进行了修订，2013年11月18日，三诺生物召开第二届董事会第三 次会议，会议审议通过了《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激 励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》等与本次股权激励有关的议案；三诺

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生物独立董事对本次激励计划是发表了独立意见。同日，三诺生物召开第一届监 事会第三次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核实，并审议通过了《三 诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 摘要、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办 法（修订稿）》及《关于对三诺生物传感股份有限公司激励对象名单进行核实的 议案》等与本次股权激励有关的议案。

3、《激励计划草案（修订稿）》经中国证监会备案无异议后，三诺生物于2013 年12月6日召开2013年第三次临时股东大会，会议审议通过了《三诺生物传感股 份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《三诺生 物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法（修订稿）》 及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关 事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，股东大会授权董事会确定股票期权 与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性 股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。

4、2013年12月9日，三诺生物召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定以2013年 12月9日作为公司激励计划的授予日，向全部117名激励对象授予260万份股票期 权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

5、2013年12月9日，公司独立董事对三诺生物关于股票期权与限制性股票授 予相关事项发表独立意见，同意本次激励计划授予日为2013年12月9日，并同意 向符合条件的117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票（不含 预留限制性股票）。

6、2013年12月9日，三诺生物召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确认本次授予的激励对 象名单与激励计划中规定的激励对象相符，上述人员作为本次激励计划激励对象 的主体资格合法、有效，且满足激励计划规定的获授条件，同意以2013年12月9 日作为公司激励计划的授予日，向全部117名激励对象授予260万份股票期权与 100万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

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综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，三诺生物本次股票期权与 限制性股票授予事宜已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《备忘录1-3号》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、关于本次股票期权与限制性股票授予日的确定

1、2013年12月6日，公司召开2013年第三次临时股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜 的议案》，该次股东大会授权董事会确定股票期权与限制性股票授予日、在激励 对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与 限制性股票所必需的全部事宜。

2、2013年12月9日，三诺生物召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过 了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，董事会确定以2013年 12月9日作为公司激励计划的授予日，向全部117名激励对象授予260万份股票期 权与100万股限制性股票（不含预留限制性股票），同日，公司独立董事就上述事 项发表了独立意见。

3、经查验，公司董事会确定的授予日是公司股东大会审议通过本次股权激 励计划后30日内的交易日，该授予日不属于以下期间：（1）定期报告公布前30 日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日；（3）公司重 大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；（4）公司其他可能影 响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

综上，本所律师认为，本次股票期权与限制性股票授予日的确定已经履行了 必要的程序，该授予日符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1-3号》 及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、关于本次授予的授予对象、授予数量

根据三诺生物第二届董事会第四次会议决议、《激励计划草案（修订稿）》，

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公司本次拟向全部117名激励对象授予260万份股票期权与100万股限制性股票 （不含预留限制性股票）。

经查验，本所律师认为，本次激励计划授予对象、授予数量已经董事会、监 事会审议通过，公司全体独立董事发表了独立意见，符合《管理办法》和《激励 计划（草案修订稿）》的相关规定。

四、关于授予条件的成就

根据《管理办法》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，在同时满足以 下条件时，董事会可以根据股东大会的授权向激励对象授予股票期权与限制性股 票：

• 1、公司未发生以下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生以下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

• （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

经核查，本所律师认为，三诺生物授予股票期权与限制性股票的条件已经成 就，三诺生物向激励对象授予股票期限与限制性股票符合《管理办法》、《激励计 划（草案修订稿）》的相关规定。

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五、结论性意见

综上所述，本所律师认为，三诺生物本次授予股票期权与限制性股票的批准 与授权、授予日确定、授予对象、授予数量及均符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《备忘录1-3号》、《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次授予的 授予条件已经成就。

本法律意见书一式三份。

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（此页无正文，为《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》的签署页）

负 责 人 张利国 北京国枫凯文律师事务所 经办律师 李 薇 聂学民 2013 年12 月9 日

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