Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2013

Nov 18, 2013

证券代码： 300298 股票简称：三诺生物

中信证券股份有限公司

关于 三诺生物传感股份有限公司 股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）

之

独立财务顾问报告

独立财务顾问

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（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）

8-1

目录

一、释义 ............................................................................................................................... 3 二、声明 ............................................................................................................................... 4 三、基本假设 ....................................................................................................................... 5 四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容 ......................................................... 6 五、独立财务顾问意见 ....................................................................................................... 13 六、备查文件及咨询方式 ................................................................................................... 18

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一、释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

三诺生物/公司	指	三诺生物传感股份有限公司
股权激励计划、本计划	指	以三诺生物股票为标的，对公司董事、高级管理人员 及其他员工进行的激励计划
激励对象	指	本次股权激励计划中获得股票期权与限制性股票的三 诺生物董事、高级管理人员及其他员工
股票期权/期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价 格和条件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 转让受到限制的公司股票
权益工具	指	公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量 的股票期权或限制性股票
期权授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为 交易日
股票期权有效期	指	从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止 的时间段
标的股票	指	指根据本计划，激励对象有权获授或购买的公司股票
《考核办法》	指	《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票 激励计划实施考核管理办法》
等待期	指	股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股 票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激 励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易 日
可行权期	指	期权可行权日到期权失效日止的期限

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行权价格	指	本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
限制性股票授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期	指	激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的 期限
解锁日	指	本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制 性股票解除锁定之日
解锁条件	指	根据本计划激励对象所获股票解锁所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
本独立财务顾问/独立 财务顾问	指	中信证券股份有限公司
本独立财务顾问报告	指	中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公 司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之 独立财务顾问报告
元	指	人民币元

二、声明

除非另有说明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三诺生物提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的

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所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导 性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾 问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权与限制性股票激励计划对三诺生物 股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构 成对三诺生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可 能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财 务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的 关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的事项进行了 深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、 历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公 司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报 告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性意见的要求，根据上市 公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

• （三）上市公司对本次股票期权与限制性股票激励计划所出具的相关文件真

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实、可靠；

（四）本次股票期权与限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协 议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次股票期权与限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的主要内容

三诺生物股票期权与限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与 考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和三诺生物的实际情况，对公司 的激励对象采取股票期权与限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对股 票期权与限制性股票激励计划发表专业意见。

（一）股权激励对象及分配

股票期权与限制性股票激励计划的激励对象为：公司董事、中高级管理人员 以及核心技术（业务）人员共计 117 人，但不包括公司的独立董事、监事。本次 授予股票期权的分配范围为：

		拟授予权 益工具的 数量（万份 /股）	获授权益合计占 本次计划拟授予 权益总量的比例 （%）
				获授权益合计占公 司总股本的比例 （%）
姓名	职务
一、股票期权
王世敏	副总经理	90	22.50%	0.68%
黄安国	董事会秘书、财 务总监	35	8.75%	0.27%
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计4人		135	33.75%	1.02%
二、限制性股票
中层管理人员、核心技术 （业务）人员总计111人		100	25.00%	0.76%
预留限制性股票		40	10.00%	0.30%
合计		400	100%	3.03%

注：股票期权激励对象与首次限制性股票激励对象不存在重叠。

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（二）授予的股票期权与限制性股票数量

本计划拟向激励对象授予权益总计 400 万份，涉及的标的股票种类为人民 币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 3.03% ，具体如 下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予 260 万份股票期权，涉及的标 的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股 的 1.97% 。在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有 效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予 140 万股限制性股票，约占 本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.96% 。其中首次授予 100 万股，占 本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.76% ；预留 40 万股，占本计划授 出权益总数的 10% ，占本计划签署时公司股本总额 13,200 万股的 0.30% 。

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的三诺生物股票累计 不超过公司股本总额的 1% 。

（三）本计划的股票来源

本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（四）股票期权的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排

1 、有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起五年。

2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，由公司召开董事会对激励对象进行首次授予，并完成登记、公告等相 关程序；预留股票期权将在首次授予日后 12 个月内公司按相关规定召开董事会， 完成对激励对象的授予。

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授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、等待期

激励对象获授的股票期权根据行权期适用不同的等待期，分别为 1 年、 2 年、 3 年和 4 年。

4 、可行权日

股票期权的可行权日为等待期满次日起至股票期权有效期满当日为止的期 间内，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

• （ 1 ）公司定期报告公告前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定

• 期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

本计划授予的股票期权自授予日起满一年后，激励对象可在行权期内按每年 25% 的比例分批逐年行权，实际可行权数量应与激励对象上一年度绩效评价结果 挂钩。具体行权比例如下表所示：

		可行权/解锁数量占获 授权益工具数量比例
行权期	行权时间
第一个行权期	自首次授权日起12个月后的首个交易日 起至首次授权日起24个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第二个行权期	自首次授权日起24个月后的首个交易日 起至首次授权日起36个月内的最后一个 交易日当日止	25%

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第三个行权期	自首次授权日起36个月后的首个交易日 起至首次授权日起48个月内的最后一个 交易日当日止	25%
第四个行权期	自首次授权日起48个月后的首个交易日 起至首次授权日起60个月内的最后一个 交易日当日止	25%

激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若符合行权条件，但未在上述 行权期行权的该部分股票期权由公司注销。

• （五）限制性股票的有效期、授权日（授予日）及授予后相关时间安排

1 、有效期

限制性股票激励计划的有效期为限制性股票首次授予之日起至所有限制性 股票解锁或回购注销完毕之日止。限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票 首次授予日起五年。

2 、授予日

授予日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、公司股东大会审议 通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起 30 日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相 关程序。

授予日必须为交易日，且不得为下列区间日：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日，因特殊原因推迟定期报

• 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日；

• （ 4 ）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

3 、锁定期

限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的锁定 期，首次授予的限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年、 3 年和 4 年；预留部分的

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限制性股票锁定期分别为 1 年、 2 年和 3 年，均自授予之日起计。激励对象持有 的未解锁的限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象并不享有未解锁的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票 的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。 激励对象因未解锁的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在 解锁时向激励对象支付；激励对象因未解锁的限制性股票而取得的股票股利同时 锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性 股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对 象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性 股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

4 、解锁日

锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最 近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

• （ 1 ）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期

• 报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

• （ 2 ）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

• （ 3 ）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件 的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分 4 次分别按照比例解锁，即各个锁定期满后激励对象解锁（或由公司回购注销）占 其获授总数相应解锁比例的限制性股票。

首次授予的限制性股票，解锁安排如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自首次授予日起12个月后的首个交易日起至 授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自首次授予日起24 个月后的首个交易日起至	25%

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	授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止
第三个解锁期	自首次授予日起36个月后的首个交易日起至 授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自首次授予日起48个月后的首个交易日起至 授予日起60 个月内的最后一个交易日当日止	25%

预留部分的限制性股票自相应的授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来

36 个月内分 3 期解锁，解锁时间如下表所示：

解锁期	可解锁时间	可解锁比例
第一个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起12个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 24 个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起24个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解锁期	自预留部分限制性股票的授权日起36个 月后的首个交易日起至相应的授权日起 48 个月内的最后一个交易日当日止	30%

（六）授予价格

1 、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

本计划授予的股票期权的行权价格为 50.70 元，系根据下述两个价格中的较 高者确定：

• （ 1 ）股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司股票收盘价 47.69 元。

（ 2 ）股权激励计划草案摘要公布前 30 个交易日内的公司股票平均收盘价

50.70 元。

2 、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

• （ 1 ）首次授予的限制性股票授予价格及价格确定方法

首次授予的限制性股票的授予价格为 25.72 元 / 股，该授予价格依据本计划 草案摘要公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易总额 / 前 20 个交易日股票交易总量） 51.44 元 / 股的 50% 确定。

（ 2 ）预留部分的限制性股票授予价格的确定方法

预留部分在授予前，须召开董事会，并披露授予情况的摘要。授予价格依据

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董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票交易 总额 / 前 20 个交易日股票交易总量）的 50% 确定。

（七）激励计划的考核

1 、股票期权激励计划：

激励对象行使已获授的股票期权必须满足如下业绩考核条件：

（ 1 ）公司业绩考核要求

本计划授予的股票期权，在行权期的 4 个会计年度中，分年度进行绩效考核 并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。各年度绩效考核目标如 下表所示：

主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内， 2013-2016 年相对于 2012 年的净利润增长率分别不低于（含本数） 25% 、 50% 、 80% 、 110% 。 2013-2016 年相对于 2012 年的营业收入增长率不低于（含本数） 25% 、 50% 、 80% 、 110% 。

上述财务指标均以公司当年度经审计并公告的财务报告为准。净利润是指归 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。股票期权激励计划等待期 内，经审计的归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。 实施本计划产生的股权激励成本应当计入公司相关成本费用，并在经常性损益中 列支。

（ 2 ）个人业绩考核要求根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结 果共有四档。考核结果等级分布 :

考核评价表

考评结果（S）	S≥90	90＞S≥80	80＞S≥70	S＜70
评价标准	优秀（A）	良好（B）	合格（C）	不合格（D）
标准系数	1.0	0.9	0.8	0

激励对象上一年度考核结果只有“合格”（考评分数≥ 70 ）后才具备本年度 的股票期权行权或限制性股票的解锁资格。考核结果为“良好”的员工，其无法 行权或解锁的 10% 额度相对应行权或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废， 由公司注销。考核结果为“合格”的员工，其无法行权的 20% 额度相对应行权

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或解锁期所获授的可行权或解锁数量作废，由公司注销。考核结果为“不合格” 的员工，公司将依据激励计划的有关规定，其相对应行权或解锁期所获授的可行 权或解锁数量作废，由公司注销。具体内容详见《考核办法》。

• 2 、限制性股票激励计划：限制性股票（含预留部分）的解锁条件同股票期

• 权的行权条件。

（八）激励计划其他内容

股权激励计划的其他内容详见《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制 性股票激励计划（草案修订稿）》。

五、独立财务顾问意见

• （一）对股票期权与限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意

见

• 1 、三诺生物不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：

• （ 1 ）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

• （ 2 ）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （ 3 ）中国证监会认定的其他情形。

2 、三诺生物股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象及分配、激 励数量、股票来源、资金来源、获授条件、授予安排、禁售期、等待期、行权条 件、解锁期、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计 划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

经核查，本财务顾问认为：三诺生物股票期权与限制性股票激励计划符合 有关政策法规的规定。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

• 1 、股权激励计划符合法律、法规的规定

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北京国枫凯文律师事务所出具的法律意见书认为：“三诺生物具备实行本次 激励计划的主体资格；《激励计划（草案）》的主要内容符合《公司法》、《证券法》、 《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等相关法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的规定；三诺生物实行本次激励计划已经履行股权激励现阶段 所必须的法律程序，符合《管理办法》的相关规定；三诺生物本次激励计划不存 在明显损害三诺生物及全体股东利益的情形。在中国证监会对《激励计划（草案）》 备案无异议、三诺生物股东大会审议通过本次激励计划且公司为实施本次激励计 划尚待履行的法律程序均得到合法履行后，三诺生物即可实施本次激励计划”。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

本期股权激励计划明确规定了授予股票期权与限制性股票及激励对象获授、 行权或解锁程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规 定。因此本股权激励计划在操作上是可行的。

经核查，本财务顾问认为：三诺生物股票期权与限制性股票激励计划符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是 可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见

三诺生物股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合 相关法律、法规和规范性文件的规定，且不存在下列现象：

• 1 、最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2 、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3 、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人 员情形的。

本次激励对象中，王世敏、车宏菁系实际控制人车宏莉直系近亲属，审议草 案时，车宏莉、王世敏及李少波（车宏莉一致行动人）回避表决。除此之外激励 对象中没有监事、独立董事、持有公司 5% 以上股权的主要股东或实际控制人及 其配偶、直系近亲属。本次激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激

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励计划。

经核查，本财务顾问认为：三诺生物股票期权与限制性股票激励计划所规 定的激励对象范围和资格符合相关法律、法规的规定。

（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见

1 、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出总额度股票期权与限制性股 票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激 励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额 10% 。

2 、股票期权与限制性股票激励计划的权益授出额度分配股票期权与限制性 股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的三诺生 物股票累计均未超过公司股本总额的 1% 。

经核查，本财务顾问认为：三诺生物股票期权与限制性股票激励计划的权 益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

股票期权与限制性股票激励计划中明确规定： “ 激励对象的资金来源为激励 对象自筹资金。 ”

经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在三诺生物股票 期权与限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财 务资助的现象。

（六）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查 意见

1 、股权激励计划符合相关法律、法规的规定三诺生物股票期权与限制性股 票激励计划符合《股权激励管理办法》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、 《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2 、股票期权与限制性股票的时间安排与考核每份股票期权自授予日起 5 年 内有效，限制性股票自授予日起 5 年内有效，其中 1 年等待期 / 锁定期限，体现 了计划的长期性，同时对行权期 / 解锁期建立了严格的公司业绩考核与个人绩效

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考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。

经核查，本财务顾问认为：三诺生物股票期权与限制性股票激励计划不存 在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（七）对公司实施股权激励计划的财务意见

三诺生物股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：

根据 2006 年 2 月财政部颁布的《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的 规定，三诺生物在股票期权激励计划中向激励对象授予的股票期权与限制性股票 作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成等待期内 的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付， 在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基 础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和 资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可行权权益工具的数量与以前估计不 同的，应当进行调整，并在可行权日调整至实际可行权的权益工具数量。

对于股票期权激励计划：等待期，是指可行权条件得到满足的期间。对于可 行权条件为规定服务期间的股份支付，等待期为授予日至可行权日的期间；对于 可行权条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可行权日，是指可行权条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

对于限制性股票激励计划：锁定期，是指可解锁条件得到满足的期间。对于 可解锁条件为规定服务期间的股份支付，解锁期为授予日至可解锁的期间；对于 可解锁条件为规定业绩的股份支付，应当在授予日根据最可能的业绩结果预计等 待期的长度。可解锁日，是指可解锁条件得到满足、职工和其他方具有从企业取 得权益工具或现金的权利的日期。

经核查，本独立财务顾问认为：三诺生物针对本次激励计划进行的财务测 算符合《激励办法》、《备忘录》和《企业会计准则第 11 号 —— 股份支付》的相 关规定。同时本独立财务顾问提醒投资者注意：本次激励计划涉及的总成本是 依据模拟的假设条件作出的理论分析，仅供广大股东及投资者参考。股权激励

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费用的最终确定以及对每个会计期间的最终影响将在公司的定期报告中予以披 露。

（八）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的 意见

在股票期权与限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励 计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司 业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成正相关 变化。因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能 力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的 增加产生深远且积极的影响。

经分析，本财务顾问认为：从长远看，三诺生物股权激励计划的实施将对 上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（九）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

三诺生物的考核指标体系包括净利润增长率和收入增长率，形成了一个完善 的指标体系，能够树立较好的资本市场形象。净利润增长率指标反映公司盈利能 力的成长性，收入增长率指标反映了公司整体业务规模。除公司层面的业绩考核 外，三诺生物对个人还设臵了严密的绩效考核体系。

经分析，本财务顾问认为：三诺生物本次股权激励计划中所确定的绩效考 核体系和考核办法是合理而严密的。

（十）其他应当说明的事项

1 、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了 便于论证分析，而从《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计 划（草案修订稿）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者 以公司公告原文为准。

2 、作为三诺生物本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，三 诺生物股权激励计划的实施尚需以下法定程序：（ 1 ）取得中国证监会无异议函；

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（ 2 ）三诺生物股东大会审议通过。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1 、《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订

• 稿）》

• 2 、《三诺生物传感股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议》

• 3 、三诺生物传感股份有限公司独立董事关于《股票期权与限制性股票激励

• 计划（草案）》的独立意见

• 4 、《三诺生物传感股份有限公司第一届监事会第十五次会议决议》

• 5 、《三诺生物传感股份有限公司章程》

• 6 、《北京国枫凯文律师事务所关于三诺生物传感股份有限公司股票期权与限

• 制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

（二）咨询方式

单位名称：中信证券股份有限公司

经办人：赵亮

联系电话： 010-6083 8888

传 真： 010-6083 3083

联系地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦 21 层

邮 编： 100126

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

中信证券股份有限公司

2013 年 11 月 18 日

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