Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2013

Sep 10, 2013

中信证券股份有限公司

关于三诺生物传感股份有限公司 2013 年半年度持续督导跟踪报告

保荐机构名称：中信证券股份有限公司	被保荐公司简称：三诺生物
保荐代表人姓名：张宇	联系电话：0755-23835053
保荐代表人姓名：刘东红	联系电话：0755-23835059

一、保荐工作概述

一、保荐工作概述
项 目	工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件	保荐代表人及时审阅了三诺生物 2013 年上半年公开信息披露文件，包 括：《2012 年度业绩预告》、《2012 年 年度审计报告》、《2012 年度董事会工 作报告》、《2012 年年度报告》、《2012 年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》、《2013 年第一季度业绩预告》、 《2013 年第一季度报告》、《关于对外 提供委托贷款的公告》、《关于委托贷 款提前收回的公告》、《重大合同公 告》、 《2013年半年度业绩预告》、 《2013 年半年度报告》、历次三会会议资料及 决议，以及其他有关文件。
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 数	无
2．督导公司建立健全并有效执行规章制 度的情况

1

（1）是否督导公司建立健全规章制度（包 括但不限于防止关联方占用公司资源的 制度、募集资金管理制度、内控制度、内 部审计制度、关联交易制度）	公司已经制定或修订《募集资金 管理制度》、《对外提供财务资助管理 制度》、《委托理财管理制度》、《年报 信息披露重大差错责任追究制度》等 制度，并经董事会审议通过。
（2）公司是否有效执行相关规章制度	是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数	7 次，2013 年上半年度，保荐机 构每月均查询了公司募集资金专户资 金变动情况、定期存单变动情况，公 司募集资金使用如有变化，也及时告 知保荐机构；此外，2012 年度持续督 导工作现场核查时走访募集资金存放 银行查询公司募集资金专户。
（2）公司募集资金项目进展是否与信息 披露文件一致	是
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数	2次，2013年3月5日列席2012 年度股东大会；2013年3月27日电话 出席2013年度临时股东大会。
（2）列席公司董事会次数	3次电话出席
（3）列席公司监事会次数	3次电话出席
5.现场检查情况
（1）现场检查次数	2 次，2012 年度持续督导工作现 场核查及2013 年上半年度的现场检 查。
（2）现场检查报告是否按照本所规定报 送	是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情	公司审计委员会未能每季度召开

2

况	会议；内审部人员只有2 名。保荐机 构已督促公司审计委员会每季度召开 会议；保荐机构已督促企业新招聘1 人，完善内审部门人员配置，该人员 目前已经到位。
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数	6 次，《中信证券股份有限公司关 于三诺生物传感股份有限公司2012年 度跟踪报告》、《中信证券关于三诺生 物募集资金存放与使用情况专项核查 报告》、《中信证券关于三诺生物内部 控制自我评价报告的核查意见》、《中 信证券股份有限公司关于三诺生物传 感股份有限公司使用自有闲置资金对 外提供委托贷款事项的核查意见》、 《中信证券股份有限公司关于三诺生 物传感股份有限公司2012年度现场核 查报告》、《中信证券股份有限公司关 于三诺生物传感股份有限公司2013年 上半年度持续督导现场检查报告》等。
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意 见	无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数	0次
（2）报告事项的主要内容	无
（3）报告事项的进展或者整改情况	无
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项	是
（2）关注事项的主要内容	三诺生物是否严格执行信息披露

3

	的要求；内部审计人员构成是否合规。
（3）关注事项的进展或者整改情况	截至报告出具日，三诺生物经过 整改，信息披露情况良好，内部审计 人员已有3人。
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规	是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数	0次
（2）培训日期	不适用
（3）培训的主要内容	无
11.其他需要说明的保荐工作情况	无

二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

事 项	存在的问题	采取的措施
1.信息披露	公司委托贷款未履行 董事会、股东大会审议程 序，也未及时履行披露义 务。	三诺生物已召开董 事会、股东大会审议通 过有关事宜，公开披露 委托贷款的详细情况并 提前收回委托贷款。此 后，董事会还制定并审 议通过了《募集资金管 理制度》、《对外提供财 务资助管理制度》、《委 托理财管理制度》，规范 与完善了对外投资理财 的制度及相关决策审批 程序。
2.公司内部制度的建立和 执行	公司审计委员会未能 每季度召开会议；内审部 人员只有2 名。	保荐机构已督促公 司审计委员会每季度召 开会议；保荐机构已督

4

		促企业新招聘1 人，完 善内审部门人员配置， 该人员目前已经到位。
3．“三会”运作	无
4.控股股东及实际控制人 变动	无
5.募集资金存放及使用	无
6.关联交易	无
7.对外担保	无
8.收购、出售资产	无
9.其他业务类别重要事项 （包括对外投资、风险投 资、委托理财、财务资助、 套期保值等）	无
10．发行人或者其聘请的中 介机构配合保荐工作的情 况	无
11.其他（包括经营环境、 业务发展、财务状况、管理 状况、核心技术等方面的重 大变化情况）	无

三、公司及股东承诺事项履行情况

三、公司及股东承诺事项履行情况
	是否	未履行承诺的
公司及股东承诺事项
	履行承诺	原因及解决措施
1．公司实际控制人李少波先生、车宏莉女士及	是
公司股东王世敏、益和投资合伙人车宏菁、李卉
华承诺：1）自三诺生物首次公发开行股票并在
创业板上市之日起36 个月内，不转让或者委托

5

他人管理本人直接或间接持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 其直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前 已发行的股份。2）在其或其关联自然人担任公 司董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生 物股份不超过本人直接或间接持有三诺生物股 份总数的25%；本人在三诺生物股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个 月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股 份；在股票上市之日起第7 个月至第12 个月之 间申报离职的，自申报离职之日起12 个月内不 转让本人直接或间接持有的三诺生物股份。 2．公司股东张帆先生、王飞先生承诺：1）对于 是 因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交 首次公开发行股票申请前6 个月内进行增资扩 股持有的三诺生物新增股份，自三诺生物上述增 资扩股的工商变更登记完成之日起36 个月内， 不转让或者委托他人管理上述新增股份，也不由 三诺生物回购上述新增股份；自三诺生物首次公 开发行股票并在创业板上市之日起24 个月内， 转让的上述新增股份不超过本人直接或间接所 持有该新增股份总额的50%。2）在其担任公司 董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物 股份不超过直接或间接所持有三诺生物股份总 数的25%；在三诺生物股票上市之日起6 个月内 申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转 让直接或间接持有的三诺生物股份；在股票上市 之日起第7 个月至第12 个月之间申报离职的， 自申报离职之日起12 个月内不转让直接或间接

6

持有的三诺生物股份。3）自三诺生物首次公开 发行股票并在创业板上市之日起12 个月内，不 转让或者委托他人管理其持有的三诺生物公开 发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物回购 其持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股 份。
3．公司股东长沙益和投资管理合伙企业（有限 合伙）承诺：1）对于因三诺生物在向中国证券 监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6 个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份， 自三诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成 之日起36 个月内，不转让或者委托他人管理本 合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发 行的股份，也不由三诺生物回购本合伙企业持有 的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。2） 自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市 之日起12 个月内，不转让或者委托他人管理其 持有的三诺生物公开发行股票前已发行的股份， 也不由三诺生物回购其持有的三诺生物公开发 行股票前已发行的股份。	是
4. 公司控股股东李少波、车宏莉：截至本承诺 函出具日，本人未控制任何与三诺股份存在有相 同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未 经营也没有为他人经营与三诺股份相同或类似 的产品或业务；本人与三诺股份不存在同业争。	是

四、其他事项

四、其他事项
报告事项	说 明
1.保荐代表人变更及其理由	不适用

7

2.报告期内中国证监会和本 2013 年1-6 月，存在以下中国证监会（包括 所对保荐机构或者其保荐的 派出机构）和贵所对本保荐机构或者保荐的公司 公司采取监管措施的事项及 采取监管措施的事项： 整改情况 1、2013 年1 月4 日，中国证监会山西监管局 向本保荐机构出具了晋证监函［2013］2 号《关于 山西振东制药股份有限公司持续督导工作的监管 函》，对本保荐机构持续督导工作底稿不完善、工 作程序不到位、核查结论不准确等事项提出整改 建议。 针对上述问题，本保荐机构对持续督导工作 中存在的主要问题逐项进行了分析，明确了整改 措施，并在随后的持续督导工作中认真贯彻执行。 2、2013 年1 月9 日，中国证监会向本保荐机 构保荐的东吴证券股份有限公司（以下简称“东 吴证券”）出具了《关于对东吴证券股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（[2013]1 号），对本 保荐机构出具了《关于对中信证券股份有限公司 采取出具警示函措施的决定》（[2013]2 号），认为 东吴证券上市当年业绩下滑超过50%，本保荐机构 和东吴证券对会后业绩变化情况信息披露不充 分。 针对上述问题，本保荐机构多次提示东吴证 券管理层采取降低自营股票仓位、控制费用开支 等方式加以解决，并向深圳证监局做情况汇报和 整改计划报告，督促东吴证券做好相关信息披露 工作。 3、2013 年2 月28 日，中国证监会湖南监管 局向本保荐机构的三诺生物传感股份有限公司 （以下简称“三诺生物”）出具了行政监管措施决

8

	定书［2013］2 号《关于对三诺生物传感股份有限 公司采取责令改正措施的决定》，对三诺生物传感 股份有限公司（以下简称“三诺生物”）委托贷款 未履行董事会、股东大会审议程序，也未及时履 行披露义务事项责令改正。 本保荐机构于三诺生物2012 年报披露后发现 该问题，立即通知三诺生物并要求其整改。三诺 生物已召开董事会、股东大会审议通过上述事宜， 公开披露委托贷款的详细情况并提前收回委托贷 款。本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制度， 确保今后严格按要求执行，重大事项及时与保荐 机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持续关 注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托理财、 财务资助、套期保值等业务的情况。
3.其他需要报告的重大事项	2013 年7 月23 日，深证证券交易所创业板公 司管理部向三诺生物出具了创业板监管函【2013】 第39 号《关于对三诺生物传感股份有限公司及相 关当事人李少波、王飞的监管函》，公司未及时按 规定履行董事会、股东大会审议程序并及时披露 一事违反了《创业板股票上市规则（2012 年修订）》 相关规定。创业板公司管理部对此表示高度关注， 希望公司及相关当事人吸取教训，及时整改，杜 绝类似违规问题的再度发生。 针对上述问题，三诺生物已召开董事会、股 东大会审议通过上述事宜，公开披露委托贷款的 详细情况并提前收回委托贷款。此后，董事会还 制定并审议通过了《募集资金管理制度》、《对外 提供财务资助管理制度》、《委托理财管理制度》， 规范与完善了对外投资理财的制度及相关决策审

9

批程序。 本保荐机构要求三诺生物同时完善内控制 度，确保今后严格按要求执行，重大事项及时与 保荐机构沟通并进行信息披露。本保荐机构将持 续关注三诺生物开展对外投资、风险投资、委托 理财、财务资助、套期保值等业务的情况。

10

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 2013 年半年度持续督导跟踪报告》之签署页）

保荐代表人：

张 宇 刘东红

中信证券股份有限公司 年 8 月 16 日

11