Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2012

Feb 4, 2013

三诺生物传感股份有限公司董事会

关于2012 年度公司内部控制的自我评价报告

一、引言

董事会声明: 董事会全体成员保证本报告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制 目标是：合理保证公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整， 提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

由于内部控制存在固有局限性，其有效性可能随公司内、外部环境及经营情况的 改变而改变，因此本公司内部控制设有检查监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将 立即采取整改措施，以便公司能够不断地改善总体内部控制以适应经营管理的需要。 二、2012年公司内部控制重要活动及措施

2012 年3月19日公司成功登陆深圳证券交易所创业板并上市交易。公司一直致力 于规范运作和管理，为保证公司资产安全，确保公司依法运营，防范风险，提高经营 和管理水平，实现企业发展目标，保障公司和股东利益，公司持续强化内部控制以提 高公司的规范治理水平，公司运作规范有序。

（一）战略管理

公司依据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制规范指引》和深圳证券交 易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，规范和推进公 司内控工作，部署公司各部门梳理检查内控制度建立和执行情况，查漏补缺，完善管 理制度和工作流程，加强制度的落实和监督检查。公司上下树立了内控意识，对制度 的尊重和贯彻成为全体员工的共识。

2012年，公司制定了《内幕信息知情人登记管理制度》、《重大事项内部报告制 度》、《信息披露管理制度》，进一步规范了公司信息传递及对外报送的行为，同时 组织公司各相关部门学习上市公司相关管理制度和指引，建立敏感信息报送的信息反 馈机制，力求在第一时间处理突发事件并及时公告，履行上市公司风险控制责任和信

1

息披露义务。

（二）内部审计

公司审计部在董事会审计委员会的领导下，开展真实性、合规性为主的财务审计 和有效性为主的内部控制审计，把内部审计工作的出发点和落脚点放在促进发展、促 进管理，强化内控、防范风险上。本年度重点对公司销售系统管理、信息系统管理及 工程项目管理进行了审计，提出审计意见及建议，为公司针对性地解决内部控制薄弱 环节提供了依据，维护了公司制度的统一性和严肃性。

（三）运营管理

公司严格按照医疗器械行业ISO:13485质量管理体系的标准，建立了生产和质量管 理的程序文件、管理制度和质量手册，为确保质量管理体系得到持续、有效实施，公 司质检部组织相关部门每季度进行一次质量管理体系运行情况的核查，对核查中发现 的问题责成责任部门提出纠正预防措施，对于纠正预防措施的落实情况由质检部进行 跟踪和通报，并将其结果纳入绩效管理。同时每年一次的体系外审为公司质量管理体 系的有效实施起到了更加有力的推进和监督效果。除此之外，每月一次的总经理办公 会和每周一次的公司例会，使日常经营管理工作中发生的偏差和出现的问题，得到了 及时商议、决定、协调和调整，对下一阶段的工作有了更加清晰、明确的部署，为公 司恪守对客户的承诺即为客户提供安全、有效、高性价比的产品，实现公司为健康管 理提供优质的产品和服务的企业使命提供了有效保障。

三、公司内部控制组织体系

（一）法人治理结构

公司按照《公司法》等法律法规建立了规范的法人治理结构。股东大会、董事会、 监事会、经理层科学分工、权责明确，并相互制衡。《公司章程》、“三会”议事规 则及《总经理工作细则》等基本规则对公司的组织和行为、各层级治理机构的权责体 系和议事程序做了明确规定，公司治理结构及治理规则健全。

股东大会是公司权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事 项的表决权。董事会对股东大会负责，行使企业的经营决策权。监事会对股东大会负 责，是公司的监督机构，监督董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。经理层 为公司执行机构，组织实施股东大会、董事会决议事项，负责公司生产经营管理工作。

2

董事会中独立董事人数占董事总人数的三分之一。董事会下设战略委员会、提名 委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会。各专业委员会从战略论证、 重大人事建议与高管考核、控制运行风险等角度，为董事会科学决策提供支持。独立 董事关注中小股东利益，就公司关联交易等重大事项发表独立意见。

规范的控股股东关系。公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东 完全独立，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司控股股东严格遵守《公司法》、 《公司章程》等有关法律法规的相关规定，履行出资人的权利、义务，不存在损害上 市公司和其他股东合法权益的情形。

（二）内部控制组织体系及权责划分

董事会审计委员会负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制 自我评价情况，协调内部审计、内控工作及其他相关事项。公司监事会对董事会建立 与实施内部控制进行监督。公司经理层负责组织领导内部控制的日常运行。

公司根据经营管理的实际需要，设立了行政人事部、财务部、审计部、研发部、 投资者关系部、采购部、质检部、生产部、物流部、市场部、销售部、客服部、工程 部、包装部和信息部，各部门职责清晰，各司其职、分工合作，从专业角度对公司相 关事项及经营单元实施管理，并对管理范围内可能存在的风险进行识别和控制。公司 制定了各层级之间的控制程序，保证董事会及经理层下达的指令能够被严格执行。 四、重点控制活动自查情况

（一）生产经营管理的内部控制

公司建立了根据生产安排合理进行采购、制造、销售、运输等流程的控制，对原 材料、在制品、产成品的流转及生产成本和产品质量的控制过程进行优化，制定了有 关采购、付款、出库、入库、销售、回款等关键环节的控制制度。

1、销售与收款的控制

公司按照本行业销售与收款业务的流程的特点，设置相应的内部控制制度，制订 了《销售团队管理手册》、《客户订单作业流程》、《客户信用管理细则》、《应收 账款管理制度》、《退换货制度》等。公司销售和应收业务经过了销售部、客服部、 物流部、财务部、市场部等各个部门和诸多相关人员，相互制约、相互独立，从而保 障了经济业务的完整、准确和真实。对于应收款项的坏账准备，公司依据《企业会计

3

准则》和《公司财务管理制度》及时、足额提取。

2、采购与付款的控制

公司有严格的采购、验收、请款和付款操作和控制流程，制订了《采购管理制度》。 为了达到既控制重点，又不影响工作效率，公司针对常规材料的采购和非常规材料的 采购分别设置了控制流程。公司对采购业务的控制，经过了采购部、财务部、生产部、 质检部、物流部和副总经理各个环节的牵制，保障了采购和付款业务的真实、准确、 合理和完整。

3 、固定资产的内部控制

固定资产是公司组织生产的主要设备，为了加强对公司固定资产的管理，公司对 固定资产的取得、异动、处置和报废都制定了一系列的内控措施，区分生产用固定资 产和办公用固定资产分别归口工程部和行政人事部负责，分别建立控制流程。公司规 定固定资产的取得必须由使用单位申请，在依照各自权限经过部门负责人、归口管理 部门负责人、公司主管副总经理乃至公司总经理和董事长批准后方可购买，财务部门 在取得固定资产合法有效的购置发票、相关部门验收使用并落实到责任人和经过批准 后才能支付款项；对于公司重大投资项目建设，在建设过程中严格依照有关权限和合 同的约定进行款项支付和工程管理，形成固定资产经验收合格并交付使用落实到使用 部门和人员后由财务从在建工程转入。

4、工资与福利的内部控制

公司的工资和福利管理主要由行政人事部负责，除了生产人员依据产量记录计算 工资和福利、一线销售人员依据销售业绩计算工资和福利外，其他人员均由行政人事 部人力资源专员依照《薪酬福利管理制度》、《考勤管理制度》和《绩效管理制度》 对员工的出勤进行考核并依据实际出勤计算工资，财务部门在进行复核无误后再计算 代扣的各种款项。

公司工资的计算和支付有相关的制度作为依据，在经过行政人事部人事专员的考 核和计算、财务部的复核与代扣代交、总经理的核准，形成了一个完整的循环，从而 保证了该项业务的正确性和真实性。

（二）内部财务控制

公司财务部将财务会计基础工作作为年度工作重点。本年度财务内控建设主要着

4

眼于以下几个方面：

1、推进公司ERP系统上线运行

2012年公司财务核算系统由用友ERP系统U6V3.2版本升级到U810.1版本，在升级过 程中，财务部组织各相关部门结合公司实际情况，梳理流程、优化流程，新增了费用 网上报销流程、预算控制流程、生产模块管理、优化了成本核算流程和方法等，完善 各模块基础资料、实现了数据在各业务系统之间的高度共享，强化了公司物流及财务 管理功能，进一步提高了财务信息的及时性和准确性。

2、会计核算体系建设

本年度围绕ERP系统上线运行，细化了包括费用报销、费用预算控制、在产品盘点、 生产成本核算、库存管理等在内的一系列会计核算体系建设工作，对会计政策、会计 科目的账务处理方式、会计报表模版及编制进行了统一规定，使公司会计活动程序化、 标准化，充分发挥会计的反映职能，确保会计核算工作更加及时、准确。

3、财务管理体系建设

根据目前的实际情况，公司设有会计稽核岗位，负责对原始凭证、记账凭证、会 计账簿等的稽核工作；对于公司资金支付严格履行层级审批、会签程序。公司通过严 格的职责分工、完善的内部稽核和授权制度，建立以财务为中心的内部控制体系，充 分发挥会计的监督职能，确保财务管理工作更加科学有效。

4、财务报告体系建设

本年度公司细化了《财务报告编制和披露管理制度》、《财务报告编制准备规范》、 《财务报告编制实施管理制度》和《财务报告提交和对外报送管理制度》，对财务报 告编制前、编制中、编制后的工作进行了详细的规范和要求，确保真实、完整、准确、 及时地为公司外界财务会计报告使用者提供正确的财务信息，为公司内部经营管理人 员的领导决策提供可靠依据。

5、募集资金管理

上市以来，公司建立了《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、 变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司对募集资金进行专户存储管理，与 开户银行签订募集资金三方监管协议，掌握募集资金与账户的资金动态，制定严格的 募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，

5

按项目预算投入募集资金投资项目。并跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投 资项目按公司承诺计划实施。 公司内部审计部门密切跟踪监督募集资金使用情况并每 季度向董事会报告。公司主动配合保荐人的督导工作，向保荐人通报募集资金的使用 情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和 资料，保障了募集资金的规范、安全和高效使用。

（四）上市公司的独立性

公司严格按照证监会、深交所的相关规定独立运作，确保“业务、人员、资产、 机构、财务”与控股股东独立。

（五）关联交易的内部控制

《公司章程》规定了关联交易的原则和审批程序，并严格按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的要求。2012年度，公司不存在关联交易、也不存在 大股东及关联方占用公司资金。

（六）对外担保的内部控制

公司的对外担保严格遵守《公司章程》的规定，并制订了《对外担保管理办法》， 从严控制对外担保。公司指定财务部专门管理担保事项。2012年，公司没有对外担保 事项。

（七）重大投资的内部控制

公司审慎对外投资行为，严格按照《公司法》、《公司章程》的规定，制定了《重 大投资与经营决策管理制度》，明确规定了股东大会、董事会对重大投资的决策审批 权限及相应的审批程序。重大投资项目均进行充分论证，认真审核形成的可行性报告， 谨慎决策。公司指定投资者关系部对公司投资进行管理，监督投资项目的执行进展情 况。 2012年7月31日公司第一届董事会第十二次会议审议通过《关于使用部分超募资 金购买经营土地事项的议案》，同意动用不超过1,600万元超募资金在长沙国家高新技 术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地。

（八）信息披露的内部控制

公司遵循及时、准确、完整、公平的原则，认真履行信息披露义务。公司制定了 《重大事项内部报告制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》和《信息披露管理制 度》等，规范信息的收集、传递、保密和披露。2012年公司未发生信息披露违规事项。

6

（九）人事管理

公司制定了《薪酬福利管理制度》和《绩效管理制度》，对员工劳动合同的签订、 请假、加班、离岗、辞退、薪酬计算等事项做出了规定，并得到有效执行，各环节有 相应的审批文件或记录，由行政人事部人事专员进行管理。2012年公司对员工的薪酬 管理和激励政策进行了进一步优化，对各部门的职能进行了全面梳理和调整、划分， 部门职责更加明确，衔接更加紧密。

（十）信息与沟通

1、公司各部门均设有直拨电话，并将联系方式发放各部门，确保各部门之间信息 沟通的及时、畅通；各部门之间联系需审批的文件以纸质表格方式传输，不需审批的 以电子邮件、局域网络传输或电话联系；

2、公司通过OA内部办公系统，使全公司的沟通更加畅通，管理扁平化，决策更加 快捷。公司设计了公司网页，提高了员工内部沟通及公司对外信息传递的效率、促进 了信息技术的集成与共享、为客户和投资者全面了解公司信息提供了便利条件，同时 降低了沟通成本。

3、公司总部与驻外各办事处、公司投资者关系部与董事及各委员会成员除采用电 话、传真等方式联系沟通外，还采用电子邮件方式传递信息，节约了办公成本、提高 了办公效率。

4、公司员工可以通过办公区域的“合理化建议箱”和OA办公系统“IE合理化提案 流程”向公司提交各种建议和合理化要求，公司每个星期的例会上都会对所提建议进 行讨论，并由行政人事部跟踪后续落实和改进情况。

5、公司通过科学、合理地安排董事会、监事会、总经理办公会、职工代表大会、 经营分析会及各种管理专题会议，提高了信息传递的效率，达到了有效沟通的效果。

公司通过建立有效的沟通渠道和机制，使管理层能够就员工职责和控制责任进行 有效安排，员工能够忠实地履行其职责，客户、监管者和其他外部人士能够及时反馈 信息、提出合理建议，管理层能够面对各种环境变化及时恰当地采取改进或纠正措施。 （十一）内部监督

公司董事会下设审计委员会，负责审查公司内部控制，监督内部控制的有效实施 和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事项。审计委员会通过重点

7

对与财务报告相关的内部控制的执行情况进行监督和检查，督促审计机构对公司内部 控制进行实时评价，提出管理建议，落实改进措施和改善效果，确保了公司内部控制 得到有效实施和持续改进，各项规章制度得到贯彻执行，保证了公司财务报告信息真 实完整和可靠、防范了重大错报和信息披露的风险。

公司独立董事严格按照《公司章程》和《独立董事工作制度》及相关法律法规的 要求，勤勉尽职，积极参加年内召开的董事会和股东大会，深入了解公司发展及经营 状况，对公司高管的聘任、募集资金使用和管理、关联交易等重大事项发表了独立意 见。在年报的编制过程中，独立董事与公司及会计师事务所进行充分沟通，切实履行 监督检查职责，对公司决策的科学性、规范化起到了积极作用，促进了公司内部控制 的进一步完善，维护了公司的整体利益和投资者的合法权益。

监事会作为股东大会授权的专门监督机构，认真履行了诚实、勤勉的义务，通过 列席股东大会、董事会、审计委员会年报沟通见面会等，对公司财务及公司董事、高 管履行职责的的合法合规性进行了深入了解和过程监督，促进了公司内部控制的有效 实施。监事会认为公司2012年建立并不断完善了公司内部控制制度及运行机制，对提 高公司运营效率、保障公司依法经营和会计信息真实可靠、促进公司实现发展目标起 到了积极作用。

五、问题及改进计划

2012年，公司采取措施加强内部控制，制度更加健全，管理更加规范。但公司在 内控工作上仍有需改进的方面，如尚需加强对《企业内部控制基本规范》及《企业内 部控制应用指引》的学习认识和深刻把握，根据实际情况制定公司的措施，使制度更 具针对性、可操作性。绩效考核在对销售部门管理方面发挥了重要的作用，随着公司 发展到不同阶段，公司的绩效考核制度应在总结中进一步提炼完善，制订更加适应全 公司发展实际的考核办法，探讨公司激励的长效机制。2013年公司内控建设将着力与 防范公司战略计划和经营计划实施过程中的重要风险点和薄弱环节，将控制意识和控 制目标植入经营管理全过程。公司将在以下方面对内部控制工作进行重点完善：

（一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对公司治理、内部控制等方面的 学习，增强对公司治理和内部控制的重要性和必要性的认识，提高董事、监事、高级 管理人员及其他相关人员的业务水平。

8

（二）加强与完善公司全面经营业务的关键风险点的内部控制建设，重点包括： 覆盖公司全面经营的合同管理和授权审批机制的完善；营销管理中的价格管理和信用 管理的完善；资产管理中的库存管理和固定资产管理的完善，采购管理中的价格管理 和招投标管理的完善，生产管理中的领料管理，研发管理中的研发项目效益分析的完 善等等；

（三）加强经营分析和监督环节的内部控制建设，建立全面的预算管理体系和运 营分析体系，健全预算管理制度和内部考核体系，在充分发挥经营团队积极性的同时， 确保公司整体利益得到保证，公司战略得到有效实施。

（四）修订完善《对外投资管理制度》，加强对外投资管理，对公司对外投资的 投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作明确规定，确定相应的 记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保项目全过程得到有效控制。今后公司将 进一步加强对外部中介机构的咨询与沟通力度，加强投资项目风险评估，强化风险管 理，使对外投资风险降低到最低的限度。

（五）应公司发展的需要，深入开展内部审计。加强内部审计的工作力度和覆盖 面，落实内部监督机制，使内部控制制度能更有效的执行。董事会审计委员会对内控 监督检查进行指导，由审计部门定期或不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况 进行监督检查，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩 效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。

六、公司内部控制情况总体评价

目前公司业已建立的内控制度能得到有效地贯彻执行，能够保证公司的运行效率 以及合法、合规性和财务报告的可靠性，内控制度的完整性、合理性、有效性不存在 重大缺陷。

内部控制建设是一个持续精耕的过程，一直在努力进行全面的内部控制建设，其 内部控制体系仍在不断完善中，使之始终适应公司发展的需要和相关法律、法规的要 求。

三诺生物传感股份有限公司董事会

2013 年2 月1 日

9