Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2012

Aug 2, 2012

中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司 使用部分超募资金购买经营土地事项的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为三 诺生物传感股份有限公司（以下简称“三诺生物”或“公司”）首次公开发行股 票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（2012 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等有关规定要求，就三诺生物使用部分超募资金购买经营土 地事项进行了核查，核查情况如下：

一、公司首次公开发行股票募集资金到位及资金超募情况

三诺生物经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】40 号文核准，向社 会公众发行人民币普通股（A 股）2,200 万股，发行价格为每股 29.00 元。本次 发行募集资金总额为人民币 63,800.00 万元，超募资金净额为人民币 28,674.43 万元。上述资金到位情况经信永中和会计师事务所有限公司验证，并出具 XYZH/2011CSA1052-7 号《验资报告》。

2012 年 6 月 12 日，第一届董事会第十一次会议通过了《关于使用募集资金 置换先期投入自筹资金的议案》，同意公司用募集资金置换截止 2012 年 4 月 30 日先行投入的自筹资金，置换金额为人民币 12,466,952.86 元。

截至本核查意见签署日，三诺生物的超募资金没有发生使用情况。

二、项目情况

根据公司的战略规划和实际经营需要，公司拟使用超募资金人民币 1,600 万 元购买经营土地。

1 、项目建设内容

本项目发展用地面积计划约 35 亩（以土地相关部门最终审批数字为准）， 作为公司后续发展用地，主要用于提前安排生物传感器生产基地的扩产建设，同 时准备除血糖仪产品外新产品的生产场地和车间，扩大公司的综合生产能力，以

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保障公司未来的持续发展需要。

2 、拟购买土地基本情况

土地位置：长沙市国家高新技术产业开发区内，东丰路以东，长川路以南， 麓泉路以北，与公司募投项目的地块相连；

土地性质及期限：工业用地，使用期限50 年；

总面积：约 35 亩（以土地相关部门最终审批数字为准）；

预计土地总价款及资金来源：公司首次公开发行股票的超募资金,不超过人 民币1,600 万元；

土地取得程序：公司先与长沙市国家高新技术产业开发区签署项目投资合 同，再进行招、拍、挂程序。若公司竞买成功，公司将与长沙国家高新技术产业 开发区国土局签署正式的土地出让合同。

3 、相关决策程序

三诺生物已召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了此项议案，公司监 事会、独立董事亦发表了明确同意意见。

三、项目必要性

公司募投项目建设投产后，现有土地无法满足公司今后发展要求。拟购地块 与公司原有土地紧密相连，购买其作为公司后续发展用地，用于提前安排生物传 感器生产基地的扩产建设以及准备除血糖仪产品外新产品的生产场地和车间，对 于满足公司未来发展需求非常必要。通过本次用地的购置，将有利于进一步扩大 公司的综合生产能力，增强公司核心竞争力，保障公司未来的持续发展。

四、本保荐机构的核查意见

经核查，中信证券认为：

1、本次使用部分超募资金购买经营土地事项符合公司的主营业务和业务发 展规划，有利于扩大产能以及促进公司产品结构多元化发展。

2、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

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3、公司使用部分超募资金购买经营土地事项履行了必要的审批程序，第一 届董事会第十二次会议审议通过了此项议案，公司监事会、独立董事亦发表了明 确同意意见，符合相关规定。

综上所述，中信证券对三诺生物使用部分超募资金购买经营土地事项无异 议。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于三诺生物传感股份有限公司使用 部分超募资金购买经营土地事项的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

张 宇 刘东红

保荐机构：中信证券股份有限公司（盖章）

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年 月 日