Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2010

Feb 23, 2012

北京市国枫律师事务所

关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

国枫律证字[2011]030-2号

北京市国枫律师事务所

Beijing Grandfield Law Offices

北京市西城区金融大街一号写字楼 A 座 12 层 邮编: 100033 电话(Tel): 010-66090088 传真(Fax): 010-66090016 网址: www.grandfieldlaw.com

义. 释
言 引
文 正
一、本次发行上市的批准和授权………………………………………………………………………………………………
二、发行人本次发行上市的主体资格……………………………………… 11
三、本次发行上市的实质条件
四、发行人的设立
五、发行人的独立性
六、发起人或股东(实际控制人)
七、发行人的股本及演变………………………………………………… 28
八、发行人的业务………………………………………………………… 35
九、关联交易及同业竞争.
十、发行人的主要财产…………………………………………………… 42
十一、发行人的重大债权债务……………………………………………… 46
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并………………………………… 49
十三、发行人章程的制定与修改…………………………………………… 49
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………… 50
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化………………………… 52
十六、发行人的税务
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准59
十八、发行人募集资金的运用……………………………………………… 60
十九、发行人的业务发展目标……………………………………………… 61
_二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………………… 61
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价……………………………… 63
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题………………………………… 63

发行人	指	长沙三诺生物传感技术股份有限公司, 系由成立 于 2002 年 8 月 7 日的长沙三诺生物传感技术有 限公司整体变更成立的股份有限公司
三诺有限	指	成立于 2002 年 8 月 7 日的长沙三诺生物传感技 术有限公司, 系发行人前身
益和投资	指	长沙益和投资管理合伙企业(有限合伙)
长沙科投	指	长沙市科技风险投资管理有限公司
人健信息	指	长沙高新开发区人健信息科技有限公司
"三会"	指	发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行上市	指	发行人申请首次公开发行人民币普通股 2,200万 股并在创业板上市
A 股	指	每股面值 1.00 元的人民币普通股
本所	指	北京市国枫律师事务所
保荐机构	指	中信证券股份有限公司
信永中和	指	信永中和会计师事务所有限责任公司
《发起人协议》	指	发行人全体发起人于 2010 年 12 月 1 日共同签署 的《设立长沙三诺生物传感技术股份有限公司之 发起人协议》
《招股说明书》	指	发行人为本次发行上市编制的《长沙三诺生物传 感技术股份有限公司首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》
《审计报告》	指	信永中和就本次发行上市事宜于 2011年1月31 日以 2010年12月31日为基准日出具的《长沙 三诺生物传感技术股份有限公司 2008年度、2009 年度、2010 年度审计报告》(XYZH/2010CSA1042-3 号)
《内控报告》	指	信永中和就本次发行上市事宜于 2011 年 2 月 23 日出具的《长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2010 年 12 月 31 日内部控制鉴证报告》 (XYZH/2010CSA1042-4 号)
《纳税专项审核报告》	指	信永中和就本次发行上市事宜于 2011 年 2 月 23 日出具的《长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008年1月1日至2010年12月31日主要税种

		纳 税 及 税 收 优 惠 情 况 的 鉴 证 报 告 》 (XYZH/2010CSA1042-6 号)
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行 办法》
《证券法律业务管理办法》	指	《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《证券法律业务执业规则》	指	《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
《编报规则 12 号》	指	《<公开发行证券公司信息披露编报规则>第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作 报告》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
长沙市工商局	指	长沙市工商行政管理局
交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元
中国	指	中华人民共和国

北京市国枫律师事务所

关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司

申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告

国枫律证字[2011]030-2号

致: 长沙三诺生物传感技术股份有限公司(发行人)

根据本所与发行人签署的《律师服务协议》,本所接受发行人的委托, 担任 发行人本次发行上市的专项法律顾问。

引 言

本所是2005年1月经北京市司法局批准, 由成立于1994年的原北京市国方律 师事务所重组而设立的一家合伙制律师事务所,现办公地址(注册地址): 北京 市西城区金融大街一号写字楼A座12层, 邮编: 100033。本所业务范围包括提供 公司、金融、证券、税法、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律 服务。

本次签字律师的简介如下:

聂学民律师 2003年取得法律职业资格, 开始从事专职律师工作。参与完 成的证券项目有湖南辰州矿业股份有限公司、深圳证通电子股份有限公司、秦皇 岛天业通联重工股份有限公司及山东矿机集团股份有限公司等首次公开发行并 上市等项目。同时为福建浔兴拉链科技股份有限公司、湖南辰州矿业股份有限公 司、青海贤成矿业股份有限公司等多家上市公司提供常年法律顾问服务。

聂学民律师的联系方式为: 联系电话: 010-66090088, 传真: 010-66090016, E-mail: niexuemin@grandfieldlaw.com.

李薇律师 对外经济留易大学国际经济法法学学十、国际法法学硕十。2007 年开始从事专职律师工作,参与湖南辰州矿业股份有限公司、深圳市证通电子股 份有限公司等多家企业的证券发行上市项目,为中国通用技术(集团)控股有限 责任公司、湖南辰州矿业股份有限公司、福建浔兴拉链科技股份有限公司等多家 企业及上市公司提供常年或专项法律服务。

李薇律师的联系方式为: 联系电话: 010-66090088, 传真: 010-66090016, E-mail: liwei@grandfieldlaw.com.

为做好本次发行上市的律师服务, 2010年11月本所指派经办律师到发行人 所在地驻场开展尽职调查、查验和验证(以下称"查验")等工作。根据《公司 法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执 业规则》及其他法律、法规和中国证监会的相关规定,并按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的 文件和事实进行了查验和验证,并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。 上述工作过程包括:

1. 本所律师与发行人的双向交流, 本所律师向发行人介绍律师在本次股票 发行与上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤, 发行人指派专门的人员配合 本所律师工作。

2. 本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定编制了杳验计划, 并 按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行全面杳验,充分了解发 行人的法律情况及其面临的法律风险和问题, 就发行人是否符合《公司法》、《证 券法》、《管理办法》等法律、法规及中国证监会规定的本次发行上市条件作出 分析、判断。在这一阶段中, 与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问 题, 以及发行人主动提出的问题进行了充分的研究和论证, 依法提出处置方案, 敦促发行人予以解决。

在查验过程中,本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定主要采用了 杳询、复核、面谈、实地调杳、书面审杳、函证、计算等多种杳验方法,以全面、 充分地了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关 的业务事项,本所律师履行了法律专业人士特别注意义务: 对于从国家机关、具

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有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公 证机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书,本所律师履行了《证券 法律业务管理办法》第十四条、《证券法律业务执业规则》第十二条要求的相关 义务,并将上述文书作为出具法律意见的依据。

1. 本所律师按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《证券法律业务执业 规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规的规定要求,根据发行人的情况, 对完成的审查工作进行归纳总结, 拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。

截至本律师工作报告出具日,本所指派经办律师在发行人所在地及北京开展 相关工作,累计工作时间约 1,000 小时。本律师工作报告出具日为 2011 年 3 月 $28\text{ H}$ .

在上述工作的基础上,本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师 工作报告:

• 1. 本次发行上市的批准和授权:
• 1. 发行人本次发行上市的主体资格:
• 1. 本次发行上市的实质条件:
• 1. 发行人的设立:
• 1. 发行人的独立性:
• 1. 发起人或股东(实际控制人):

• 发行人的股本及演变:

• 1. 发行人的业务:
• 1. 关联交易及同业竞争:
• 1. 发行人的主要财产:
• 1. 发行人的重大债权债务;
• 1. 发行人的重大资产变化及收购兼并:
• 1. 发行人公司章程的制定与修改:
• 1. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作:
• 1. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化:
• 1. 发行人的税务:

• 发行人的环境保护和产品质量、技术标准;

• 发行人募集资金的运用;

• 发行人的业务发展目标:

• 诉讼、仲裁或行政处罚;

• 发行人招股说明书法律风险的评价;

• 本所律师认为需要说明的其他问题。

一、本次发行上市的批准和授权

为查验发行人就本次发行上市所取得的批准和授权,本所律师查验了发行人 第一届董事会第四次会议和2011年第一次临时股东大会的会议通知、会议决议、 会议记录、表决票等会议文件资料。经查验, 发行人为本次发行上市所取得的批 准和授权如下:

1. 发行人于 2011 年 1 月 31 日召开了第一届董事会第四次会议, 审议通过 了《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板 上市的议案》、《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集 资金投资项目的议案》、《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行 股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司 申请首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》等议案,并决定将上述 议案提请发行人于 2011年2月20日召开的 2011年第一次临时股东大会审议。 经查验, 发行人董事会于 2011年1月31日向发行人全体股东发出了召开 2011 年第一次临时股东大会的通知。

2. 2011年2月20日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议批准了 与本次发行上市有关的下述议案:

(1)《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请首次公开发行股票并在 创业板上市的议案》

根据该议案,发行人本次发行上市的方案如下:

①本次发行股票的种类和面值: 中国境内上市的人民币普通股(A股), 每 股面值人民币 1.00 元:

②本次发行数量: 2.200 万股, 最终以中国证监会核准的发行规模为准;

③本次发行对象: 符合资格的询价对象和在证券交易所开户并有权进行创业 板市场交易的境内自然人、法人等投资者(国家法律、法规禁止的购买者除外);

4本次发行方式: 网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合 的方式:

⑤本次发行定价方式:根据网下向询价对象询价的结果或采用中国证监会认 可的其他定价方式确定发行价格:

6拟上市地:深圳证券交易所创业板:

⑦决议有效期: 白发行人股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

(2)《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票前滚存利 润分配方案的议案》

根据该议案,本次公开发行完成前的滚存未分配利润由发行人本次公开发行 后的新老股东共享。

(3)《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票墓集资金 投资项目的议案》

根据该议案, 发行人本次公开发行募集资金拟投入以下项目:

①生物传感器生产基地项目:

②生物传感器技术研发中心项目:

③营销网络建设项目:

4)其他与主营业务相关的营运资金。

若实际募集资金不足以按上述计划投资以上项目, 资金缺口将由发行人通过 自有资金及/或银行贷款等自筹解决。

(4)《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司申请首次公开发行股票并 在创业板上市相关事官的议案》

根据该议案, 发行人股东大会授权董事会全权办理与本次发行上市的有关具 体事宜,具体如下:

①根据发行人股东大会审议通过的发行方案、证券市场具体情况和监管部门 的意见及相关规定,并结合发行人实际情况,与有关机构协商确定发行数量、发 行时间、发行价格等具体事项:

②根据国家法律法规和有关政府部门要求,全权办理发行人本次发行上市的 相关工作,包括代表发行人签署所有必须的法律文件,包括签署本次发行上市募 集资金投资项目运作过程中的重大合同,以及其他有关本次发行上市所涉及的协

议, 并确认和支付与本次发行上市相关的各项费用:

③制作并申报本次发行上市的申请材料,并根据中国证监会的要求对相关申 请文件讲行话当的修订、调整:

④在本次发行上市完成后对发行人章程相关条款进行补充完善并办理工商 变更登记:

6根据中国证监会的要求及市场情况,在股东大会审议批准的项目范围内, 对本次发行募集资金投资项目进行适当的修订、调整:

6若出现不可抗力或其他足以使本次发行上市计划难以实施、或者虽然实施 但会对发行人带来极其不利后果之情形,酌情决定本次发行计划延期实施:

⑦在本次发行后, 向交易所申请股份挂牌上市的相关事官:

⑧办理本次发行上市过程中的其他相关事官:

⑨本项授权经发行人股东大会通过之日起生效,有效期为12个月。

综上,本所律师认为,发行人 2011 年第一次临时股东大会已依法定程序作 出批准本次发行上市的决议: 根据有关法律、法规、规范性文件及发行人章程等 规定, 上述决议的内容合法、有效; 该次股东大会授权董事会办理有关本次发行上 市事宜,上述授权范围及程序合法、有效。

二、发行人本次发行上市的主体资格

根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料及相关审计报告、纳税资料、 工商年检资料等,发行人系由三诺有限依法整体变更设立的股份有限公司,发行 人自三诺有限成立至今持续经营三年以上。根据发行人陈述并经查验有关主管部 门出具的证明文件, 发行人及三诺有限在最近三年的生产经营活动中不存在重大 违法行为, 亦不存在根据有关法律、法规、规范性文件和发行人章程规定的发行 人应终止的情形,发行人为依法设立且合法存续的股份有限公司。本所律师认为, 发行人具备有关法律、法规、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股 股票并在创业板上市的主体资格。

三、本次发行上市的实质条件

经诼条对照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件 的规定,本所律师认为,发行人符合本次发行上市的下列条件:

(一) 发行人本次发行上市符合《证券法》第十三条及《公司法》第一百二十 七条规定的相关条件

1. 经查验, 发行人具备健全日运行良好的组织机构「详见本律师工作报告之 "十四、(一)"], 符合《证券法》第十三条第一款第(一)项之规定。

2. 根据《审计报告》,发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合《证 券法》第十三条第一款第(二)项之规定。

3. 根据《审计报告》, 发行人及三诺有限有关会计报表的编制符合《企业会 计准则》和《企业会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人 及三诺有限最近三年的财务状况、经营成果等情况。根据《审计报告》,本所律 师认为,发行人及三诺有限最近三年的财务会计文件不存在虚假记载的情形;根 据有关主管部门出具的证明并经查验,发行人及三诺有限最近三年来不存在重大 讳法行为, 符合《证券法》第十三条第一款第(三) 项之规定。

4. 根据《招股说明书》, 发行人本次拟向社会公众公开发行的股份为同一类 别的股份,均为人民币普通股股票,同股同权,每股的发行条件和价格相同,符 合《公司法》第一百二十七条的规定。

(二) 发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的相关条件

经查验,本所律师认为,发行人符合《管理办法》关于本次发行上市的如下 实质条件:

1. 根据发行人陈述并经查验相关资料, 发行人是依法设立有效存续的股份 有限公司,自其前身三诺有限设立以来持续经营三年以上,符合《管理办法》第 十条第(一)项的有关规定。

2. 根据《审计报告》, 发行人 2008年度、2009年度、2010年度的净利润

(以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据)分别为 5.837.790.56 元, 23.920.407.07 元、55.211.955.00 元。发行人最近两年连续盈利, 最近两年净 利润累计为 79.132.362.07 元, 不少于 1.000 万元, 且持续增长, 符合《管理办 法》第十条第(二)项的规定。

1. 根据《审计报告》, 发行人截至2010年12月31日的净资产为92.027.588.71 元,不少于2.000万元,且不存在未弥补的亏损,符合《管理办法》第十条第(三) 项的规定。

2. 经查验, 截至本律师工作报告出具日, 发行人股本总额为6.600万元; 若 发行人本次拟发行的2.200万股全部发行完毕,则发行人的股本总额将为8.800 万元, 不少于3.000万元, 符合《管理办法》第十条第(四)项的规定。

3. 根据发行人陈述并经查验有关验资机构出具的验资文件、有关资产权属 证明文件,发行人的注册资本已足额缴纳,发行人的主要资产不存在重大权属纠 纷, 符合《管理办法》第十一条的规定。

4. 根据发行人陈述并经查验, 发行人目前主要从事利用生物传感技术研发、 生产、销售即时检测产品, 主要经营一种业务: 根据发行人陈述并经查验发行人 持有的《企业法人营业执照》、有关生产经营许可证书、发行人章程、有关产业 政策、有关环境保护主管部门出具的相关证明,发行人的生产经营符合法律、行 政法规和发行人章程的规定, 符合国家产业政策及环境保护政策, 符合《管理办 法》第十二条的规定。

5. 根据发行人陈述并经查验, 发行人及三诺有限最近两年的主营业务一直 为利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品,未发生重大变化;发行人 及三诺有限的董事、高级管理人员在最近两年未发生重大变化「详见本律师工作 报告之"十五、(二)"]: 最近两年内, 发行人及三诺有限的实际控制人一直 为李少波、车宏莉, 亦未发生变更[详见本律师工作报告之"六、(三)"], 符 合《管理办法》第十三条的规定。

6. 根据《审计报告》、发行人陈述, 发行人具有持续盈利能力, 发行人不 存在《管理办法》第十四条规定的下列影响持续盈利能力的情形:

(1) 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

(2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大 变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响:

(3) 发行人在用的商标、专利、非专利技术以及特许经营权等重要资产或 技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险:

(4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的 客户存在重大依赖:

(5)发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益:

(6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

1. 根据《审计报告》、《纳税专项审核报告》、有关税务机关出具的证明、 发行人陈述并经查验, 发行人依法纳税, 享受的各项税收优惠符合相关法律、法 规的规定「详见本律师工作报告之"十六、(二)"]。发行人的经营成果对税收 优惠不存在严重依赖, 符合《管理办法》第十五条的规定。

2. 根据发行人陈述并经查验, 发行人不存在重大偿债风险, 不存在影响持 续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第十六条的规 定。

3. 根据发行人陈述、发行人股东出具的书面说明并经查验, 发行人的股权 清晰, 发行人控股股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷, 符合《管理办法》 第十七条的规定。

4. 根据发行人陈述并经查验, 发行人资产完整, 业务及人员、财务、机构 独立,具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力「详见本律师工作报 告之"五"]: 发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同 业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易「详见本律师工作报 告之"九"], 符合《管理办法》第十八条的规定。

1. 根据发行人陈述并经查验, 发行人具有完善的公司治理结构, 已经依法 建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会 等专业委员会工作制度,发行人相关机构和人员能够依法履行各自职责,符合《管 理办法》第十九条的规定。

2. 经查验, 信永中和已对发行人最近三年的财务报表讲行了审计, 并出具 了标准无保留意见的《审计报告》。根据《审计报告》、《内控报告》、发行人

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陈述, 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计 制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金 流量,并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告,符合《管理办法》第二十 条的规定。

1. 根据《内控报告》及发行人陈述,发行人内部控制制度健全且被有效执 行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果, 并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告,符合《管理办法》第二十 一条的规定。

2. 根据《内控报告》、发行人陈述并经查验,发行人有严格的资金管理制 度, 截至本律师工作报告出具日, 不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理 办法》第二十二条的规定。

3. 经查验, 发行人现行有效的章程和本次发行上市后生效的章程均已明确 规定了对外担保的审批权限和审议程序;根据《审计报告》、发行人陈述并经查 验,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的 情形,符合《管理办法》第二十三条的规定。

4. 根据发行人的董事、监事和高级管理人员陈述并经杳验, 发行人的董事、 监事和高级管理人员参加了保荐机构组织的发行人首次公开发行上市辅导,发行 人各董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律、法规, 知 悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》 第二十四条的规定。

5. 根据发行人陈述并经查验, 发行人的董事、监事和高级管理人员忠实、 勒勉,具备法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在《管理办法》第二 十五条规定的下列任职资格限制情形:

(1) 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的:

(2) 最近三年内受到中国证监会行政处罚, 或者最近一年内受到证券交易 所公开谴责:

(3) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查, 尚未有明确结论意见。

1. 根据发行人、控股股东及实际控制人陈述并经查验, 发行人及其控股股 东、实际控制人满足《管理办法》第二十六条规定的下述条件:

(1) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在损害投资者合法 权益和社会公共利益的重大违法行为:

(2) 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在未经法定机关核 准, 擅自公开或者变相公开发行证券, 或者有关违法行为虽然发生在三年前, 但 目前仍处于持续状态的情形。

1. 根据《招股说明书》并经查验, 发行人的募集资金拟用于生物传感器生 产基地项目、生物传感器技术研发中心项目、营销网络建设项目、其他与主营业 务相关的营运资金, 募集资金用于主营业务, 并有明确的用途[详见本律师工作 报告之"十八"], 发行人的募集资金数额和投资项目与发行人现有生产经营规 模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应, 符合《管理办法》第二十七条的 规定。

2. 根据发行人陈述并经查验, 发行人已建立募集资金专项存储制度, 募集 资金将存放于董事会决定的专项账户, 符合《管理办法》第二十八条的规定。

(三)发行人符合有关法律、法规、规范性文件规定的上市条件

根据《证券法》第五十条的有关规定,除尚待取得中国证监会对本次公开发 行股票的核准外,发行人股票已经具备在创业板上市的下列条件:

1. 截至本律师工作报告出具日, 发行人股份总数为 6,600 万股, 注册资本 及实收资本均为 6.600 万元: 若本次公开发行的 2.200 万股股份全部发行完毕, 发行人股份总数将达到8.800万股,符合《证券法》第五十条第一款第(二)项 关于发行人股本总额不少于人民币 3,000 万元的规定。

2. 根据发行人于2011年2月20日召开的2011年第一次临时股东大会批准的关 于发行人本次发行上市的决议,发行人拟公开发行2.200万股人民币普通股股票, 若全部发行完毕,发行人股份总数将达到8.800万股,公开发行的股份占发行人 股份总数的25%, 符合《证券法》第五十条第一款第(三)项关于公开发行股份 达到公司股份总数25%以上的规定。

1. 根据《审计报告》、有关主管机关出具的证明和发行人的陈述并经查验, 发行人及三诺有限最近三年无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载,符合《证 券法》第五十条第一款第(四)项的规定。

综上,本所律师认为,除尚待取得中国证监会对发行人首次公开发行股票的 核准及交易所对发行人股票上市的核准外,发行人已具备了中国有关法律法规、 中国证监会及证券交易所的相关规定中对股份有限公司申请首次公开发行股票 并在创业板上市所要求的条件。

四、发行人的设立

(一) 三诺有限的设立

经查验, 发行人是根据《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件的规 定, 由三诺有限于 2010年12月8日整体变更成立的股份有限公司。经查验, 三 诺有限设立的具体情况如下:

1. 三诺有限系于 2002年8月7日成立的有限责任公司。三诺有限成立时的 住所为长沙高新技术产业开发区 MO 栋北三楼, 法定代表人为李少波, 注册资本 为100万元,其成立时的经营范围为生物传感技术产品的研究、开发、生产和销 售:生物传感技术、医疗器械、保健产品的研究、开发(需许可证的凭许可证经 营)。

2. 三诺有限成立时的出资人为李少波、李春华。其中, 李少波以货币出资 人民币 50 万元, 占注册资本的 50%; 李春华以货币出资人民币 50 万元, 占注册 资本的 50%。

3. 根据湖南里程有限责任会计师事务所于 2002 年 8 月 6 日出具的《验资报 告》(湘里验字(2002)第236号),截至2002年8月6日,三诺有限成立时的 注册资本已足额缴纳。

4. 2002 年 8 月 7 日, 三诺有限获发《企业法人营业执照》(注册号: 4301002008580).

5. 经查验, 三诺有限成立时的股东及股本结构如下:

股东名称或姓名	出资方式	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	货币	50	50
李春华	货币	50	50
合计		100	100

1. 经查验, 经过历次股权变动「详见本律师工作报告之"七、(二)"], 至整体 变更成立股份公司前,三诺有限的股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	250	50
车宏莉	250	50
合计	500	100

经查验,本所律师认为,三诺有限为依法设立,并以全部资产为限对其债务 承担责任的有限责任公司。

(二) 发行人的设立程序、资格、条件和方式

根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限 公司的"三会"会议文件,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限 公司已履行以下程序:

1. 2010年11月30日,长沙市工商局预先核准发行人名称为"长沙三诺生 物传感技术股份有限公司"。

2. 2010年12月1日,全体发起人共同签署了《发起人协议》,一致同意以 依法整体变更的方式共同发起设立发行人。

3. 2010 年 12 月 1 日, 信永中和出具了《审计报告》(XYZH/2010CSA1042 号)。根据该报告,三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的净资产值为人民币 70, 012, 123, 27 元。

4. 2010年12月1日, 北京湘资国际资产评估有限公司出具了《资产评估

报告》(湘资国际评字[2010]第044号)。根据该报告,三诺有限截至2010年9 月 30 日的净资产评估值为人民币 10, 321, 78 万元。

1. 2010年12月3日, 信永中和对各发起人投入发行人的资产进行验证并 出具《验资报告》(XYZH/2010CSA1042-1 号), 确认发起人出资额已按时足额缴 纳。

2. 2010年12月3日, 发行人召开创立大会, 同意整体变更设立发行人。

3. 2010年12月8日,长沙市工商局向发行人核发了《企业法人营业执照》 (注册号: 430193000005413)。

经查验,本所律师认为,发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有 限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规和规范性文件的规定。

(三) 发起人协议

根据发行人全体发起人于2010年12月1日签署的《发起人协议》:

1. 各发起人同意, 以依法整体变更的方式共同发起设立发行人:

2. 各发起人同意, 将三诺有限以 2010年9月 30日为基准日经审计的净资 产人民币 70, 012, 123. 27 元折合股本总额 6, 000 万股, 余额 10, 012, 123. 27 元计 入发行人资本公积, 发行人注册资本为人民币 6,000 万元, 股份总数为 6,000 万股,每股面值人民币1元,均为普通股;

3. 各发起人按其持有有限公司的出资比例认购发行人的股份。各发起人认 购的股份数额及所占发行人注册资本比例为:

发起人名称或姓名	认购股份数(万股)	持股比例(%)
李少波	3,000	50
车宏莉	3,000	50
合计	6,000	100

经查验,本所律师认为,全体发起人为设立发行人而签署的《发起人协议》 符合有关法律、法规和规范性文件的规定,《发起人协议》不存在引致发行人设

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立行为存在潜在纠纷的情形。

(四) 发行人设立过程中的审计、资产评估和验资

经查验发行人工商登记资料及其整体变更设立股份有限公司时由相关审计、 评估、验资机构出具的审计报告、资产评估报告和验资报告,发行人设立过程中 有关审计、资产评估和验资等事宜已履行以下程序:

1. 2010 年 12 月 1 日, 信永中和出具了《审计报告》(XYZH/2010CSA1042 号)。根据该报告,三诺有限截至 2010 年 9 月 30 日的净资产值为人民币 $70.012, 123, 27 \overline{T}_{12}$

2. 2010年12月1日, 北京湘资国际资产评估有限公司出具了《资产评估 报告》(湘资国际评字[2010]第044号)。根据该报告,三诺有限截至2010年9 月 30日的净资产评估值为人民币 10, 321, 78 万元。

3. 2010 年 12 月 3 日, 信永中和出具《验资报告》(XYZH/2010CSA1042-1 号), 验证各发起人已经实缴全部出资。根据该报告, 各发起人投入发行人的出 资共计 70,012,123.27元,其中 60,000,000.00元作为股本,剩余 10,012,123.27 元作为发行人的资本公积。

经查验,本所律师认为,发行人设立过程中的审计、资产评估及验资事官已 经履行必要的程序,符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

(五) 发行人创立大会的程序及所议事项

经查验发行人创立大会议案、表决票、决议及会议记录等文件, 为设立发行 人,发起人根据相关法律、法规的规定召开了创立大会,发行人创立大会的程序 及所议事项如下:

1. 2010年11月18日,三诺有限执行董事通知全体发起人,决定于 2010 年12月3日召开发行人创立大会。

2. 发行人 2010年12月3日召开的创立大会逐项审议通过以下事项:

(1) 宙议通过《关于股份公司筹办情况的报告》:

(2) 审议通过《关于股份公司设立费用开支情况的报告》:

(3) 审议通过《关于发起人用于抵作股款的财产作价的报告》:

(4) 审议通过《关于〈公司章程(草案)>的议案》:

(5) 审议通过《关于选举股份公司第一届董事会董事的议案》:

(6) 审议通过《关于选举股份公司第一届董事会独立董事的议案》:

(7) 审议通过《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》:

(8) 审议通过《关于设立股份公司并授权董事会负责办理公司申请设立及 工商登记事宜的议案》。

经查验,本所律师认为,发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、发行人的独立性

(一) 发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售合 同、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务情况,发行人主营 业务为利用生物传感技术研发、生产、销售即时检测产品,拥有独立完整的生产、 供应、销售系统, 发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业, 具有完整的业务体系: 发行人拥有独立的决策和执行机构, 并拥有独立的业 务系统;发行人独立地对外签署合同,独立采购,生产并销售其生产的产品;发 行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为, 发行人具有完整的业务体系 和直接面向市场独立经营的能力,符合《管理办法》第十八条的规定。

(二) 发行人的资产完整情况

根据相关资产评估报告、验资报告,并经查验发行人提供的土地使用证、商 标注册证、专利证书、车辆行驶证、软件著作权证书、房屋租赁合同等有关文件

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资料,发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法 拥有与生产经营有关的土地使用权、机器设备、注册商标、专利、非专利技术、 著作权的所有权或使用权「详见本律师工作报告之"十、(一)"],具有独立的原 料采购和产品销售系统,其资产具有完整性,符合《管理办法》第十八条的规定。

(三) 发行人的人员独立情况

根据发行人陈述、发行人高级管理人员及财务人员出具的声明并经查验发行 人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况,发行人的总经理、副总经理、财 务总监和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人及其 控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且均未在发行人的控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业领薪;发行人的财务人员也未在发行人的控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。本所律师认为,发行人的人员 独立, 符合《管理办法》第十八条的规定。

(四) 发行人的财务独立情况

根据发行人陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务 管理制度、发行人银行账户设立情况、税务登记办理情况等,发行人已设立独立 的财务部门,配备了专职的财务会计人员,并已建立了独立的财务核算体系,能 够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度; 发行人独立设立银行账户, 不 存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况: 发行人 的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,符合《管理办法》第 十八条的规定。

(五) 发行人的机构独立情况

根据发行人陈述并经查验发行人设立以来的"三会"会议文件及相关议事规 则、管理制度, 发行人建立健全了内部经营管理机构, 独立行使经营管理职权, 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业未有机构混同的情形,符合《管理

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办法》第十八条的规定。

(六) 发行人的业务独立情况

根据发行人陈述并经查验发行人为开展业务经营所签署的采购合同、销售 合同、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的主营业务情况等, 发行 人具有独立的研发、生产、销售业务体系,独立签署各项与其生产经营有关的 合同,独立开展各项生产经营活动,发行人的业务独立于控股股东、实际控制 人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存 在同业竞争,以及严重影响公司独立性或者显失公允的关联交易,符合《管理 办法》第十八条的规定。

综上所述,本所律师认为,发行人资产完整,业务及人员、财务、机构独立, 具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力,与控股股东、实际控制人 及其控制的其他企业间不存在同业竞争,以及严重影响发行人独立性或者显失公 允的关联交易, 符合《管理办法》第十八条的规定。

六、发起人或股东 (实际控制人)

(一)发行人的发起人(股东)情况

经查验发行人工商登记资料,截至本律师工作报告出具日,发行人共有6 名股东,其中,李少波、车宏莉为发行人的发起人。经查验各股东提供的身份证 复印件或《合伙企业营业执照》,截至本律师工作报告出具日,该6名股东的基 本情况如下:

股东姓名	住址	身份证号
李少波	长沙市岳麓区	43300119650925****

1. 自然人股东

持股比例(%)

45.45

车宏莉	长沙市开福区	11010819681028****	45.45
帆 张	北京市海淀区	11010819690711****	7. 28
王世敏	上海市长宁区	31010519670609****	0.15
	长沙市芙蓉区	43010419731202****	0. 15

序号	姓名	出资数额(元)	出资比例(%)
$\mathbf 1$	车宏菁	82,500	5.50
$\,2$	杜成进	69,000	4.60
3	张伟	69,000	4.60
$\overline{\mathbf{4}}$	聂海龙	67,500	4.50
5	欧阳柏伸	60,000	4.00
6	李卉华	58,500	3.90
$\overline{\mathcal{U}}$	朱迅	57,750	3.85
8	周倩	54,000	3.60
9	赵雅沙	51,750	3.45
$10\,$	魏巧龙	45,000	3.00
11	彭谢兰	45,000	3.00
12	周清华	39,000	2.60
13	贺霞	39,000	2.60
14	宁桂春	37,500	2.50
15	谢典	33,000	2.20
16	昌凯君	33,000	2.20
17	李艳辉	33,000	2.20

18	陈黎	31,500	2.10
19	黄彩虹	30,000	2.00
20	唐彬连	$\cdot$ 30,000	2.00
21	陈秀春	30,000	2.00
22	吉翔	30,000	2.00
23	李跃晖	30,000	2.00
24	杨永峰	27,000	1.80
25	马国瑞	27,000	1.80
26	艾萍	24,750	1.65
27	孙红霞	24,750	1.65
28	戴胜	24,000	1.60
29	刘振华	22,500	1.50
$30 -$	赵振伟	18,750	1.25
31	孙鹰	18,750	1.25
32	李鹏	17,250	1.15
33	吴志平	17,250	1.15
34	于海龙	16,500	1.10
35	曾桥俊	16,500	1.10
36	李旭果	15,000	1.00
37	张立	15,000	1.00
38	孙红旗	15,000	1.00
39	宋维日	15,000	1.00
40	黄云标	15,000	1.00
41	严建文	15,000	1.00
42	谢光	15,000	1.00
43	周建华	15,000	1.00
$\bf 44$	杨彬	13,500	0.90
45	柳季春	13,500	0.90
46	石艳辉	12,000	0.80
47	杨明利	12,000	0.80
48	谢茂奇	10,500	0.70

49	李惠芳	,500 ⇁	0.50
	合计	1,500,000	100.00

益和投资的上述合伙人中, 除杨彬为普通合伙人、执行事务合伙人以外, 其 他合伙人均为有限合伙人。

经查验, 发行人的发起人及其他自然人股东均为中国公民, 发行人的合伙企 业股东是根据中国法律合法成立并有效存续的合伙企业: 发行人的发起人均具有 中国法律、法规和规范性文件规定相任股份有限公司发起人的资格,发行人的其 他股东均具有中国法律、法规和规范性文件规定对股份有限公司讲行出资的资 格。发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性 文件的规定。

(二) 发起人的出资

根据《发起人协议》、信永中和出具的《验资报告》(XYZH/2010CSA1042-1 号)、发行人陈述并经查验, 各发起人均以其在三诺有限截至 2010年9月30 日拥有的权益出资。本所律师认为, 各发起人已投入发行人的资产产权清晰, 各发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

发行人系由三诺有限以其经审计账面净资产值折股整体变更而来, 变更 完成后,发行人为承继三诺有限资产、债权债务的唯一主体。根据发行人陈 述并经查验, 原三诺有限为权利人的部分资产或权属证书正在办理更名手续, 发行人更名为上述资产或权属证书的权利人不存在法律障碍或风险。

(三) 发行人的实际控制人

1. 根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料及相关股东会/股东大会会 议文件,最近两年来,李少波、车宏莉一直为发行人及三诺有限的实际控制人, 理由如下:

(1) 李少波、车宏莉直接持有三诺有限及发行人的股权/股份。

自2003年6月8日车宏莉通过股权受让的方式成为三诺有限股东以来, 李少 波、车宏莉直接持有三诺有限及发行人的股权/股份,并且一直并列为三诺有限 及发行人的第一大股东, 截至本律师工作报告出具日, 李少波、车宏莉分别持有 发行人45.45%的股份, 合计持有发行人90.90%的股份;

(2) 发行人公司治理结构健全、运行良好, 李少波、车宏莉共同拥有发行 人控制权的情况不影响发行人的规范运作。

根据发行人陈述并经查验发行人"三会"会议文件,发行人设置了股东大会、 董事会、监事会等决策及监督机构,聘请了总经理、副总经理、财务总监和董事 会秘书等高级管理人员, 制订了章程、"三会"议事规则及相关工作制度、工作 细则,发行人最近三年"三会"会议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法 规、规范性文件和发行人章程的规定, 发行人公司治理结构健全, 运行良好, 李 少波、车宏莉二人共同拥有发行人控制权的情况不影响发行人的规范运作。

(3) 李少波、车宏莉已签署协议明确共同拥有发行人控制权。

经查验李少波、车宏莉于2011年2月22日签署的《一致行动协议》,为保障发 行人的长期稳定发展, 李少波、车宏莉就在履行股东职责的过程中保持一致行动 关系作出如下约定:

①在作为发行人控股股东期间, 任何一方未经另一方的书面同意不得对外转 让所持发行人股份:

②任何一方持有的发行人股份不得通过协议、授权或其他约定委托他人代为 持有:

③双方在作为发行人股东期间,应在双方基于其直接或间接持有的全部发行 人股份行使股东权利时保持一致,包括但不限于:如任何一方拟向发行人股东大 会或董事会提出提案, 须事先与另一方充分协商沟通, 达成一致意见以双方名义 共同向发行人股东大会或董事会提出同一提案:如双方无法对某项提案的内容达 成一致意见, 双方应放弃向发行人股东大会或董事会提出该项提案: 双方应在发 行人股东大会或董事会召开前就拟审议的议案充分协商沟通,并在发行人股东大 会或董事会上对全部议案行使表决权时采取一致意见:如双方无法对某项议案行 使何种表决权达成一致意见, 双方应在发行人股东大会或董事会上对该项议案共 同投弃权票:

④双方应在不违反法律法规、监管机构及发行人章程规定的前提下履行本协 议项下的义务,并不得损害发行人、发行人其他股东和债权人的合法权益;

6) 双方在作为发行人股东期间, 应保证其(包括其代理人) 全面履行《一致 行动协议》项下的义务。

(4) 李少波、车宏莉并列为发行人最近两年持有、实际支配公司股份的表 决权比例最高的人, 发行人最近两年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高 的人不存在重大不确定性。

因此,本所律师认为,最近两年来,李少波、车宏莉一直为发行人及三诺有 限的实际控制人,未发生变更。

1. 实际控制人的基本情况

李少波、车宏莉的基本情况详见本律师工作报告之"六、(一)、1"。

七、发行人的股本及演变

经查验发行人工商登记资料、发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资 料、有关主管部门出具的书面证明文件等,发行人自其前身三诺有限设立以来的 股本及演变情况如下:

(一)三诺有限设立时的股权设置和股本结构

经查验,三诺有限设立时的股东及股权结构如下表所示:

股东名称或姓名	出资方式	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	货币	50	50
李春华	货币	50	50
合计		100	100

本所律师认为, 三诺有限设立时的股权设置及股本结构合法有效。

(二) 发行人的股权变动

1. 三诺有限的股权变动

根据发行人陈述并经查验,自三诺有限成立至其整体变更成立为股份有限公 司前,发生过五次股权变动,具体情况如下:

(1) 2003 年股权转让

经查验, 2003年6月8日, 李春华与车宏莉签署《股份转让协议》, 约定李 春华将其持有的三诺有限50%的股权转让给车宏莉。本次股权转让按照三诺有限 注册资本原值定价。

经查验,上述股权转让事宜已经三诺有限股东会于2003年6月3日审议通 过,三诺有限于2003年6月办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。本次 股权转让完成后,三诺有限股东及股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	50	50
车宏莉	50	50
合计	100	100

经查验,三诺有限本次股权转让事宜已经履行必要的法律程序,本次股权转 让合法、合规、真实、有效。

(2) 2004年增资

经查验, 2004年10月, 三诺有限股东会审议通过决议, 决定吸收长沙科投 为新股东,并决定三诺有限注册资本增加至500万元,本次增资新增的400万元

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出资由李少波、车宏莉分别认缴187.5 万元,长沙科投认缴25 万元。本次增资 每1元注册资本的价格为1元人民币。

湖南里程有限责任会计师事务所于 2004年10月28日出具《验资报告》(湘 程验字 (2004) 第 842 号), 验证截至 2004 年 10 月 28 日, 三诺有限各股东已足 额缴纳本次增资的新增出资, 出资方式均为货币。三诺有限于 2004年 11月 11 日办理完毕本次增资的工商登记变更手续。本次增资完成后,三诺有限的注册资 本为500万元,股东及股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	237.5	47.5
车宏莉	237.5	47.5
长沙科投	25	5
合计	500	100

对于本次增资,本所律师注意到以下问题:

经查验, 就本次增资, 车宏莉与李少波于 2004年 10月 28日签署《委托投 资协议》,车宏莉委托李少波向公司投入资金162.5 万元, 双方约定该笔资金的 所有权及该笔委托投入的资金在三诺有限中形成的股东权益及责任人属于委托 人车宏莉。

2011年2月25日,李少波、车宏莉共同签署《确认书》,就上述事实确认 如下: 1、三诺有限 2004年11月增资中, 车宏莉认缴三诺有限前述 187.5 万元 出资中的 162.5 万元系委托李少波代为缴存至三诺有限验资账户: 2、车宏莉自 始拥有三诺有限 2004年11月增资中其对三诺有限 187.5万元出资所形成的公司 股权的完整权利, 前述股权不存在任何委托、信托持股的情况, 车宏莉、李少波 对于车宏莉拥有的前述公司股权不存在任何纠纷或潜在的纠纷。

根据上述《确认书》并经查验,本所律师认为,三诺有限本次增资过程中车 宏莉委托李少波代为缴存增资款项未违反有关法律、法规和规范性文件的规定; 三诺有限本次增资已履行三诺有限章程规定的内部决策程序,并已依法办理完毕 工商登记变更手续,车宏莉认缴本次增资的187.5万元新增出资所形成的三诺有

限股权自始登记在车宏莉名下, 车宏莉自始拥有上述股权的完整权利, 李少波、 车宏莉已书面确认上述股权不存在任何委托、信托持股的情况,截至本律师工作 报告出具日, 双方就上述股权未发生任何纠纷。据此, 本所律师认为本次增资过 程中车宏莉委托李少波代为缴存增资款项的情形不会影响发行人股权清晰性,不 会对发行人本次发行上市构成法律障碍。

经查验,三诺有限本次增资事宜已经履行必要的法律程序,本次增资合法、 合规、真实、有效。

(3) 2006年股权转让

经查验, 2006年12月8日, 长沙科投分别与李少波、车宏莉签署《股份转 让协议》,约定长沙科投将其持有的三诺有限 2.5%的股权以 13.1 万元的价格转 让给李少波,将其持有的三诺有限 2.5%的股权以 13.1 万元的价格转让给车宏莉。

经查验,上述股权转让事宜已经三诺有限股东会于2006年12月6日审议通 过,三诺有限于2006年12月办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。本次 股权转让完成后, 三诺有限股东及股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	250	50
车宏莉	250	50
合计	500	100

长沙技术产权交易所于 2006年12月8日出具《产权交割证明书》(长技交 证字[2006]102号)对本次股权转让交割进行鉴证,证明"该项目交割行为已经 相关批准进行, 依据充分、交易合法"。

对于本次股权转让,本所律师注意到以下问题:

本次股权转让过程中,长沙科投为国有独资的有限责任公司,根据《国有资

产评估管理办法》(国务院令第91号)、《国有资产评估管理若干问题的规定》(财 政部令第14号)、《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定,长沙科投本 次股权转让应对相关股权进行评估, 但未进行评估, 不符合企业国有资产评估的 相关规定:根据《企业国有产权转让管理暂行办法》的相关规定,企业国有产权 转让应当在依法设立的产权交易机构中公开进行并应履行相关程序,但本次股权 转让采取协议转让的方式, 不符合企业国有产权转让的相关规定。

经查验,本所律师认为,三诺有限本次股权转让的价格不低于该等股权对应 的三诺有限前一年度经审计的净资产;本次股权转让已履行三诺有限章程规定的 内部决策程序,办理了相应的产权交易鉴证并已依法办理完毕工商登记变更手 续。

综上,本次股权转让存在未对相关股权进行评估、未在依法设立的产权交易 机构中公开讲行并应履行相关程序的不规范情形, 就前述情形, 尚待获得湖南省 人民政府的确认,根据长沙市人民政府金融证券工作办公室于 2011 年 3 月 25 日出具的《关于长沙市人民政府对长沙市科技风险投资管理有限公司退出在长沙 三诺生物传感技术有限公司所持 5%股份进行审核确认情况的函》(长金证函 [2011]9 号), 发行人已就本次股权转让事官向有关部门讲行了汇报, 目前, 相 关确认文件正在办理过程中。

经杳验,除上述不规范情形外,三诺有限本次股权转让事宜已经履行必要的 法律程序,本次股权转让合法、合规、真实、有效。

(4) 2007年股权转让

经查验发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料, 2006年 12月 28 日,三诺有限、李少波、车宏莉与徐成(持美国护照)签署《合作协议》,约定 徐成将其所拥有的基于光化学原理[除普通光电(非荧光)血糖测试试条生产技 术外,包括但不限于荧光、化学发光]应用于检验的有关技术无偿转让三诺有限, 李少波、车宏莉分别将其持有的三诺有限的部分股权转让给徐成。同日,徐成与 其胞妹徐金莲签署《委托持股协议书》,约定徐成将其持有的三诺有限 10%的股 权委托徐金莲持有。

2006年12月28日,李少波与徐金莲签署《股份转让协议》,李少波同意将 其持有的三诺有限 5%的股权无偿转让给徐金莲: 车宏莉与徐金莲签署《股份转 计协议》。车宏莉同意将其持有的三诺有限5%的股权无偿转让给徐金莲。

经查验, 2006年 12月 28日, 三诺有限召开股东会, 同意李少波、车宏莉 分别将其所持三诺有限各5%的股份权转让给徐金莲。三诺有限于2007年1月办 理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。本次股权转让完成后,三诺有限股东 及股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	225	45
车宏莉	225	45
徐金莲	50	10
合计	500	100

(5) 2009年股权转让

经查验发行人提供的关于其股本及演变的历史文件资料,2009年12月9日, 三诺有限、李少波、车宏莉与徐成签署《合作终止协议》,约定李少波、车宏莉 收购徐成委托徐金莲代持的三诺有限的全部股权。

2009年12月9日,徐金莲与李少波签署《股份转让协议》,徐金莲同意将 其所持有的三诺有限5%的股权以25万元的价格转让给李少波;徐金莲与车宏莉 签署《股份转让协议》,徐金莲同意将其所持有的三诺有限 5%的股权以 25 万元 的价格转让给车宏莉。

经查验, 2009年12月9日, 三诺有限召开股东会, 同意徐金莲将其持有的 三诺有限 5%股权转让给李少波,另外 5%股权转让给车宏莉。三诺有限于 2009 年12月办理完毕本次股权转让的工商登记变更手续。本次股权转让完成后,三 诺有限股东及股权结构如下:

股东名称或姓名	出资额(万元)	出资比例(%)
李少波	250	50

车宏莉	250	50
合计	500	100

综上,本所律师认为,三诺有限在 2007 年股权转让后存在委托持股情形, 上述情形已通过三诺有限于 2009 年的股权转让得到规范, 对发行人本次发行上 市不构成实质性障碍。

经查验,三诺有限2007年、2009年股权转让事宜已经履行必要的法律程序, 除已作出说明的上述委托持股情形外,上述股权转让合法、合规、真实、有效。

经查验,在三诺有限历次股权变动中,除本律师工作报告已作出说明的情形 外,三诺有限历次股权变动合法、合规、真实、有效。

2. 发行人的股权变动

根据发行人陈述并经查验, 自发行人成立至本律师工作报告出具日, 发行人 发生过一次股权变动, 具体情况如下:

经查验, 2010年12月24日, 发行人召开人2010年第一次临时股东大会审 议通过《关于公司增资扩股的议案》,决定向张帆、王世敏、王飞、益和投资定 向发行人民币普通股 600 万股, 其中, 张帆以 720 万元认购 480 万股, 王世敏以 15 万元认购 10 万股, 王飞以 15 万元认购 10 万股, 益和投资以 150 万元认购 100 万股, 合计600万股。参照发行人的净资产值, 本次增资价格为每股1.5元。

信 永 中 和 长 沙 分 所 于 2010 年 12 月 29 日 出 具 《 验 资 报 告 》 (XYZH/2010A1042-2), 验证截至 2010年 12月 29日, 张帆、王世敏、王飞、益 和投资已足额缴纳本次增资扩股的新增出资,出资方式均为货币。发行人于2010 年12月办理完毕本次增资扩股的工商登记变更手续。本次增资扩股完成后,发 行人的注册资本为 6,600 万元, 股东及股权结构如下:

'或姓名 股东 $\tilde{\phantom{a}}$	(股) -- $\sim$ Æ 可以头	$6$ 持股 比例

李少波	30,000,000	45.45
车宏莉	30,000,000	45.45
帆 张	4,800,000	7.28
王世敏	100,000	0.15
飞 王	100,000	0.15
益和投资	1,000,000	1.52
合计	66,000,000	100.00

经杳验, 发行人本次增资扩股事官已经履行必要的法律程序, 本次增资扩股 合法、合规、真实、有效。

本所律师认为, 发行人历次股权变动合法、合规、真实、有效。

(三) 发行人股份的质押情况

根据发行人及各股东(发起人)的陈述并经查验,各股东(发起人)持有的 发行人股份不存在质押的情形。

八、发行人的业务

(一) 发行人的经营范围和经营方式

1. 发行人经营范围和经营方式

经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人经核准的经营范围为:生物传 感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发;二类:6840临床检验分析仪 器、体外诊断试剂的生产、销售(医疗器械生产企业许可证有效期至2015年10 月30日), 自营和代理各类商品和技术的讲出口, 但国家限定公司经营或禁止讲 出口的商品和技术除外:健康管理咨询。(涉及行政许可的凭许可证经营)。

1. 发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可

经查验发行人现拥有的相关资质和许可,截至本律师工作报告出具日,发行 人拥有以下与经营活动相关的资质和许可:

(1) 企业资质

$\overline{a}$

名称	证书编号	发证日期	有效期至	发证机关
医疗器械生产企 业许可证	湘食药监械生产许 (2010)第A058号(更)	2010. 12. 8	2015, 10, 30	湖南省食品药
互联网药品信息 服务资格证书	(湘)-非经营性 $-2009-0005$	2009. 8. 20	2014, 8, 19	品监督管理局

(2) 医疗器械注册证

产品名称	证书编号	批准日期	有效期至	发证机关
三诺安稳型血糖监测系 统(三诺安稳型)	湘食药监械(准)字 2007 第 2400064 号	2007.12.7	2011.12.6
快速血糖测试仪 (SXT-1)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400067 号 (更)	2008. 10. 6	2012.10.5
快速血糖测试条 (SXT-1)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400068 号	2008.10.6	2012.10.5
血糖测试仪(安稳型、安 稳 BGMS-1 型)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400069 号 (更)	2008.10.6	2012.10.5
安稳血糖测试条(安稳 型、安稳 BGMS-1型)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400070 号 (更)	2008.10.6	2012.10.5	湖南省食品 药品监督管 理局
血糖测试仪 (安准型)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400071 号	2008.10.6	2012. 10. 5
安准血糖测试条(安准 型)	湘食药监械(准)字 2008 第 2400072 号	2008.10.6	2012. 10. 5
血糖测试仪(蓝牙 WL-1 型、蓝牙 WL-2 型、 IVT-BGM01型)	湘食药监械(准)字 2010 第 2400145 号 (更)	2010.10.9	2014.10.8
血糖测试条(蓝牙 WL-1 型、蓝牙 WL-2 型、 IVT-BGM01型)	湘食药监械(准)字 2010 第 2400146 号	2010.10.9	2014.10.8

本所律师认为,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性

文件的规定。

(二) 发行人在中国大陆以外的经营情况

根据发行人陈述并经查验相关业务合同,截至本律师工作报告出具日,发行 人不存在在中国大陆以外的国家和地区经营的情形。

(三) 发行人的主营业务变更情况

根据发行人及三诺有限历次变更的《企业法人营业执照》、章程、《审计报告》、 相关业务合同及发行人陈述并经查验,发行人最近两年的主营业务一直为利用生 物传感技术研发、生产、销售即时检测产品,其主营业务未发生重大变更。

(四) 发行人的主营业务突出

根据《审计报告》, 发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入, 发 行人 2008 年度、2009 年度、2010 年的营业收入分别为 35.304.300.69 元、 69, 531, 166, 74 元、160, 231, 263, 86 元, 其中发行人 2008 年度、2009 年度、2010 年的主营业务收入分别为 33, 481, 367, 49元, 67, 010, 025, 15元, 160, 231, 263, 86 元。据此,本所律师认为,发行人的主营业务突出。

(五) 发行人的持续经营

经查验发行人的主营业务、相关生产经营资质和许可、工商登记资料及相关 业务合同等,发行人的业务符合国家产业政策,具备其生产经营所需的许可,最 近三年有连续生产经营记录且均通过历年工商年检: 发行人不存在重大偿债风 险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,不存在有关法 律、法规、规范性文件及发行人章程规定的应当终止的情形。据此,本所律师认 为, 发行人不存在持续经营的法律障碍。

九、关联交易及同业竞争

(一) 关联方

1. 控股股东、实际控制人

根据发行人陈述并经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人的控股股东、 实际控制人为李少波、车宏莉, 合计持有发行人90.90%的股份[详见本律师工作 报告之"六、(三)"]。

1. 控股股东、实际控制人控制的其他企业

根据发行人陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 除发行人外, 发行 人的控股股东、实际控制人李少波、车宏莉控制的其他企业为人健信息。

经查验, 人健信息于2006年1月24日设立, 注册资本为人民币100万元, 住所 为长沙高新开发区火炬城MO组团北五楼, 法定代表人为李少波, 其经核准的经营 范围为"计算机软件和硬件的研究、开发、生产、销售及其相关的技术服务,健 康服务网络的开发和计算机系统集成服务",发行人的控股股东、实际控制人李 少波、车宏莉分别持有人健信息50%的股份。根据发行人陈述,截至本律师工作 报告出具日, 人健信息正在办理注销手续。

1. 持股5%以上的股东

根据发行人陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 除实际控制人李少 波、车宏莉以外,持有发行人5%以上股份的股东为张帆「详见本律师工作报告之 "六、(一)、1"]。

1. 发行人的子公司

根据发行人的陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 发行人不存在子 公司。

1. 董事、监事、高级管理人员及其主要近亲属

姓名	身份证号	任职情况	持股情况
李少波	43300119650925****	发行人董事长、总经理	直接持有发行人 45.45%的 股份
李卉华	33042419710906****	销售部省级经理	为李少波胞妹; 通过益和 投资间接持有发行人 0.06%的股份
车宏莉	11010819681028****	发行人董事、副总经理	直接持有发行人 45.45%的 股份
车宏菁	14040219730422****	财务经理	为车宏莉胞妹、王世敏配 偶; 通过益和投资间接持 有发行人 0.08%的股份
王世敏	31010519670609****	发行人董事、副总经理	直接持有发行人 0.15%的 股份
张 帆	11010819690711****	发行人董事	直接持有发行人 7.28%的 股份
袁 洪	43010519580619****	发行人独立董事	未持股
周智广	43010219610116****	发行人独立董事	未持股
唐 红	43010419651125****	发行人独立董事	未持股
宁桂春	43010419651012****	发行人监事会主席、审 计部经理	通过益和投资间接持有发 行人 0.04%的股份
谭 莉	43020219781218****	发行人职工代表监事、 财务部主管	未持股
昌凯君	43090319780926****	发行人监事、行政人事 部经理	通过益和投资间接持有发 行人 0.03%的股份
王 飞	43010419731202****	发行人董事会秘书、财 务总监	直接持有发行人 0.15%的 股份

姓名	关联企业名称	关联关系
张帆	湖南辰州矿业股份有限公司	董事
	北京中文在线文化发展有限公司	董事会秘书、 副总经理

(二) 关联交易

经查验,发行人及三诺有限最近三年内与关联方之间关联往来余额(关联方 其他应付款)如下:

单位:元

关联方	2010年12月31日 2009年12月31日 2008年12月31日
人健信息	969, 049. 00	969,049.00
合计	969, 049. 00	969,049.00

根据《审计报告》,上述发行人与关联方的往来款已在 2010 年 12 月 31 日之 前结清。

发行人第一届董事会第四次会议、2011年第一次临时股东大会审议通过了 《关于审议长沙三诺生物传感技术股份有限公司 2008年度、2009年度和 2010 年度关联交易的议案》、独立董事出具了《独立董事关于 2008年度、2009年度 和 2010年度关联交易的独立意见》同意确认发行人 2008年度、2009年度和 2010 年度与关联方之间的关联交易实际发生额。独立董事认为, 发行人与关联方之间 的其他应付款已在 2010年12月31日之前结清,不存在风险。

本所律师认为,上述发行人与关联方的往来款发生在三诺有限存续期间, 鉴 于当时三诺有限的章程及相关制度中并无关联交易决策程序的规定,为维护发行 人、发行人除关联股东以外的其他股东的利益,上述发行人与关联方的往来款的 事项均已经发行人董事会、股东大会在关联董事、关联股东回避表决的情况下审 议通过,并已经发行人独立董事确认,该往来款已结清,不存在风险。

经查验,发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露,无重大 遗漏或重大隐瞒,符合中国证监会的相关规定。

(三) 发行人的关联交易公允决策程序

经查验,发行人根据有关法律、法规及规范性文件的规定,已在其章程、股 东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易管理制度中规定了股东大会、董事 会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策 程序, 且有关议事规则及决策制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为, 发行人的章程、有关议事规则及关联交易决策制度等内部规定中明确了关联交易 公允决策的程序。

(四)同业竞争

根据发行人陈述并经查验发行人的相关业务合同,发行人主要从事利用生物 传感技术研发、生产、销售即时检测产品业务, 发行人控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业均未从事与发行人业务相同或相似的业务;发行人与其控股股 东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

经查验,为有效防止及避免同业竞争,发行人控股股东、实际控制人李少波、 车宏莉已分别向发行人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,具体如下:

"1、截至本承诺函出具日,本人未控制任何与三诺股份存在有相同或类似 业务的公司、企业或其他经营实体, 未经营也没有为他人经营与三诺股份相同或 类似的产品或业务: 本人与三诺股份不存在同业竞争。

2、本人保证自本承诺函出具日起,将不在中国境内外投资、收购、兼并、 经营与三诺股份生产、经营存在有相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体, 不在中国境内外从事任何与三诺股份业务直接竞争或可能竞争的任何活动,以避 免对三诺股份的生产经营构成直接或间接的业务竞争。

3、本人承诺不会利用三诺股份的控股股东和实际控制人地位损害三诺股份 及三诺股份其他股东的合法权益。

4、本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实

体出现与三诺股份业务有竞争的经营业务情况时, 三诺股份可以采取优先收购或 委托经营的方式将相关公司、企业或其他经营实体的竞争业务集中到三诺股份经 营。

5、本人保证自本承诺函出具日起,若本人控制的公司、企业或其他经营实 体在出售或转让与三诺股份主营业务相关的资产、业务或权益时,在同等条件下 给予三诺股份优先购买的权利。

6、如本人及其控制的公司、企业或其他经营实体有任何违反上述承诺的事 项发生,本人将承担因此给三诺股份造成的一切损失(含直接损失和间接损失)。"

发行人已将上述避免同业竞争的承诺在《招股说明书》中讲行了披露,无重 大遗漏或重大隐瞒, 符合中国证监会的相关规定。

十、发行人的主要财产

(一) 发行人的主要财产

1. 无形资产

(1) 土地使用权

根据发行人陈述、发行人现持有的国有土地使用证并经实地查验发行人正在 使用的土地, 发行人拥有土地使用权情况如下:

国有土地 使用证证号	坐落	用途	使用权 类 型	使用权面积 (平方米)	终止日期
长国用 (2009) 第 025602号	岳麓区麓谷 产业基地	工业用地	出让	13, 384. 56	2059.5.19
长国用 (2010) 第 073228号	岳麓区麓谷 产业基地	工业用地	出让	3,006.63	2060.6.17

根据发行人陈述并经查验,截至本律师工作报告出具日,上述土地使用权仍 登记在三诺有限名下, 发行人正在办理将土地使用权人更名为发行人的更名手 续。本所律师认为, 上述土地使用权人更名为发行人不存在法律障碍。

经查验,三诺有限于 2010年10月15日与长沙市国土资源局签署《国有建 设用地使用权出让合同》(高新2010021号),根据该出让合同,长沙市国土资源 局向三诺有限出让坐落于高开区、面积为 1,026.21 平方米宗地(宗地编号: 0406159907 号) 的使用权, 该土地用途为工业用地, 国有建设用地使用权出让 价款为人民币 51.4669 万元, 根据发行人陈述并经查验, 相关国有土地使用证正 在办理中。

(2) 注册商标

根据发行人陈述、发行人现持有的商标注册证并经查询国家工商行政管理总 局商标局网站信息, 发行人拥有注册商标情况如下:

注册号	商标名称	核定使用商品类别	注册有效期限
第 3644894号	三诺	第10类	2005.2.7- 2015.2.6
第 4805285号	SANNUO	第10类	$2008.6.7-$ 2018.6.6
第 6138789号	DIABEST	第10类	2009. 12. 21- 2019.12.20
第 6156438号	SANNUO SELFCARE	第10类	2009. 12. 21- 2019.12.20
第 6166196号	安稳	第10类	2009. 12. 28- 2019.12.27
第 6166197号	三诺安信	第10类	2009. 12. 28- 2019.12.27
第 6412584号	三诺安准	第10类	2010. 2. 28- 2020.2.27
第7060160号	SAFE-ACCU	第10类	2010.6.14- 2020.6.13
第 7060161 号	妥准	第10类	$2010.6.14-$ 2020.6.13

根据发行人陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 上述商标注册人仍 为三诺有限,根据国家工商行政管理总局商标局出具的相关《变更申请受理通知 书》, 上述商标注册人更名为发行人的申请已被受理。本所律师认为, 上述商标 注册人更名为发行人不存在法律障碍。

(3) 专利权

根据发行人陈述、发行人现持有的专利证书、中华人民共和国国家知识产权 局出具的《证明》,发行人拥有专利情况如下:

专利号	专利名称	申请日	授权日	专利权期限	专利类型
ZL2004 1 0046659.7	一种 $ATP$ 、NAD 及相关酶和 底物的分析 方法	2004.8.13	2007.3.14	二十年(自申 请日起算)	发明
ZL2008 3 0342039.7	血糖仪	2008.11.28	2009.11.18	十年(自申请 日起算)	外观设计
ZL2008 2 0159596.X	用于血中生 化物质测试 仪的试条插 座	2008.12.8	2009.9.9	十年(自申请 日起算)	实用新型
ZL2009 2 0064573.5	植入式生物 传感器	2009.5.25	2010.2.17	十年(自申请 日起算)	实用新型

根据发行人陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 上述专利权人仍为 三诺有限,发行人正在办理将专利权人更名为发行人的相关手续,本所律师认为, 上述专利权人更名为发行人不存在法律障碍。

(4) 软件著作权

根据发行人陈述、发行人现持有的软件著作权证书并经查验,发行人拥有软 件著作权情况如下:

软件名称	证书编号	登记号	权利取得 方 式	首次发表 期	登记批准 期 日
三诺SXT-1型快速 血糖仪控制软件 V1.0	软著登字第 023057号	2004SR04656	原始取得	2003.9.20	2004.05.21
三诺血糖管理系 统软件 V1.0	软著登字第 060301号	2006SR12635	原始取得	2006.2.26	2006.09.14

根据发行人陈述并经查验, 截至本律师工作报告出具日, 上述软件著作权人 仍为三诺有限,发行人正在办理将软件著作权人更名为发行人的相关手续,本所 律师认为, 上述软件著作权更名为发行人不存在法律障碍。

(5) 非专利技术

非专利技术名称	技术来源	技术用途
大规模碳电极精密稳定印刷技术	自主研发	血糖试条电极制备
血糖测试条质量控制技术	自主研发	血糖试条质量控制
血糖测试系统温度补偿技术	自主研发	血糖仪测试在温度 10℃~35℃可 适用
稳压技术	自主研发	保证血糖仪输出电压稳定
电源节能技术	自主研发	保证一节电池可满足 1000 次测试
数据存储容错算法	自主研发	保证数据存储和平均值计算的准 确度

根据发行人陈述,发行人拥有非专利技术情况如下:

1. 主要生产经营设备

根据《审计报告》, 截至 2010年12月31日, 发行人拥有原值为 5, 902, 107. 44 元、净值为 4, 495, 857, 39 元的机器设备; 拥有原值为 1, 168, 316, 00 元、净值为 700, 356, 21 元的运输设备; 拥有原值为 2, 528, 847, 76 元、净值为 1, 182, 884, 17 元的办公设备; 拥有原值为 659, 859.00元、净值为 536, 514.11 元的电子设备。

1. 在建工程

根据《审计报告》,截至2010年12月31日,发行人无在建工程。

根据发行人陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验, 发行人所拥 有的上述需要取得产权证书的主要财产已取得完备的权属证明文件,本所律师认 为,发行人所拥有的上述主要财产权属清晰,需要取得产权证书的资产已取得了 有权部门核发的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷。经查验,发行人所拥有 和/或使用的主要财产不存在有抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行 使的情形。

(二) 发行人租赁的财产

根据发行人提供的财产租赁合同并经查验,截至本律师工作报告出具日,发 行人存在如下房屋、土地租赁的情形:

$3 - 3 - 2 - 45$

1. 根据三诺有限与湖南晶鑫科技股份有限公司分别于2008年10月14日、2011 年3月25日签署的《房屋和赁合同》,三诺有限向湖南晶鑫科技股份有限公司和赁 坐落于长沙高新技术产业开发区火炬城晶鑫科技大楼院落内房屋及附属设施和 设备、围墙内院落占地面积9285.7平方米, 用于生产办公, 自2008年10月1日至 2011年9月30日和金为每年130万元, 自2011年10月1日至2013年9月30日和金为每 年143万元, 租赁期限自2008年10月1日至2013年9月30日。

2. 根据三诺有限与长沙高新技术产业开发区创业服务中心于2010年5月10 日签署的《租赁合同》「编号: MO 2010-006 (续)], 三诺有限向长沙高新技术 产业开发区创业服务中心租赁坐落于长沙高新技术产业开发区火炬城MO组团北 二层的办公生产用房, 和赁面积为826平方米, 和金为每平方米每月11元, 每年 总房租为109.032元, 租赁期限自2010年5月1日至2013年4月30日。

经查验,本所律师认为,发行人与相关主体签署的租赁合同符合有关法律、 法规的规定, 对合同双方均具有约束力, 为合法、有效。

十一、发行人的重大债权债务

(一) 重大合同

经查验发行人提供的相关业务合同,截至本律师工作报告出具日,发行人正 在履行或将要履行的重大合同如下:

1. 截至本律师工作报告出具日, 发行人已经签署并正在履行的主要《产品 经销合同》的情况如下:

序号	交易对方	签署时间	交易标的	合同期限
	廊坊康弘医疗器 械有限公司	2011.1.28	SXT-1型、安稳型、 安准型产品	2011. 1. 28-2011. 12. 31
2	湖南科源医疗器 械销售有限公司	2011.2.23	SXT-1型、安稳型	2011.2.23-2011.12.31
3	家家乐购(北京) 科技有限公司	2011.3.1	安稳型	2011. 3. 1-2011. 12. 31

吉林顺通医疗器 械有限公司	2011	「、安稳型 型 SXT . . 安准型产 中	12.3. 201 1-2011

1. 截至本律师工作报告出具日, 发行人已经签署并正在履行的主要采购合

同情况如下:

序号	交易对方	签署时间	交易标的	合同期限
	浙江金石包装有 限公司	2011.1.13	铝塑包装膜	2011. 1. 13-2012. 1. 12
$\overline{2}$	天津华鸿医材有 限公司	2011.1.13	采血针	2011. 1. 13-2012. 1. 12
3	济南连发医用塑 胶制品有限公司	2011.1.16	采血针、采血笔	2011. 1. 16-2012. 1. 15
4	上海衡元高分子 材料有限公司	2011.1.19	纤维薄膜干燥片	2011. 1. 19-2012. 1. 18
5	深圳市金恒立信 实业发展有限公 빌	2011.2.21	血糖测试仪壳体	2011.2.21-2012.2.20
6	深圳聚信能科技 有限公司	2011.1.28	LCD	2011. 1. 28-2012. 1. 27
7	深圳市台宏广硕 电子有限公司	2011. 1. 28	程序片(封装片、 裸片)	2011. 1. 28-2012. 1. 27

1. 2011 年 1 月 26 日, 发行人与长沙仁盈电子有限公司(以下称"仁盈电 子") 签署《血糖仪电路板焊接协议》(合同编号: SINO/WI-PC-2019), 约定仁盈 电子为发行人提供电路板焊接的外协加工,该协议期限自2011年1月26日至双 方重新签订协议之前有效。

2. 2007年12月18日, 三诺有限与 Tecnosuma International S.A. (以下 称"古巴国际技术总公司")签署《OEM 产品及独家销售合同》(合同编号: 271212-147), 约定古巴国际技术总公司在合同生效后的三年内向三诺有限采购 SUMASENSOR 牌血糖仪并作为独家经销商在古巴共和国、拉丁美洲和加勒比地区 销售上述产品; 2010年7月6日, 双方就该合同签署了补充协议, 该合同有效 期延长至自补充协议生效之日起三年。

3. 2007年12月18日, 三诺有限与 Immunoassay Center (以下称"古巴免 疫测定中心") 签署《葡萄糖血糖测试条生产技术转让合同》(合同编号:

$3 - 3 - 2 - 47$

271212-146),约定三诺有限向古巴免疫测定中心转让三诺安稳血糖测试条技术, 并对相关人员进行培训等,上述技术总价款为1.200.000 美元: 古巴免疫测定中 心拥有的血糖测试条工厂启动后,三诺有限将为连续三个批次各 10.000 个血糖 测试条提供必要的原材料。

1. 发行人于2011年3月与中信证券签署了本次发行上市的承销及保荐协议, 聘请中信证券担任本次发行上市的保荐人和主承销商。

本所律师认为, 上述重大合同合法、有效, 不存在重大风险。

(二) 侵权之债

经查验,截至本律师工作报告出具日,发行人不存在因环境保护、知识产权、 产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。

(三) 发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

1. 发行人与关联方之间的重大债权债务关系

根据《审计报告》并经查验,截至2010年12月31日,除本律师工作报告 之"九、(二)"所披露的情形外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务 关系。

1. 发行人与关联方相互提供担保的情况

根据发行人陈述并经查验, 最近三年内, 发行人及三诺有限不存在为其控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。

(四)发行人金额较大的其他应收款和其他应付款

1. 发行人的大额其他应收款

根据《审计报告》, 截至2010年12月31日, 发行人的其他应收款项下的余额 为1,424,218.95元,发行人单项金额较大的其他应收款主要为预提增值税退税、 对湖南晶鑫科技股份有限公司的房租押金,占发行人其他应收款余额的比例分别 为43.64%、37%。

1. 发行人的大额其他应付款

根据《审计报告》,截至2010年12月31日,发行人及其控股子公司金额较 大的其他应付款为尚未向湖南大学支付的专利购买款60万元。

本所律师认为, 发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的 生产经营活动所致, 合法、有效。

十二、发行人的重大资产变化及收购兼并

根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料、相关董事会、股东会/股东 大会会议文件,本所律师认为,除增资扩股情形外「详见本律师工作报告"七、 (二)"],自三诺有限设立至今,发行人不存在其他合并、分立、增资扩股、 减少注册资本、收购或出售重大资产等行为,发行人上述已完成的资产变化行为, 已经履行了必要的法律手续,符合法律、法规和规范性文件的规定,合法、有效: 发行人没有其他拟进行的重大资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购等具体 计划或安排。

十三、发行人章程的制定与修改

(一) 章程的制定与修改

经杳验, 发行人设立以来章程的制定与修改情况如下:

1. 发行人设立时, 三诺有限根据《公司法》的有关规定并参考中国证监会 发布的《上市公司章程指引》起草了发行人章程(草案)并报发行人于2010年 12月3日召开的创立大会审议,该章程已获发行人创立大会以特别决议通过。 发行人设立时已就该章程向长沙市工商局办理了工商备案登记。

2. 2010年12月24日, 发行人 2010年第一次临时股东大会审议通过了增 资扩股的议案,同意张帆、王世敏、王飞、益和投资以人民币 1.5 元/股的价格 认购发行人新增发行的600万股,公司注册资本增加至人民币 6.600万元,本次 会议上审议通过的发行人章程中修改了涉及上述内容的相应条款,并将发行人董 事人数修改为 7 人, 同时对原章程中的相关内容进行了修订和补充。2010年12 月30日,发行人已就该章程向长沙市工商局办理了工商备案登记。

经查验, 发行人设立以来历次章程的制定与修改已履行法定程序, 内容符 合有关法律、法规及规范性文件的规定。

(二) 发行人本次发行上市后生效的意程

发行人目前为非上市公司, 2011年2月20日召开的发行人2011年第一次临时 股东大会制定并通过了关于发行人上市后生效的章程(草案)。经查验,发行人 上市后适用的章程(草案)系根据《上市公司章程指引(2006年修订)》和交易 所有关创业板上市公司章程的特别规定制定。本所律师认为, 发行人上市后生效 的章程(草案)的内容符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

(一) 发行人的组织机构设置

根据发行人提供的组织结构图及发行人陈述并经查验发行人"三会"会议文

件, 发行人设置了股东大会、董事会、监事会等决策及监督机构, 聘请了总经理、 副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,并设置了审计部、采购部、 投资者关系部、行政人事部、研发中心、工程部、国留部、物流部、仪器生产部、 仪器质检部、试条生产部、试条质检部、财务部、销售部、客服部、市场部等职 能部门。本所律师认为,发行人上述组织机构及职能部门的设置符合有关法律和 发行人章程的规定,并独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行 人具有健全的组织机构。

(二) 发行人的股东大会、董事会和监事会的议事规则及规范运作情况

1. 发行人"三会"规则的制订及修订情况

2010年12月24日,发行人2010年第一次临时股东大会审议通过发行人的 股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

经查验,发行人"三会"议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改 符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定。

1. 发行人"三会"规范运作情况

经查验发行人提供的"三会"的会议文件资料,发行人最近三年"三会"会 议的召开、决议内容及签署符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规 定, 合法、合规、真实、有效。

(三)股东大会和董事会的授权和重大决策

经查验发行人最近三年的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有 关情况, 发行人最近三年股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、 有效。

十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

(一) 发行人董事、监事和高级管理人员的任职

经查验发行人提供的"三会"会议文件资料,发行人现有董事7名(其中独 立董事 3 名)、监事 3 名(其中职工代表监事 1 名)、总经理 1 名、副总经理 2 名、董事会秘书1名、财务总监1名(由董事会秘书兼任),发行人的董事、监 事和总经理的每届任期为3年。

根据本所律师对发行人董事、监事、高级管理人员的访谈及其声明并经杳验 发行人提供的"三会"会议文件资料,发行人董事、监事、高级管理人员的任职 资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,其任职均 经合法程序产生, 不存在有关法律、法规、规范性文件和发行人章程及有关监管 部门所禁止的兼职情形。

(二) 发行人及三诺有限最近两年内董事、监事、高级管理人员的变化

经查验发行人工商登记资料及发行人提供的"三会"会议文件资料, 发行人 及三诺有限最近两年内的董事、监事、高级管理人员的任职及变动情况如下:

1. 发行人及三诺有限董事的变化.

(1) 2007年1月8日, 三诺有限召开股东会, 决议选举李少波为三诺有限执 行董事。

(2) 2009年12月9日, 三诺有限召开股东会, 同意三诺有限执行董事仍由李 少波相任。

(3) 2010年12月3日, 发行人召开创立大会, 决议选举李少波、车宏莉、张 帆及王世敏为发行人第一届董事会董事, 选举王善平为发行人第一届董事会独立 董事:同时,发行人召开第一届董事会第一次会议,选举李少波为发行人第一届 董事会董事长。

(4) 2010年12月24日, 发行人召开2010年第一次临时股东大会, 决议选举 袁洪及周智广为发行人第一届董事会独立董事:发行人董事会成员变更为7人。

(5) 因王善平辞去独立董事职务, 2011年2月20日, 发行人召开2011年第一 次临时股东大会,决议补选唐红为第一届董事会独立董事。

1. 发行人及三诺有限监事的变化

(1) 2007年1月8日, 三诺有限召开股东会, 决议选举徐金莲为三诺有限监 事。

(2) 2009年12月9日, 三诺有限召开股东会, 决议选举车宏莉为三诺有限监 事。

(3) 2010年12月3日, 发行人召开创立大会, 决议选举宁桂春、昌凯君作为 发行人第一届监事会股东代表监事与以民主方式选举产生的职工代表监事谭莉 组成发行人第一届监事会:同时,发行人召开第一届监事会第一次会议,选举宁 桂春为发行人第一届监事会主席。

1. 发行人及三诺有限高级管理人员的变化

(1) 2007年1月8日, 三诺有限执行董事决定聘任车宏莉担任三诺有限经理。

(2) 2008年1月18日, 三诺有限执行董事决定聘任王世敏担任三诺有限副经 理。

(3)2009年12月9日,三诺有限执行董事决定聘任李少波担任三诺有限经理。

(4) 2010年12月3日, 发行人第一届董事会第一次会议决议同意聘任李少波 为发行人总经理,同意聘任车宏莉、王世敏为发行人副总经理。

(5) 2010年12月24日, 发行人第一届董事会第三次会议决议同意聘任王飞 为发行人董事会秘书兼财务总监。

经查验,本所律师认为,发行人及三诺有限最近两年董事、监事、高级管理 人员的变化事官符合有关法律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,并已经 履行必要的法律程序, 合法、有效。

(三) 发行人的独立董事

经查验,发行人根据章程的规定聘任唐红、袁洪、周智广为独立董事,其中 唐红具有高级职称,为符合中国证监会要求的会计专业人士。独立董事人数占董 事总数三分之一以上。经查验,发行人制订了独立董事工作制度,对独立董事的 职权范围讲行了规定。

本所律师认为,发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合有关法 律、法规、规范性文件和发行人章程的规定,不存在违反有关法律、法规和规范 性文件的规定的情形。

十六、发行人的税务

(一) 发行人执行的税种、税率

根据发行人陈述、《审计报告》、相关纳税申报资料并经查验, 发行人已依法 在长沙市高新技术产业开发区地方税务局、长沙市高新区国家税局办理了税务登 记,并分别获发了《税务登记证》(地税湘字430104740620301号)和《税务登记 证》(湘国税登字430104740620301号)。根据《审计报告》,发行人执行的主要税 种和税率为:

1. 企业所得税: 2008年、2009年税率为12.5%, 2010年税率为15%; 销售自 行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策,所退税 款用于研究开发软件产品与扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征缴 企业所得税: 技术转让所得不超过500万元的部分, 免征企业所得税:

2. 增值税:销售自行开发生产的软件产品,按照17%的法定税率征收增值税,

对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策:购买原材料等所支付的增 值税进项税额可以抵扣销项税,税率为17%;对于出口产品,血糖仪退税率为17%, 血糖试条退税率2008年1月1日至2010年7月14日为5%,2010年7月15日以后退税率 为0%:

1. 营业税: 技术转让收入免征营业税;

2. 城市维护建设税: 以应纳增值税、营业税额为计税依据, 适用税率为7%;

3. 教育费附加: 以应纳增值税、营业税额为计税依据, 适用税率为4.5%;

4. 土地使用税: 每平方米4元。

经查验,本所律师认为,发行人目前执行的上述主要税种、税率不存在违反 法律、法规和规范性文件规定的情形。

(二)发行人及三诺有限享受的税收优惠及财政补贴政策

1. 税收优惠政策

根据《审计报告》、《税收审核报告》、发行人陈述并经查验, 发行人及三诺 有限最近三年所享受的税收优惠政策如下:

税种	法律依据
	1、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)的规定, 新办软件生产企业经认定后,自开始获利年度起,第一年和第二年免征企 业所得税,第三年至第五年减半征收企业所得税; 根据《中华人民共和国企业所得税法》的规定, 国家需要重点扶持的 高新技术企业, 减按 15%的税率征收企业所得税;
企业所得税	2、根据《财政部、国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集 成电路产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)的规定, 自2000年6月24日起至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开 发生产的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税 负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产 品和扩大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税;
	3、根据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题 的通知》(国税函([2009]212号)及《中华人民共和国企业所得税法实施

		条例》的规定,居民企业技术转让所得不超过500万元的部分,免征企业
		所得税;
		4、根据《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》(国税发
		[2008]116号)的规定,企业从事《国家重点支持的高新技术领域》和国
		家发展改革委员会等部门公布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域
		指南(2007年度)》规定项目的研究开发活动,其在一个纳税年度中实际
		发生的特定费用支出, 允许在计算应纳税所得额时按照规定实行加计扣
		除;
		根据《中华人民共和国企业所得税法》及《中华人民共和国企业所得
		税法实施条例》的规定,公司为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究
		开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础
		上,按照研究开发费用的50%加计扣除;形成无形资产的,按照无形资产
		成本的150%摊销
		根据《财政部、国家税务局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路
		产业发展有关税收政策问题的通知》(财税[2000]25号)的规定,自2000
		年6月24日起至2010年底以前,对增值税一般纳税人销售其自行开发生产
		的软件产品,按17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过
		3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业用于研究开发软件产品和扩 大再生产,不作为企业所得税应税收入,不予征收企业所得税;
		根据《财政部、国家税务总局关于嵌入式软件增值税政策的通知》(财
	增值税	税[2008]92号)的规定,增值税一般纳税人随同计算机网络、计算机硬件
		和机器设备等一并销售其自行开发生产的嵌入式软件,如果能够按照《财
		政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加强技术创新,
		发展高科技,实现产业化的决定〉有关税收问题的通知》(财税字[1999]273]
		号)第一条第三款的规定,分别核算嵌入式软件与计算机硬件、机器设备
		等的销售额,可以享受软件产品增值税优惠政策;
		根据《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干
		政策的通知》(国发[2011]4号) 的规定,继续实施软件增值税优惠政策
		根据《财政部国家税务总局关于贯彻落实〈中共中央、国务院关于加
		强技术创新, 发展高科技, 实现产业化的决定) 有关税收问题的通知》(财
	营业税	税字[1999]273号)的规定,对单位和个人(包括外商投资企业、外商投资
		设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人)从事技术转让、技术开发业
		务和与之相关的技术咨询技术服务业务取得的收入,免征营业税

发文单位	项目	依据	金额(元)
湖南省科学技术厅	新型临床医疗检测产 品研制与产业化	《关于长沙三诺生物 传感技术有限公司获 发项目补助资金相关 事宜的确认》	1, 495, 000.00
湖南省财政厅	微量多部位采血快速 血糖测试仪成果转化	《湖南省财政厅关于 下达 2008 年中央财 政补助第二批产业技 术成果转化项目资金 的通知》(湘财企指 [2008]167 号)	850,000.00
湖南省财政厅、湖南 省科学技术厅	血糖试纸技术转让	《湖南省财政厅、湖 南省科技厅关于下达 2008 年第七批省级 科技计划(国际科技 合作计划)项目补助 经费的通知》(湘财企 指[2008]92号)、《湖 南省科学技术厅科技 计划一般项目合同 书》	50,000.00

发文单位	项目	依据	金额(元)
中华人民共和国科学 技术部	古巴血糖试纸生产技 术转让与合作	《关于 2009 年度国 际科技合作计划(专 项经费)项目立项的 通知》(国科发计 [2009]473号文)	1,700,000.00
湖南省科学技术厅	新型临床医疗检测产 品研制与产业化	《关于长沙三诺生物 传感技术有限公司获 发项目补助资金相关 事宜的确认》	155,000.00
湖南省发展和改革委 员会	微量血快速血糖仪高 技术产业化示范工程	《关于转发下达 2008 年第三批国家 产业技术研发资金高 技术产业发展项目投 资计划的通知》(湘发	10,000,000.00

		改高技 [2008]963 号)、《关于转发下达 2008 年第一批自主 创新和高技术产业化 项目新增中央预算内 投资计划的通知》(湘 发改高技[2008]1008 号)
科技部科技型中小 企业技术创新基金 管理中心、长沙高新 技术企业管理委员 会	三电极超微量血快速 血糖测试仪	《科技型中小企业技 术创新基金立项证 书》、《科技型中小企 业技术创新基金无偿 资助项目合同》(立项 代 码 09C26224302017)	560, 000. 00
长沙市商务局	对外贸易奖励	《关于长沙三诺生物 传感技术有限公司获 得外经贸奖金相关事 宜的证明》	10,000.00

发文单位	项目	依据	金额(元)
长沙市国家高新技 术产业开发区管理 委员会	纳税先进企业	《关于长沙三诺生物 传感技术有限公司获 得"纳税先进企业" 奖金相关事宜的确 认》	16,000.00
长沙市高新技术产 业开发区创业服务 中心	2009 年突出贡献奖 二等奖	《关于长沙三诺生物 传感技术有限公司 获得"2009年突出贡 献奖二等奖"奖金相 关事宜的确认》	30,000.00
长沙市发展和改革 委员会	ATP、NAD 的快速荧光 检测试剂产业化	《长沙市发展和改革 委员会关于下达 2009 年长沙市新材 料、生物产业及企业 信息化项目投资计划 的通知》(长发改 [2010]25号)	100,000.00

有效。

(三) 发行人的完税情况

根据长沙市高新区国家税务局、长沙市高新技术产业开发区地方税务局分别 于2011年2月23日、2011年2月22日出具的《证明》,发行人最近三年以来遵守国 家和地方有关税收的法律、法规, 依法按时足额缴纳各项应缴税款, 不存在任何 拖欠、漏缴、偷逃税款或其他任何违反有关税收法律、法规的情形,未发生因违 反有关税收的法律、法规而受到行政处罚的情况。

$\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ . The set of $\mathcal{L}^{\mathcal{L}}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准

(一) 发行人的环境保护

1. 根据发行人陈述、湖南省环境保护厅于 2011 年 3 月 17 日出具的《关于 长沙三诺生物传感技术股份有限公司申请上市环境保护情况的证明函》,发行人 最近三年以来在生产经营活动中能遵守环境保护法律法规, 主要外排污染物达 标,未发生环境污染事故和环境污染纠纷,没有在环境保护方面受过环保部门的 行政处罚。

2. 根据发行人陈述、长沙高新技术产业开发区管理委员会城管环保局于 2011年2月18日出具的《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司生物传感生 产基地建设项目<环境影响报告表>的批复》(长高新环评「2011]05号), 发行 人本次发行上市募集资金拟投资的项目,已按规定进行环境影响评价,并取得环 保部门审批同意建设。

(二) 发行人的产品质量、技术标准

1. 根据发行人陈述及其提供的相关资料并经查验, 发行人的血糖监测系统 产品于 2007 月 2 月 28 日获得 TÜV SÜD (以下称"TÜV 南德意志集团") 颁发的

《EC 证书》(No. V1070160250002), 有效期至 2012年2月 26日: 发行人于 2010 年 2 月 10 日获得 TÜV 南德意志集团颁发的《证书》 (No. 01N091260250005), 有效期至2013年1月31日,该证书认证发行人的血糖监测系统的设计、研发、 生产与销售符合 EN IS013485:2003/AC:2007 质量管理体系标准的要求。

1. 根据发行人陈述、长沙市质量技术监督局于2011年2月23日出具的《证明》 并经杳验,发行人最近三年以来遵守国家和地方有关产品质量及技术监督管理的 法律、法规, 具备生产经营所需的各种资质和证书, 不存在违反有关产品质量标 准及技术监督管理的法律、法规的情形,未发生因违反有关产品质量标准及技术 监督管理的法律、法规而受到行政处罚的情况。

十八、发行人募集资金的运用

根据2011年2月20日召开的发行人2011年第一次临时股东大会审议通过的 《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项 目的议案》,发行人拟将向社会公众公开发行股票募集的资金在扣除发行费用后, 用于以下项目:

(一) 生物传感器生产基地项目, 总投资额19.858.3万元

发行人上述募集资金投资项目已于2011年2月28日经长沙市发展和改革委员 会以《长沙市企业投资项目备案证》(备案编号: 2011035)准予备案。

(二)生物传感器技术研发中心项目, 总投资额3,964,66万元

发行人上述募集资金投资项目已于2011年2月28日经长沙市发展和改革委员 会以《长沙市企业投资项目备案证》(备案编号: 2011036)准予备案。

(三)营销网络建设项目,总投资额5.586.2万元

发行人上述募集资金投资项目已于2011年2月28日经长沙市发展和改革委员 会以《长沙市企业投资项目备案证》(备案编号:2011037)准予备案。

上述(一)至(三)项项目均已于2011年2月18日经长沙高新技术产业开发 区管理委员会城管环保局出具《关于长沙三诺生物传感技术股份有限公司生物传 感生产基地建设项目〈环境影响报告表〉的批复》(长高新环评「2011 05号)同意 实施

(四) 其他与主营业务相关的营运资金

发行人本次募集资金的其余部分将用于发行人主营业务发展所需的营运资 金。

本所律师认为, 发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策, 不涉及与 他人讲行合作的情形,亦不会导致同业竞争,并已经有权政府部门核准/备案和 发行人内部批准,符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

十九、发行人的业务发展目标

根据发行人陈述, 发行人的业务发展目标为:

"发行人致力于基于生物传感技术的 POCT 产品的研发和产业化, 保持发行 人在血糖监测系统行业的领先地位、引领糖尿病、心血管疾病和传染性疾病 POCT 产品的规模化和市场化,为急诊、床旁快速检测和慢性疾病管理提供检测工具和 信息管理服务, 实现发行人持续、健康和快速发展, 秉承'恪守承诺、奉献健康' 的企业宗旨, 不断提升发行人价值, 实现投资者利益和客户价值最大化。

(一) 未来三年发展规划及目标

未来三年, 发行人将讲一步引讲人才, 培育和壮大技术团队, 专注于生物传 感相关技术的研发, 形成生物传感器技术开发平台: 加快糖尿病、心血管疾病和 传染性疾病相关监测指标的 POCT 产品的研发和注册,推进已注册产品的产业化: 巩固血糖监测系统产品的领先市场地位。通过资本市场不断充实资本实力, 尽快 突破资金瓶颈,加快产能的扩张和新产品的上市进度,进一步提升发行人品牌知 名度: 同时, 发行人也将利用自身技术和价格优势, 加大国际市场开拓力度, 逐 步扩大国际市场份额,树立国际品牌形象。

未来三年,发行人在产品创新方面,重点是完成智能血糖仪和配套血糖试条、 尿微量白蛋白试条、血糖尿酸双功能测试仪和测试试条的研发和产业化生产: 在 销售渠道扩张方面, 在国内市场, 重点是完成销售终端的建设, 实现国内县以上 市场的全面覆盖; 在国际市场, 通过 ODM 和自有品牌两种方式进行市场开拓。

发行人制定了未来三年(2011年~2013年)的发展目标:未来3年年均增长 30%~50%, 力争到 2013年末, 血糖仪年产销量达到 200 万台, 血糖试条达到 4-5 亿支, 实现利润总额超过 1.5 亿元。

(二)中长期发展规划及目标

目前, 发行人主要业务聚焦在血糖监测市场, 未来, 将通过生物传感技术平 台的建设,加快疾病相关指标检测的基于生物传感器的 POCT 产品的研发和产业 化,通过将 POCT 产品与快速发展的信息技术与物联网结合起来, 不但为糖尿病、 心血管疾病和传染性疾病的急诊、床旁快速检测和慢性疾病管理提供检测工具, 而且通过对这些疾病监测数据的传输、专家系统分析处理,可以对使用者的疾病 状况进行评估,并根据评估结果提出干预措施,形成监测--评估--干预的疾 病管理物联网交互系统。

发行人的最终目标是结合生物传感器技术与现代通讯技术的应用,将各种慢 性疾病生化、免疫检测等指标的快速监测系统与专家系统组成智能通讯网络,到 2020年, 实现从慢性疾病自我监测到慢性疾病管理服务的跨越。"

本所律师认为, 发行人的业务发展战略、发展目标与其主营业务一致, 发行 人的业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定, 不存在潜在的法律 风险。

二十、诉讼、仲裁或行政处罚

根据发行人陈述及本所律师对发行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、 实际控制人、董事长、总经理的访谈并经查验,截至本律师工作报告出具日,发 行人、持有发行人5%以上股份的主要股东、发行人的实际控制人, 以及发行人的

董事长、总经理目前不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案 件。 $\sigma_{\rm{max}}$ .

二十一、发行人招股说明书法律风险的评价

本所律师参与了《招股说明书》的编制及讨论,并审阅了《招股说明书》, 对发行人在《招股说明书》中所引用的法律意见书和律师工作报告的相关内容进 行了认真审阅,确认《招股说明书》不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏引致的法律风险。

二十二、本所律师认为需要说明的其他问题

经查验,本所律师认为,发行人不存在其他对本次发行上市有重大影响的法 律问题。

本律师工作报告一式四份。

$\mathcal{L}$

(此页无正文,为《北京市国枫律师事务所关于长沙三诺生物传感技术股份有限 公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》之签署页)

负责人 张利国

经办律师

聂学民

李 薇

2011年9月5日