Sinocare Inc. — Audit Report / Information 2011

Feb 23, 2012

长沙三诺生物传感技术股份有限公司

2011年12月31日

内部控制鉴证报告

索引

内部控制鉴证报告

内部控制自我评价报告

页码

$1 - 12$

133KP70

信永中和会计师事务所

ShineWing

北京市东城区朝阳门北大街 联系电话: 8号富华大厦A座9层

+86(010)6554 2288 telephone: +86(010)6554 2288

9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, Congchang District, Beijing,
certified public accountants 100027, P.R.China 传真:

+86(010)6554 7190 +86(010)6554 7190

内部控制鉴证报告

XYZH/2011CSA1052-3

长沙三诺生物传感技术股份有限公司全体股东:

我们接受委托, 对后附的长沙三诺生物传感技术股份有限公司(以下简称长沙三诺公 司)董事会按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对2011年12月31日与财务报告相关 的内部控制有效性的自我评估报告执行了鉴证工作。

长沙三诺公司管理当局的责任是按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全 内部控制并保持其有效性, 以及保证自我评估报告真实、准确、完整地反映与财务报表相 关的内部控制。我们的责任是对长沙三诺公司与财务报告相关的内部控制有效性发表鉴证 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作, 以对与财务报告相关的内部控制度有效性是否不 存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作的过程中,我们实施了包括了解、测试和评 价内部控制设计的合理性和执行的有效性,以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我 们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

内部控制具有固有限制,存在不能防止和发现错报的可能性。此外,由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当, 或对控制政策和程序遵循的程度降低, 根据内部控制鉴证 结果推测未来内部控制有效性具有一定风险。

我们认为,长沙三诺公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2011年12月31 日在所有重大方面保持了与财务报告相关的有效的内部控制。

本鉴证报告仅供长沙三诺公司向中国证券监督管理委员会申请首次发行新股之目的 使用,不应被用于任何其他目的。我们同意将本报告作为长沙三诺公司首次申请发行新股 的必备文件,随其他申报材料一起上报。

中国 北京

长沙三诺生物传感技术股份有限公司董事会

关于公司内部控制的自我评价报告

一、公司概况

长沙三诺生物传感技术有限公司成立于2002年8月,2010年12月完成公司股份制改造, 整体变更为长沙三诺生物传感技术股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司"),注册资 本由原来的 500 万元增加到 6,600 万元, 公司生产经营范围: 生物传感技术及产品、医疗器械、 保健产品的研究和开发: II类: 6840 临床检验分析仪器的研发、生产和销售: 进出口贸易。

公司是一家致力于利用生物传感技术研发生产影响人类健康的重大慢性疾病的快速诊断 技术和产品的高新技术公司, 承担了湖南省科技计划重大专项以及长沙市科技局重大专项, 获 批国家生物医学工程高技术产业化示范项目。血糖仪项目获得了2003年、2008年国家创新基 金的支持, 是国家创新基金到目前为止唯一支持的血糖仪项目。

自主开发的微量血快速血糖测试仪具有同行业更专业的品质,主要用于糖尿病人血糖监 测。该产品已获得食品药品监督管理部门的注册证书和生产证书,通过欧盟 CE 认证。公司产 品不仅旺销国内市场,更批量出口国外市场。

公司目前正在积极筹划创业板上市,上市前的准备工作正有条不紊地进行着。为加强公司 内部控制, 促进公司规范运作和健康发展, 保证公司生产经营管理活动的正常进行, 防范和控 制公司面临的各种风险, 保护股东的合法权益, 公司按照财政部、证监会等部门联合发布的《企 业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章 制度的要求,建立了公司内部控制制度,对内部控制制度的运行情况进行了全面检查,并对公 司内部控制情况的有效性进行了评估。

二、公司内部控制的目的和原则

(一) 公司建立内部控制制度的目的

$\mathbf{I}$

1、建立和完善符合现代管理要求的治理结构,形成科学的决策机制、执行机制和监督机 制, 保证公司经营管理目标的实现:

2、建立行之有效的风险控制系统,强化风险管理,保证公司各项业务活动的正常运行:

3、建立良好的企业内部经济环境,防止并及时发现和纠正各种错误、舞弊行为,保护公 司财产的安全、完整:

4、规范公司会计行为,保证会计资料真实、完整,提高会计信息质量:

5、确保国家有关法律法规和公司内部控制制度的贯彻执行。

(二) 公司建立内部控制制度遵循的原则

1、内部控制制度的制定必须遵守国家法律、法规和政策的有关规定:

2、内部控制制度应根据公司实际情况,针对业务处理过程中的关键控制点,落实到决策、 执行、监督、反馈等各个环节:

3、内部控制制度应坚持不相容职务相互分离,确保不同机构和岗位之间权责分明、相互 制约、相互监督, 任何部门和个人都不得拥有超越内部控制的权力;

4、内部控制制度的制定兼顾考虑成本与效益的关系,尽量以合理的控制成本达到最佳的 控制效果:

5、内部控制制度应随外部环境、公司业务职能和管理要求的变化而不断修订和完善。

三、内部控制建设情况

(一) 公司内部控制环境

1、公司的治理机构

根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定,公司建立了较为完善的法人治 理结构,制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》等为主要架构的规章制度, 明 确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。股东大会是公 司最高权力机构, 董事会是公司的常设决策机构, 董事会向股东大会负责, 对公司经营活动中 的重大事项进行审议并做出决定, 或提交股东大会审议。监事会是公司的监督机构, 负责公司 对董事、经理的行为及公司财务进行监督。公司经理层由董事会聘任,在董事会的领导下,全 面负责公司的日常经营管理活动,组织实施董事会决议。公司董事会下设战略委员会、审计委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会,委员会的召集人均为公司独立董事,

$\mathbf{2}$

有利于进一步完善法人治理结构, 保护中小投资者利益。公司投资者关系部作为董事会下设事 务工作机构,负责协调相关事务并从事上市公司的信息披露、投资者关系管理工作。公司股东 大会、董事会、监事会和管理层各司其职、规范运作。

建立了董事会领导下的总经理负责制。按照《公司章程》的规定, 公司高级管理人员(包 括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书)由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的 负责人,在重大业务、大额资金借贷和现金支付、销售合同的签订等方面,由董事会授权总经 理在一定限额内作出决定。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工 作。

2、公司的组织结构

公司设立了仪器生产部、试条生产部、仪器质检部、试条质检部、物流部、采购部、工程 部、行政人事部、研发中心、投资者关系部、财务部、审计部、销售部、国贸部、市场部、客 服部,各部门作为公司内部控制执行部门,在公司总经理的领导下对公司财务活动、经济活动 进行内部控制, 各部门分工明确、各负其责, 相互协作、相互监督。

3、内部审计

董事会下设审计委员会, 公司审计部在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部审 计、督查工作。公司审计部直接对董事会负责, 在审计委员会的指导下, 独立行使审计职权, 不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人为专职人员,并配备了专门人员从事内审工作,负 责对公司财务收支、生产经营活动进行审计、核查,对经济效益的真实性、合法性、合理性做 出合理评价,并对公司内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督检查,针对存在 的问题提出建设性意见。

4、人力资源政策

公司建立和实施较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度, 并聘用足够的人员, 使其能完成所分配的任务。

公司实行全员劳动合同制,制定了系统的人力资源管理制度。对人员聘用、培训、辞退与 辞职、工资薪酬、福利保障、绩效考核、晋升与奖惩等进行了详细规定,建立了一套完善的绩 效考核体系。公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员工的重要标准,切实加强 员工培训和继续教育,不断提升员工素质。

5、企业文化建设

公司培育员工积极向上的价值观和社会责任感,倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团 队协作精神, 树立现代管理理念, 强化风险意识。

公司以"平等、诚信、创新、卓越"的理念,打造了一支"同心同德、勇创佳绩、与时俱 进、开拓创新"的专业服务团队,秉承"恪守承诺,奉献健康"的宗旨,致力于推动中国血糖 仪的普及,同时以"为健康管理提供优质的产品和服务"作为公司的使命,为广大"糖友"提 供"无忧生活"。

(二) 公司内部控制制度

公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定,制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保 管理制度》、《关联交易管理制度》等重大规章制度,确保了公司股东大会、董事会、监事会的 召开及重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控制制度以公司的基 本控制制度为基础,涵盖了财务管理、物资采购、商品销售、对外投资、行政管理等整个生产 经营过程, 确保各项工作都有章可循, 形成了规范的管理体系。

(三) 会计系统

公司设置了独立的财务部,负责公司财务管理、会计核算、会计监督和资金管理等工作。 财务部由财务总监、财务经理、会计、出纳等人员组成,分别负责会计管理、销售核算、成本 核算、财产清查、税务、总账、出纳等职能,岗位设置贯彻了"责任分离、相互制约"的原则。

公司按照财政部发布的《企业会计准则》及其有关的补充规定,制定了包含财务核算制度、 财务管理制度、会计电算化管理制度、货币资金的内部会计控制、存货(包括采购、生产、物 流全过程)内部会计控制、销售内部会计控制、固定资产内部控制、对外投资内部会计控制、 筹资内部控制、预算管理内部控制、成本费用内部会计控制,这些制度对规范公司会计核算、 加强会计监督、保障财务会计数据准确,防止错弊和堵塞漏洞提供了有力保证。

(四) 控制程序

公司在交易授权控制、责任分工控制、凭证记录控制、资产接触与记录使用管理、内部稽 核控制等方面实施了有效的控制程序。

1、交易授权

$\boldsymbol{A}$

交易授权控制程序的主要目的在于保证交易是在其授权范围内进行的。交易授权又分为一 般授权和特别授权,公司对日常的生产经营活动采用一般授权,对重大交易、投资等则采用特 别授权。

公司按交易金额的大小及交易性质的不同, 对经常性业务如经常发生的销售业务、采购业 务、正常业务的费用报销、授权范围内固定资产购置等采用一般授权,由董事会或公司总经理 授权各业务部门根据《公司章程》及上述各项管理制度规定逐级审批办理; 对非经常性业务交 易,如对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、发行股票、资产重组、 转让股权、关联交易等重大交易等采用特别授权,建立严格的审查和决策程序,按不同的交易 额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批;重大投资项目则组织有关专家、专业人员 进行评审后报股东大会批准。

2、职责划分

本公司《公司章程》对股东大会、董事会、监事会的职责进行了明确的划分, 三会都制定 了有效的议事规则, 各司其职、相互独立、相互监督、相互促进。

公司管理层对公司各部门的职责进行了明确划分和界定,职责划分体现了职权与责任对称 的原则、各部门职责互不重叠、相互监督的原则、不相容职责相互分离的原则。比如商品采购 由使用部门提出采购需求,经物流部门根据物品需求情况和仓库存货情况同时考虑最高库存和 安全库存的情况下,确定各采购品种及其数量,然后由采购部门询价、比价后与供应商签订采 购合同。物流部根据入库单,验收入库。采购部将《入库单》与《采购合同》或《采购订单》、 供应商发票进行一一核对无误后提出付款申请,财务部对照合同与资金计划进行安排。

3、凭证与记录使用

内部控制所指的凭证是证明交易的价格、性质及条件的证据,包括发票、支票、合同出库 单、入库单和考勤记录等。记录包括职工工资记录、永续存货记录、已发出凭证如发票及支票 的每日汇总等。公司制定了较为完善的凭证与记录的控制程序, 对于支票、汇票等银行票据, 公司财务部指定专人管理并严格按照《票据法》和银行相关管理办法进行严格管理: 对于职工 工资记录、永续存货记录, 公司制定了存货管理制度和工资管理制度进行管理: 对于一般的凭 证都预先编号,且都经执行人和复核人签名或盖章; 经营人员在执行交易时即时编制凭证记录 交易,经专人复核后作为入账依据或依序归档。

公司在外部凭证的取得及审核方面,根据各部门、各岗位的职责划分建立了较为完善的相 互审核制度,有效杜绝了不合格凭证流入企业内部。

4、资产接触与记录使用

资产接触与记录使用主要是指限制接近资产和接近重要记录, 以保证资产和记录的安全。 保护资产和记录的安全最重要的措施就是实物防护措施。为了保证存货的安全, 公司制定了仓 库管理制度; 为了保证固定资产的安全, 公司制定了固定资产管理办法, 明确规定资产使用单 位为保管责任人,并实行每年一次定期盘点制度。为了保证会计记录和重要业务记录的安全, 公司设有档案室,并制定了专门的档案管理制度,安排专人保管。

(五) 独立稽核

本公司对已记录的交易和事项及其计价由具体经办人员以外的独立人员进行核对或验证。 包括通常在企业采用的凭证审核、账目核对、实物资产的盘点等。为了检查、评价公司会计控 制与管理控制的健全性和有效性, 公司实行内部审计制度, 内部审计人员定期对财务工作的各 个方面进行全面的审计,其主要工作是查明问题、对照标准、找出差距、分析可能、提出措施、 监督纠正等。

(六) 风险管理机制

公司自管理层至各层级员工都认识到风险管理对应公司生存、发展和战略目标实现的重要 性,并将风险管理体现到了各种日常管理之中,建立了《质量手册》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》等与风险管 理直接或间接相关的制度。

公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险识别、风险分析与评估、风险 承受能力分析、风险应对措施及风险管理措施的监督与反馈等。

公司尚未设立专门的风险管理部门, 公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化 随时评估和分析是否需要设立专门的风险管理部门,以强化风险管理。

四、内部控制制度的实施情况

(一) 基本控制制度

1、公司治理方面

公司严格根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》和证券监管部门的相关文件和 要求,不断完善法人治理结构,及时修改公司章程,制订并完善了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》,建立了《独立董事工作制度》、《对外担保管理制度》、《关 联交易管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作细则》 等,形成了比较系统的治理框架文件,完善了公司的内部控制制度。公司与控股股东在业务、 人员、资产、机构、财务等方面完全做到"五分开",具有独立完整的业务和自主经营能力。 公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行,公司董事会、监事会能够独立运 作, 客观、公正地行使表决权, 确保所有股东的利益。

2、日常管理方面

公司内部审计部门对公司各项规章的执行情况进行监督检查,并直接向董事会报告。公司 管理层定期召开业务活动分析会, 对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析, 发现问题, 及时纠正。公司每年年初对上年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价,作为年终奖励与 惩罚的依据。

3、人力资源管理方面

公司以公开招聘为主,坚持"公开、平等、竞争、择优"的用人原则和培训、考核、奖惩 的人事管理制度, 将努力建立科学的激励机制和约束机制, 通过科学的人力资源管理充分调动 公司员工的积极性, 形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制, 从而有 效提升工作效率。

公司坚持"以人为本"的人才理念,员工是公司最宝贵的财富。公司尊重每一位员工的价 值,关心员工职业能力的提升,关心员工在组织内的成长,关心员工的工作生活质量,并为员 工提供广阔的职业发展空间和能力展现舞台。

(二) 重要的管理控制方法

1、生产经营及财务管理

生产经营及财务管理以公司经济效益最大化为目标,主要有目标利润的制定与指标的分 解、年度生产经营计划的制定与考核、日常管理。实行统一资金缴拨、统一银行信贷、统一销 售产品、统一制定主要物资订货采购计划,统一签订对外经济合同、资金集中管理的五统一集 中管理制度。

2、市场营销管理

市场部门通过日常的营销活动和各种大众传播媒体及市场调查,广泛收集国内、国际市场 供求信息,了解掌握国内国际市场销售价格,根据国际、国内市场不同品种市场供求关系,制 订出切实可行的价格调整方案, 引导公司及时调整生产经营计划。

3、成本费用核算与管理控制

公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围,严格审核和控 制成本费用支出:及时完整地记录和反映成本费用支出:正确计算成本和期间费用:建立健全 全员目标成本费用管理责任制; 强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核, 综合 反映经营成果: 为经营决策提供可靠的数据和信息: 不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低 成本费用, 提高经济效益。

4、电算化会计系统控制

公司在电算化会计系统控制方面建立了一系列的制度,对人员分工和权限、系统组织和管 理、系统维护、文件资料、系统设备、数据及程序、网络及系统安全等重要方面都进行了有效 的控制。

5、内控监督

为完善公司治理结构,规范公司经济行为,维护股东合法权益,公司按《公司章程》的规 定设立了内部审计机构, 公司内部审计机构在审计委员会的直接领导下依法独立开展公司内部 审计、核查工作。公司制定了《内部审计制度》,内部审计机构向董事会审计委员会报告工作, 在董事会的领导下负责审核公司的经营、财务状况及对外披露的财务信息、审查内部控制的执 行情况和外部审计的沟通、监督和核查工作。公司在第一届董事会第二次会议审议通过《内部 审计制度》,并聘任了审计部负责人,确保公司内部审计工作的规范性。

(三) 资产管理控制制度

公司对实物资产、应收款项等各项资产实行部门归口管理, 公司已制定了《固定资产管理 办法》、《现金管理办法》等对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键 环节进行控制,采取了职责分工、定期实物盘点、财产记录、账实核对等措施,定期对应收款 项、固定资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查,按照公司制定的《财务管理制度》的 规定合理地计提资产减值准备,并将估计损失、计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序 和审批权限报批。

(四) 投资管理、对外担保、关联交易

公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《担保业务管理制度》、《关 联交易管理制度》中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限,并建立了严格的审查和决策程序。

(五) 公司风险识别与应对

本公司面临的主要风险因素包括:业务经营风险、技术风险、市场风险、政策性风险、汇 率风险等。

1、业务经营风险

主要产品较为集中的风险: 公司主营业务收入全部来自血糖测试仪及试条的销售, 公司经 营业绩对主要产品的依赖程度较高, 一旦遇到政策、技术更替、市场需求改变及原材料供应等 因素产生的突发不利影响,将使公司的盈利能力处于较高的风险之中。为了有效化解这类风险, 公司大力进行新产品的研究、开发和生产,目前公司已有如尿酸测试仪、尿微量蛋白测试仪等 新产品开发成功, 正在申请产品注册证书。

2、技术风险

新产品研发和技术替代风险: 由于 POCT 测试仪器产业具有科技含量高、对研发人员素质 要求高以及临床试验周期长等特点, 公司将面临研发水平提升缓慢或公司目前所掌握的专有技 术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替的风险,从而影响公司未来的快速增长及良好 的盈利能力。为此,公司在加大研发投入、培养和引进专业人才、努力提高自身科研能力的同 时,切实加强与外部的技术交流和合作,随时了解和掌握行业技术动态和发展趋势,不断改善 和提升主要产品的技术含量, 保持产品技术领先优势, 加强产品研发和持续创新能力, 提升产 品的核心竞争力。

3、市场风险

国外市场不稳定风险,报告期内公司出口收入占公司营业收入的比重逐年波动, 2009年、 2010年、2011年公司出口收入占公司营业收入的比例分别为 5.86%、37.88%和 11.62%。公司 产品主要出口国为古巴、委内瑞拉等非市场经济国家,其计划经济指标将较大地影响到对公司 血糖检测系统产品的需求, 从而使公司出口业务收入存在不稳定性风险; 随着国内竞争的不断 加剧,公司产品面临市场占有率降低的风险。为了将市场风险控制在可接受的水平,公司加强 了市场信息的搜集、分析和反馈工作,及时调整和创新营销策略, 以更加积极的营销手段建立 更加完善的营销网络体系,同时加强产品宣传和品牌建设力度,扩大公司产品的知名度、提升 公司的品牌效应,不断拓展国内、外市场。

4、政策风险

税收优惠政策变化的风险: 公司属高新技术企业, 报告期内按照国家规定享受了高新技术 企业和软件企业有关所得税和增值税的税收优惠政策, 上述税收优惠政策对公司的发展起到了 一定的促进作用,也一定程度地提升了公司的经营业绩。作为高新技术企业应该具备的条件是 由国家科技部根据国内外高新技术的发展而不断地进行补充和修订,且国家对高新技术企业的 税收优惠政策也有可能发生变化, 因此, 公司可能面临不被认定为高新技术企业或作为高新技 术企业而不再享受税收优惠政策的风险, 为此, 公司除了按照高新技术企业的要求不断提升研 发、生产和管理水平和能力以外,不断拓展新的技术领域,开发新产品种类和市场,提高产品 竞争能力和市场占有率,保持公司经营业绩的稳定性、持久性和增长性。

5、汇率风险

尽管公司进、出口业务结算货币为欧元和美元等保值功能较大的货币,但随着通货膨胀预 期加大、利率政策的变化以及各种政治、经济因素的影响,汇率市场仍然存在较大的不稳定性, 使公司面临较大的汇率风险。为了防范汇率不稳定带来的风险,公司将采取缩短结汇日期、汇 率锁定、或在与外商签订合同时,双方会规定一个互相都能接受的风险比例作为合同的附加条 款。

五、本年度公司内部控制制度执行有效性的自我评价

(一) 公司对内部控制执行有效性的评价程序和方法

1、监事会评价。监事会作为公司的监督机关,能依据《公司法》和《公司章程》的规定, 认真履行职责, 定期召开监事会, 对公司财务报告、公司高管人员的违法违规行为、损害股东 利益的行为和公司的内部控制进行有效监督和评价。

2、内审评价。公司内部审计人员独立行使审计监督权,对有关部门及有关人员遵守财经 法规情况、财务会计制度的执行情况进行审计检查,对违反财务会计制度的行为进行处罚,确 保财务会计制度的有效遵守和执行。公司对内控制度执行情况进行定期或不定期的检查与评 价,对于发现的内控制度缺陷和未得到遵循的现象实行逐级负责并报告。各级人员严格执行公 司制定的内控制度,对于未遵守内控制度的情况及发现的问题,分别向上级作出解释并采取相 应的措施。

(二)控制制度执行的效果

本公司在2010年度建立了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《董事会专门委员会工作 细则》、《内部审计制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》;修订了《财务核算制 度》、《财务管理制度》、《会计电算化管理制度》,制订了《员工聘用、培训、辞退与辞职管理 制度》、《员工培训管理制度》、《员工手册》、《员工薪酬福利制度》等,对内部控制流程进行了 全面梳理,并制订了《货币资金内部控制制度》、《存货内部控制制度》、《销售内部控制制度》、 《对外投资内控控制制度》等13 项内部控制制度,进一步完善了公司的内部控制体系,并在 实际工作中贯彻执行。通过制定和有效实施内控制度, 公司经营管理水平将进一步得到提高, 有助于公司综合竞争力的提升,为公司长远发展奠定坚实的基础。

本公司管理层认为,公司按照有关法律法规和有关部门的要求,建立健全了完整的、合理 的内部控制,总体上保证了公司生产经营活动的正常运作,在一定程度上降低了管理风险,并 按照控制制度标准于 2011 年 12 月 31 日与会计报表相关的所有重大方面的执行是有效的。

六、完善内部控制制度的有关措施

由于内部控制具有固有的限制, 难免存在错报发生和未被发现的可能性。此外, 由于情况 的变化可能导致内部控制变得不恰当, 或降低对控制政策、程序遵循的程度, 目前的内部控制 制度将随着情况的变化和执行中发现的问题,不断改进、充实和完善。

本公司将在以下方面进一步完善现有内部控制:

(一) 加强依法运作意识, 树立全面风险管理理念, 提升公司风险管控水平。公司将加强 培训工作,组织董事、监事、高级管理人员及公司员工参加内控相关法规制度的学习,提高内 控规范意识,树立全面风险管理理念,建立重大风险预警与突发事件应急处理制度,确保公司 健康、稳定发展。

(二) 进一步改进与完善内部控制体系建设, 使内部控制形成计划、实施、检查、改进的 良性循环;根据公司发展需求,不断完善公司各项内控制度,加强内部控制制度执行情况的自 我检查, 使内部控制制度得以有效执行, 确保公司规范运作。

(三) 进一步完善公司治理结构,提高公司规范治理的水平,加强董事会下设各专门委员 会的建设和运作,更好地发挥各委员会在专业领域的作用,进一步提升公司科学决策能力和风 险防范能力。

$3 - 2 - 3 - 14$

(四)集中力量加强对主要风险点的控制,强化公司内控制度的执行力度。对某些控制执 行不完全到位的业务环节, 继续进行深入的专项治理, 切实采取措施建立长效机制, 提高内部 控制水平。

(五)强化内部审计,确保内控制度的有效实施。通过进一步完善内部审计制度,充实内 部审计机构的力量,丰富内部审计的手段和方法,切实发挥内部审计对各项业务的控制与监督 作用。

七、对公司内部控制制度的自我评估意见

公司董事会对内部控制的合理性、有效性进行了合理的评估, 认为截至 2011年12月31 日公司在所有重点控制环节建立了较为健全的、合理的内部控制制度,现有的内部控制制度能 够适应公司管理的要求和公司发展的需要,能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证, 能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提 供保证。公司的各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了顺畅和严格的执行, 公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。

公司目前正处于发展较快的时期, 经营规模的不断扩大对公司内部控制提出了更高的要 求, 公司将通过明确内控评价标准, 建立持续改进的内控评价机制等措施, 不断完善内部控制 制度,强化规范运作意识,完善经营管理监督体系,加强内部监督,提升防范和控制内部风险 的能力和水平,促进公司健康、稳定、快速地发展。

$\mathring{A}$

y

$\frac{1}{2}$

$3 - 2 - 3 - 16$

	Contract in. 证书序号: NO.0061			是证明持有人经财政 《会计师事务所执业证书》	准予执行注册会计师法定业务的 部门依法审批,	凭证。	《会计师事务所执业证书》记载事项发生变动的 $\sim$	应当向财政部门申请换发	丑 涂改 不得伪造 《会计师事务所执业证书》 $\infty$	转让 出借、 租	《会计 应当向财政部门交回 会计师事务所终止	师事务所执业证书》			发证机		O		中华人民共和国财政部制	a Cari manga
ż. i Ind fra Pret h hean Pi M br B uarria) i San E Breeds Th					参 Yaigher Tairi $\begin{array}{l} 1.45849 \ 1.45846 \ 1.45846 \ 1.45846 \ 1.45846 \ 1.45846 \ \end{array}$ umaan ja padii $\triangle$	TJ.	Systems īrj	HZ	信永中和会计师事务所有限责任公 司 质 名 T.	IJ š	"真天堂" X)	张克 任会计师: # n.	课寿 医精液 北京市东城 华大厦A座镇 Ü. 龙 公 办 H. 53	AVS Pr.	有限责任 形式: 尖 组 ftt	11000157 会计师事务所编号: 143 16	万元 600 注册资本(出资额): T.	财协字 (1998) 7号 批准设立文号: $\begin{array}{l} 10^{14.044} \ 2.374 \ 0.000 \ 0.000 \ \end{array}$	1998-09-01 批准设立日期: œ	S word, $\lambda$

ì

$\frac{1}{2}$

$3 - 2 - 3 - 17$

执行证券、期货相关业务。 THE E. CONSIDER 以无监督管理委员会审查, 批准 (解析) \$P\$\$P\$\$P\$ 期货相关业务许可证 Ŗ N. 公计师事务所 E E E 有限端任公司 E. 丁茶 不到 an an Aonaichte an Aonaichte an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaic
Tha an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaichte agus an Aonaichte agus agus an Aonaicht iñ
B The Control

明天华新星会计师事务所 132301700608204 $970 - 06 - 08$ 限公司 孙益文 嶯 身份证号码 Identity card No 氛 Date of birth 44 姓
Full name Working unit $\overline{u}$ 工作 ᆐ 430100010010 後
Sex は 书
Wo. of Certificate $\tilde{\mathbf{H}}$ 湖南省注册会计师协会 n de de 111 bb ->
Antonied Institute of Class $\sqrt[3]{\frac{1}{3}}$ ż 10 日付 身加 a
Dite of Issuance فيعت 注册会计师工作单位变更事项登记
Registration of a Change of Working Unit by a CPA 作 年度检验登记 同意调出
Agree the holder to be transferred from Annual Renewal Registration 北部华国州 本证书经检验合格,继续有效一年。 This certificate is valid for another year after PAs this renewal. マク! 年准––––
of the transfer out Institute of CPAs Stamp $\begin{array}{ccc} \n\sqrt{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \n\sqrt{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} & \frac{1}{2} \ \n\end{array}$ 年
ly 同 意 调 入
Agree the holder to be transferred to : the holder to be transician in
イラネチケン/ミオリア君名SOY 有限者を
------------------------------------ $\frac{4}{3} \times \frac{1}{4} \times \frac{1}{5} \times \frac{1}{5}$ Stamp of the transfer-in Institute of CPAs 专 用 $\lambda$ oop 4 12 19 22 19 $\mathbb{S}^3$ ${\it J!! J}$

濫 33001760601047 $976 - 06 - 01$ 里野鸝 $\mathfrak{P}^{\infty}_{\mathbb{N}}$ Identity card No. 身份证号码 卒 訶 Date of birth Working uni name $\mathbf{m}$ 工作。 서 姓
Full 430100010015 性
Sex 证书编号:
No. of Certificate 죠 湖南省注册会计师协会 批准注册协会:
Authorized Institute of CPAs Ō. 11 27 发证日期:
Date of Issuance 月
加 $\frac{H}{d}$ 年 197). 4 j 主册会计师工作单位变更事项登记
Registration of a Change of Working Unit by a CPA 同意调出 Agree the holder to be transferred from 年度检验登记 Annual Renewal Registration 训练信 务所 本证书经检验合格、继续有效一年 .
CPAs This certificate is valid for another year after this renewal. 转出协会盖章 Stamp of the transfer-out Institute of CPAs $\frac{1}{\sqrt{p}}$ $20E$ / d 同意调入 Agree the holder to be transferred to 1.有限音花23g
一 信祉 $22/24$ CPAs k 转入协会盖章
Stamp of the transfer-in Institute of CPAs $200P + 70P$ $\begin{array}{c} \square \ \square \end{array}$ $\boldsymbol{\mathit{II}}$ $3 - 2 - 3 - 20$