Sinocare Inc. — Annual Report 2013

Mar 10, 2014

三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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三诺生物传感股份有限公司

（ Sinocare Inc. ）

2013 年年度报告全文

证券简称：三诺生物

证券代码： 300298

披露日期： 2014 年 3 月 11 日

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第一节 重要提示、目录和释义

重要提示

• 1 、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

• 料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2 、本公司全体董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

• 3 、公司 2013 年年度财务报告已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

• 审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

• 4 、公司负责人李少波、主管会计工作负责人黄安国及会计机构负责人 ( 会

• 计主管人员 ) 潘曙光声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

• 5 、本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不构成本公

• 司对任何投资者及相关人士的承诺。投资者及相关人士均应对此保持足够的风 险认识，并应当理解计划、预测与承诺之间的差异。

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目录

第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司基本情况简介 ............................................................................................................... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................... 7 第四节 董事会报告 .......................................................................................................................... 10 第五节 重要事项 .............................................................................................................................. 28 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 36 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 41 第八节 公司治理 .............................................................................................................................. 47 第九节 财务报告 .............................................................................................................................. 51 第十节 备查文件目录 ..................................................................................................................... 97

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释义

释义项	指	释义内容
本公司/公司	指	三诺生物传感股份有限公司
TISA/TISA公司	指	古巴Tecnosuma International S. A.公司，系公司海外经销商
		西藏山南益和投资管理合伙企业（有限合伙）系由原“长沙益和投资管理合伙企
益和投资	指
		业（有限合伙）”变更而成。
《公司章程》	指	《三诺生物传感股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元
		一组由于胰岛素分泌缺陷和（或）其生物学作用障碍引起的、以血糖增高为主的
糖尿病	指	综合性代谢紊乱。临床上以高血糖为主要特点，典型病例可出现多尿、多饮、多
		食、消瘦等表现，即“三多一少”症状。
血糖	指	血浆中的葡萄糖
血糖测试仪/血糖仪	指	通过生物传感技术，用以测定血糖浓度的仪器。
血糖测试试条/血糖试条/试条	指	与血糖测试仪配套进行血糖浓度检测的测试条。
血糖监测系统	指	由血糖测试仪和试条构成，对血糖进行动态监测的系统。
		将生物敏感元件如酶、抗体、细胞器等同物理或化学换能器相结合，对所测定对
生物传感器	指	象作出精确定量反应，并借助现代电子技术将所测得信号以直观数字形式输出的
		一类新型分析装置。
POCT产品	指	Point of Care Testing，即时检测产品。
激励计划	指	《三诺生物传感股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修正稿）》
元、万元	指	人民币元、人民币万元
报告期	指	2013年1月1日至2013年12月31日
上年同期	指	2012年1月1日至2012年12月31日
巨潮资讯网	指	http://www.cninfo.com.cn

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第二节 公司基本情况简介

一、公司信息

股票简称	三诺生物	股票代码	300298
公司的中文名称	三诺生物传感股份有限公司
公司的中文简称	三诺生物
公司的外文名称	Sinocare Inc.
公司的外文名称缩写	Sinocare
公司的法定代表人	李少波
注册地址	长沙高新技术产业开发区谷苑路265号
注册地址的邮政编码	410205
办公地址	长沙高新技术产业开发区谷苑路265号
办公地址的邮政编码	410205
公司国际互联网网址	http://www.sinocare.com
电子信箱	mail@sinocare.com
公司聘请的会计师事务所名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
公司聘请的会计师事务所办公地址	长沙市芙蓉中路一段478号运达国际广场写字楼七楼

二、联系人和联系方式

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	黄安国	王瑞
联系地址	长沙高新技术产业开发区谷苑路265号	长沙高新技术产业开发区谷苑路265号
电话	0731-8993 5529	0731-8993 5529
传真	0731-8993 5530	0731-8993 5530
电子信箱	investor@sinocare.com	investor@sinocare.com

三、信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体的名称	《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址	巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点	公司投资者关系部

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四、公司历史沿革

			企业法人营业执照 注册号
	注册登记日期	注册登记地点		税务登记号码	组织机构代码
首次注册	2002年08月07日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1
股份公司成立变更 注册登记	2010年12月08日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1
首次公开发行股票 变更注册登记	2012年04月10日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1
名称变更登记	2012年05月18日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1
注册资本变更登记	2013年04月24日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1
住所地址变更登记	2013年10月09日	长沙市工商行政管理局	430193000005413	430104740620301	74062030-1

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、主要会计数据和财务指标

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否

	2013年	2012年	本年比上年增减(%)	2011年
营业收入（元）	449,053,363.68	339,120,844.12	32.42%	209,473,957.43
营业成本（元）	147,313,718.49	100,644,045.51	46.37%	62,672,397.46
营业利润（元）	169,297,692.21	139,638,994.21	21.24%	99,322,870.33
利润总额（元）	190,794,179.42	149,668,732.79	27.48%	102,915,337.47
归属于上市公司普通股股东的净利 润（元）	165,306,276.50	128,826,147.74
			28.32%	88,161,354.01
归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润（元）
	153,488,359.99	121,116,140.01	26.73%	87,041,868.58
经营活动产生的现金流量净额（元）	114,416,407.99	129,120,619.18	-11.39%	85,932,932.83
每股经营活动产生的现金流量净额 （元/股）
	0.8604	1.4673	-41.36%	1.302
基本每股收益（元/股）	1.25	1.56	-19.87%	1.34
稀释每股收益（元/股）	1.25	1.56	-19.87%	1.34
加权平均净资产收益率（%）	18.70%	19.59%	-0.89%	65.1%
扣除非经常性损益后的加权平均净 资产收益率（%）
	17.37%	18.53%	-1.16%	64.27%
			本年末比上年末增减 (%)
	2013年末	2012年末		2011年末
期末总股本（股）	132,976,000.00	88,000,000.00	51.11%	66,000,000.00
资产总额（元）	1,048,719,161.74	946,272,168.83	10.83%	241,183,045.99
负债总额（元）	77,604,711.44	101,096,815.03	-23.24%	61,669,839.93
归属于上市公司普通股股东的所有 者权益（元）	971,114,450.30	845,175,353.80
			14.9%	179,513,206.06
归属于上市公司普通股股东的每股 净资产（元/股）
	7.3029	9.6043	-23.96%	2.7199
资产负债率（%）	7.4%	10.68%	-3.28%	25.57%

注：（1）2013 年 4 月，公司实施了 2012 年度权益分派方案：每 10 股派发 7.5 元现金（含税）、转增 5 股，公司总股本由年 初的 8,800 万增加至 13,200 万股；2013 年 12 月，公司实施了股票期权与限制性股票激励计划，向符合条件的激励对象授予 260 万份股票期权与 97.6 万股限制性股票（不含预留限制性股票），公司总股本由 13,200 万增加至 13,297.6 万股。

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（2）计算“归属于上市公司股东的每股净资产”、“每股经营活动产生的现金流量净额”的股本数均使用对应的报告期期末 公司实际股本数。

公司实际股本数。
截止披露前一交易日的公司总股本：
截止披露前一交易日的公司总股本（股）	132,976,000

公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股、增发、配股、股权激励行权、回购等原因发生变化且影响所有者权益 金额

□ 是 √ 否

是否存在公司债

□ 是 √ 否

二、境内外会计准则下会计数据差异

报告期，公司不存在按照国际会计准则或境外会计准则披露财务报告的情况。

三、非经常性损益的项目及金额

单位：元

项目	2013年金额	2012年金额	2011年金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）	-691.24
		-305,210.53	-3,247.05
计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）	3,394,277.46
		2,629,268.04	1,307,353.89
对外委托贷款取得的损益	1,685,319.70	1,163,967.12	----
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-113,924.35	-125,913.91	12,934.84
其他符合非经常性损益定义的损益项目	----	----	----
理财产品收益	8,938,449.62	5,708,486.61	----
减：所得税影响额	2,085,514.68	1,360,589.60	197,556.25
合计	11,817,916.51	7,710,007.73	1,119,485.43	--

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因

□ 适用 √ 不适用

四、重大风险提示

1 、国家政策风险

医疗器械行业是国家重点扶持的产业之一，国家对行业的监管程度也比较高，包括产品销售价格、产 品质量、生产标准、行业准入等。若国家有关行业监管政策发生变化，将可能对整个行业竞争态势带来新

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的变化，从而可能对本公司生产经营带来不利影响。未来国家行业监管政策的变化还可能进一步提高公司 经营成本，影响公司的盈利水平。

2 、产品质量导致的潜在风险

公司生产的血糖监测品主要是用于糖尿病患者的血糖水平监控，虽然公司非常重视产品生产工艺和质 量控制，但理论上仍存在出现产品责任的潜在风险。随着公司产品产量的进一步扩大，质量控制问题仍然 是公司未来重点关注的问题。如发生质量事故，患者因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁， 均可能会对本公司的业务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。

3 、行业竞争加剧的风险

本公司所处的POCT测试仪器产业应用领域前景广阔，受益于国家政策，但在市场需求不断扩大的大 背景下，未来可能有更多的资本进入该行业，公司将面对更为激烈市场竞争。本公司虽然在行业具有一定 的技术、成本、品牌等综合优势，产品技术已达到国际先进水平。但是，随着行业竞争不断加剧，若公司 不能持续在技术、管理、规模、品牌及技术研发等方面保持优势，则可能面临被竞争对手超越的风险，从 而对公司的经营业绩产生一定不利影响。

4 、募集资金投资项目实施的风险

公司募集资金投资项目是基于目前国家的产业政策、国内外市场环境及本公司的实际情况做出的。尽 管本公司已经会同有关专家对项目的可行性进行了充分的论证，项目的实施将有效缓解目前公司研发和市 场销售能力以及产能不足的问题，进一步增强公司竞争力，完善产品结构，提高公司盈利能力，保证公司 的持续稳定发展。但由于在项目实施及后期生产经营过程中可能会由于市场供求变化、产业政策调整、技 术更新、人才短缺等因素导致项目不能按计划完成或无法达到预期收益，因此募集资金投资项目的实施存 在一定的风险。

5 、核心技术人员流失风险

作为高科技企业，拥有稳定、高素质的人才队伍对公司的发展壮大至关重要。随着行业竞争格局的不 断演化，对人才的争夺必将日趋激烈，如果本公司未来不能在发展前景、薪酬、福利、工作环境等方面持 续提供具有竞争力的待遇和激励机制，可能会造成人才队伍的不稳定，从而对本公司的经营业绩及长远发 展造成不利影响。

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第四节 董事会报告

一、管理层讨论与分析

（一）报告期内主要业务回顾

报告期内，公司秉承“恪守承诺 奉献健康”的企业宗旨，通过全面推动募投项目建设、强化品牌建 设（新VI投入使用）、优化市场布局、加大研发投入、健全激励机制与启动股权激励计划等方面工作的开 展，实现了公司由“血糖仪普及推动者”向“血糖仪专家”的战略转变。随着公司位于长沙麓谷国家高新 技术开发区的“生物传感器生产基地”一期工程（亚洲最大血糖仪生产基地）全部建成投产，有效破解了 长期困扰公司的产能瓶颈问题。报告期内，公司管理层紧密围绕着年初制定的2013年度经营计划目标，贯 彻董事会的战略部署，较好地完成了各项工作，公司继续保持健康、持续、快速的发展。

报告期内，公司实现营业收入约44,905.34万元，比上年同期增长32.42%；实现营业利润约16,929.77万 元，比上年同期增长21.24%；实现净利润约16,530.63万元，比上年同期增长28.32%。公司资产质量良好， 财务状况健康，目前已成为国内血糖监测产品行业的领导企业之一。

（二）报告期内主要经营情况

1 、主营业务分析

（ 1 ）概述

报告期内，公司实现营业收入449,053,363.68元，较上年同期增长32.42%。主要是因为，报告期内公司 —— 主营业务 血糖监测产品（仪器和试条）的销量均较去年大幅增加。其中，仪器的销售收入为97,101,305.42 元，试条的销售收入为351,568,033.67元。

（ 2 ）收入

单位：元

项目	2013年	2012年	同比增减情况
营业收入	449,053,363.68	339,120,844.12	32.42%

驱动收入变化的因素

报告期内，公司主营业务保持稳健增长的主要驱动因素体现在以下方面：

• （1）品牌影响力不断增强。报告期内，公司强化了品牌建设，投入了新VI标识，同时加大了市场投

入力度，并积极开展糖尿病防控知识的宣传教育，进一步促进产品的市场占有率和品牌影响力。

• （2）深化市场开拓，优化营销渠道。报告期内，针对国内市场，公司实施了营销渠道扁平化战略，

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营销渠道覆盖面不断下沉，针对不同的区域市场进行优化调整；同时完成了医院销售团队的建设，积极开 拓医院市场。针对海外市场，公司积极维护与南美市场合作伙伴TISA公司的良好合作关系，并续签了框架 合作协议，将双方的合作期限延续至2016年7月5日；此外，公司也在积极开拓其他地区市场。

（3）新生产基地的建成投产与技改升级。报告期内，公司位于长沙麓谷国家高新技术产业开发区的 生产基地顺利建成投产，打破了长期困扰公司的产能瓶颈。同时，公司针对生产设备进行了技改升级，并 对产品生产工艺流程进行了优化完善，提升了生产自动化程度，有效降低了成本，进一步提高了生产效率， 完善了产品品质。

公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否

公司重大的在手订单情况

□ 适用 √ 不适用 数量分散的订单情况

□ 适用 √ 不适用 公司报告期内产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用

（ 3 ）成本

单位：元

	2013年	2013年	2012年	2012年
					同比增减(%)
项目	金额	占营业成本比重（%）	金额	占营业成本比重（%）
原材料	108,858,432.12	73.90%	93,741,667.26	74.91%	-1.01%
工资及福利费	14,134,838.36	9.60%	13,318,154.44	10.64%	-1.04%
制造费用	7,634,693.39	5.18%	5,109,281.59	4.08%	1.10%
委托加工费	16,685,754.62	11.32%	12,981,115.03	10.37%	0.95%
总计：	147,313,718.49	100%	125,150,218.32	100%	--

（ 4 ）费用

单位：元

	2013年	2012年	同比增减（%）	重大变动说明
	110,251,513.48	89,333,964.96		销售费用增加主要是由于2013 年公司加大基层市场 人员和品牌宣传投入所致。
销售费用			23.42%
管理费用	39,677,912.12	28,018,699.45	41.61%	管理费用增长41.61%主要是由于研发费用增加所致。
	-12,899,597.57	-15,959,963.12		财务费用变化是由于募集资金使用后余额降低，致使 利息收入减少。
财务费用			-19.18%
所得税	25,487,902.92	20,842,585.05	22.29%	公司利润总额增加所致。

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（ 5 ）研发投入

公司一直高度重视研究开发能力的提高，每年都投入资金用于购买设备、改造实验室、培训开发人员， 以确保公司在行业内的技术领先地位。报告期内，公司共投入研发费用21,039,256.87元，较上年大幅增加。 公司通过自主研发和与高校合作等途径，优化现有生物传感器生产工艺及相关产品产业化研发结果，开发 出一批具有自主知识产权、适应并引导市场需求的高技术产品。

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

	2013年	2012年	2011年
研发投入金额（元）	21,039,256.87	11,072,018.35	6,903,675.48
研发投入占营业收入比例（%）	4.69%	3.26%	3.3%
研发支出资本化的金额（元）	--	--	--
资本化研发支出占研发投入的比例（%）	--	--	--
资本化研发支出占当期净利润的比重（%）	--	--	--

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

• 适用 √ 不适用

（ 6 ）现金流

单位：元

项目	2013年	2012年	同比增减（%）
经营活动现金流入小计	496,781,017.12	392,172,564.63	26.67%
经营活动现金流出小计	382,364,609.13	263,051,945.45	45.36%
经营活动产生的现金流量净额	114,416,407.99	129,120,619.18	-11.39%
投资活动现金流入小计	283,606,819.47	5,825,060.15	4,768.74%
投资活动现金流出小计	456,468,071.69	193,123,424.13	136.36%
投资活动产生的现金流量净额	-172,861,252.22	-187,298,363.98	-7.71%
筹资活动现金流入小计	25,102,720.00	588,000,000.00	-95.73%
筹资活动现金流出小计	66,091,334.31	53,203,844.00	24.22%
筹资活动产生的现金流量净额	-40,988,614.31	534,796,156.00	-107.66%
现金及现金等价物净增加额	-99,470,027.15	476,351,337.24	-120.88%

相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明

√ 适用 □ 不适用

1、经营活动现金流出小计变动原因：（1）在销售收入增长 32.42%的带动下，本年购买商品、接受劳 务支付的现金增长 15.44%，占总变动幅度的 34.11%。（2）本年支付的各项税费增长 20.72%，占总变动幅 度的 45.77%。

• 2、投资活动现金流入小计变动原因：公司 2013 年到期收回了在 2012 年使用自有资金投资的理财产

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品。

• 3、投资活动现金流出小计变动原因：（1）公司 2013 年在理财产品的投资上的投入继续增长，占变动

• 幅度的 27.58/%。（2）公司按计划投入募集资金项目的建设，导致购建固定资产、无形资产和其他长期资 产所支付的现金增长 7,264 万元，占变动幅度的 72.41%。

• 4、筹资活动现金流入小计变动原因：主要是由于 2012 年公司上市募集资金所致。

• 5、筹资活动产生的现金流量净额变动原因：同上。

• 6、现金及现金等价物净增加额变动原因：综合以上原因，公司现金及现金等价物净增加额发生变动。

报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□ 适用 √ 不适用

（ 7 ）公司主要供应商、客户情况

公司主要销售客户情况

公司主要销售客户情况
	120,556,482.71
前五名客户合计销售金额（元）
	26.84%
前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例（%）

向单一客户销售比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

注：属于同一控制人控制的客户应合并列示。 公司主要供应商情况

公司主要供应商情况
	51,771,316.83
前五名供应商合计采购金额（元）
	31.37%
前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例（%）

向单一供应商采购比例超过 30%的客户资料

□ 适用 √ 不适用

（ 8 ）公司未来发展与规划延续至报告期的说明

首次公开发行招股说明书中披露的未来发展与规划在本报告期的实施情况

□ 适用 √ 不适用

前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展情况

• 1、大力拓展营销网络，实现战略布局

报告期内，公司积极实施既定的发展战略，整合销售网络，创新营销模式，优化营销渠道，强化渠道 覆盖面，启用了新的VI 标识，进一步提升了产品品牌影响力。同时，进一步优化国内营销网络的战略布 局，完成了医院市场销售团队的组建工作，积极参与医院市场。

• 2、加大研发投入，拓宽产品线

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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报告期内，公司研发团队基本完成了荧光定量尿微量白蛋白、医院临床检测专用型号（黄金电极）血 糖仪、尿酸/血糖双功能监测仪及手机血糖仪等创新型即时检测产品的研发工作，部分产品已获得了注册证 书，未来将逐步推向市场。

3、建立、健全长期约束与激励机制

报告期内，为贯彻公司“平等、诚信、创新、卓越”的价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与 约束机制，充分调动公司激励对象的积极性与创造性在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等 原则，公司实施了股票期权与限制性股票激励计划，向公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技 术（业务）人员等共计113名激励对象授予260万份股票期权与97.6万股限制性股票（不含预留限制性股票）。

4、积极开展募投项目建设

报告期内，三个募集资金投资项目：生物传感器生产基地、生物传感器技术研发中心和营销网络项目 已经全面启动，其中生物传感器生产基地一期工程（生产厂房）已顺利建成投产，设计产能年产血糖仪500 万台，配套血糖测试试条5亿支的产能，打破了长期困扰公司的产能瓶颈，为公司未来业绩的持续增长提 供有力保障。

公司实际经营业绩较曾公开披露过的本年度盈利预测低于或高于 20%以上的差异原因 □ 适用 √ 不适用

2 、主营业务分部报告

（ 1 ）报告期主营业务收入及主营业务利润的构成

单位：元

	主营业务收入	主营业务利润
分行业
	448,669,339.09	296,432,643.49
医药行业
分产品
血糖测试仪	97,101,305.42	6,710,757.18
	351,568,033.67	289,721,886.31
配套专用试条
分地区
	375,059,208.52	242,983,939.21
国内
	73,610,130.57	53,493,704.28
国外

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3 、资产、负债状况分析

（ 1 ）资产项目重大变动情况

单位：元

	2013年末	2013年末	2012年末	2012年末
					比重增减 （%）
		占总资产比例 （%）		占总资产比例 （%）		重大变动说明
	金额		金额
货币资金	555,831,129.00	53%	655,301,156.15	69.25%	-16.25%
应收账款	25,504,397.82	2.43%	13,900,412.74	1.47%	0.96%
存货	53,394,291.69	5.09%	37,050,651.41	3.92%	1.18%
投资性房地产	----	----	----	----	----
长期股权投资	1,200,000.00	0.11%	0.00	0%	0.11%
固定资产	62,982,862.43	6.01%	14,680,405.19	1.55%	4.46%
在建工程	65,450,175.03	6.24%	25,386,406.95	2.68%	3.56%

（ 2 ）负债项目重大变动情况

单位：元

	2013年	2013年	2012年	2012年
					比重增减 （%）
		占总资产比例 （%）		占总资产比例 （%）		重大变动说明
	金额		金额
应付账款	19,400,271.59	1.85%	8,024,723.8	0.85%	1%
预收账款	8,426,159.51	0.8%	26,088,602.78	2.76%	-1.96%
应交税费	17,652,315.76	1.68%	37,630,325.58	3.98%	-2.3%

（ 3 ）以公允价值计量的资产和负债

报告期内，公司没有持有以公允价值计量的境内外基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金 融资产。

4 、公司竞争能力重大变化分析

报告期内，公司坚持“以人为本”、“质量为本”、“不断创新”的经营理念，通过不断加大品牌、 市场、研发等方面的投入，有效增强了公司行业竞争力，主要体现在以下几方面：

1、技术研发优势得到夯实

报告期内，公司加大了研发投入力度，投入了项目管理系统，从海外引进行业资深专家蔡晓华教授， 并聘任其首席科学家领导公司研发工作，重新建设公司研发团队，使公司技术力量上了一个新的台阶。报 告期内，公司研发团队完成了8项专利申报工作，其中申请发明专利1项、实用新型专利4项、外观专利3项； 同时公司新获得授权的发明专利1项、实用新型专利4项、外观设计专利3项；还获得了软件著作权3项、软

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件产品2项授权。公司针对不同用户的需求完成了黄金电极血糖监测产品、手机血糖仪等多款新创新性检 测产品，丰富了产品线。

2、成本控制优势得到强化

公司主导产品血糖测试仪及配套试条经过多年的技术革新，现有产品性能、质量均已达到国际水平， 具备了和国外品牌类似的性能指标。同时，在技术性能接近的基础上，公司具备强大的成本控制能力，产 品的价格相比国外同类产品低30%以上，具备较高的性价比。凭借高性价比优势，本公司产品市场份额逐 年提升。报告期内，公司通过对生产设备进行升级改造，生产工艺进行优化完善，在提高生产效率的同时 完善了产品品质，提高了产品稳定性，进一步强化了成本控制能力。

3、市场营销及售后服务优势的到凸显

公司自成立以来一直注重销售网络建设、售后服务水平的持续提升和对销售终端的管理。报告期内， 公司、优化了营销渠道，对呼叫中心进行信息化改造升级，有效拉动了渠道流通，带动了整体销售氛围， 全面提升了售后服务质量。

4、品牌和市场优势得到提升

2013年度，公司提出了从“血糖仪普及推动者”到“血糖仪专家”品牌定位转变，以及未来成为“糖 尿病专家”的战略规划，以“专注、专业、专家”为战略思路，不断朝着成为“全球血糖仪领先品牌”的 目标迈进。在品牌推广和市场建设方面，公司结合品牌战略建设方针，启用了全新VI体系，加大了大众媒 体广告的投放和学术推广的投入，并协同中华医学会糖尿病分会组织全国性的糖尿病教育标准化项目，进 一步提升公司品牌形象和市场影响力。

报告期内，公司未发生因技术升级换代、核心技术人员辞职、产品质量问题等导致公司核心竞争能力 受到严重影响的情况。

5 、投资状况分析

（ 1 ）募集资金总体使用情况

单位：万元

	单位：万元
募集资金总额	58,083.6
报告期投入募集资金总额	10,976.19
已累计投入募集资金总额	15,766.47
报告期内变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额	0
累计变更用途的募集资金总额比例（%）	0%

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募集资金总体使用情况说明

公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生 违法违规的情形。截至 2013 年 12 月 31 日，公司尚未落实具体使用计划的其他与主营业务相关的超募资金余额为 28,405.56 万元（含利息收入）。

（ 2 ）募集资金承诺项目情况

单位：万元

	是否已 变更项 目(含 部分变 更)								截止报 告期末 累计实 现的效 益		项目可 行性是 否发生 重大变 化
						截至期末 投资进度 (%)(3)＝ (2)/(1)				是否 达到 预计 效益
		募集资金 承诺投资 总额			截至期末 累计投入 金额(2)		项目达到预 定可使用状 态日期	本报告 期实现 的效益
承诺投资项目和超募资 金投向			调整后投 资总额(1)	本报告期 投入金额
	承诺投资项目
生物传感器生产基地项 目							2015年12 月31日
	否	19,858.31	19,858.31	8,290.44	11,876.77	59.81%		不适用	不适用	否	否
生物传感技术研发中心 项目							2015年12 月31日
	否	3,964.66	3,964.66	970.49	1,467.96	37.03%		不适用	不适用	否	否
营销网络建设项目	否	5,586.2	5,586.2	371.14	1,077.63	19.29%	2015年12 月31日	不适用	不适用	否	否
承诺投资项目小计	--	29,409.17	29,409.17	9,632.07	14,422.36	--	--	--	--	--	--
超募资金投向
购买经营土地	否	--	--	1,344.11	1,344.11	--	--	--	--	--	--
归还银行贷款（如有）	--	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	--	--	--	--	--
补充流动资金（如有）	--	不适用	不适用	不适用	不适用	不适用	--	--	--	--	--
超募资金投向小计	--	--	--	1,344.11	1,344.11	--	--	--	--	--	--
合计	--	29,409.17	29,409.17	10,976.18	15,766.47	--	--	--	--	--	--
	公司使用超募资金购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地，使整个生产用地的规划发生调整，土建工程后延；进而使 生物传感技术研发中心设备的设计、验证、调试及安装进度延后；为了提高资产使用效益，避免因产能无法跟上带来的投资风险， 公司将营销网络建设项目同步延期。经公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于延长募集资金投资项目建设期的议案》，同意 将生物传感器生产基地项目、生物传感技术研发中心项目和营销网络建设项目建设期均延长至2015年12月31日。公司独立董事、 监事会、保荐机构均对此事项发表了同意意见。
未达到计划进度或预计 收益的情况和原因（分具 体项目）
项目可行性发生重大变 化的情况说明
	无
	2012年7月31日，公司召开第一届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买经营土地事项的议案》，同意公 司动用不超过1,600万元的超募资金在长沙国家高新技术产业开发区内购买面积约35亩的工业用地作为公司后续发展用地。公司 监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了同意意见。 2013年1月22日，公司通过互联网参与了长沙市国土资源局交易中心组织的国有土地使用权网上挂牌出让竞拍，竞得编号为[2012] 网工挂027号地块的国有建设用地使用权，土地面积为19,431.15平方米，实际使用超募资金金额为：人民币1,344.11万元。
超募资金的金额、用途及 使用进展情况

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募集资金投资项目实施 不适用 地点变更情况 募集资金投资项目实施 不适用 方式调整情况 在首次公开发行股票募集资金到位之前，公司已使用自筹资金投入募集资金项目的前期建设。截至 2012 年 4 月 30 日止，公司以 自筹资金预先投入募集项目累计金额为 12,466,925.86 元，全部为自有资金。信永中和会计师事务所有限责任公司对此进行了专项 募集资金投资项目先期 审核，并出具 XYZH/2011CSA1052-8 号鉴证报告。公司监事会和独立董事对置换事项发表了同意意见，并经公司董事会审议通过， 投入及置换情况 保荐机构中信证券股份有限公司进行了核查，对公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表无异议核 查意见，截至报告期末，公司已办理完募集资金转换手续。 用闲置募集资金暂时补 不适用 充流动资金情况 项目实施出现募集资金 不适用 结余的金额及原因 尚未使用的募集资金用 截止报告期末，公司不存在募集资金投向变更情况，尚未使用的募集资金全部存放在专项账户中。 途及去向 募集资金使用及披露中 不适用 存在的问题或其他情况

（ 3 ）募集资金变更项目情况

• 报告期，公司没有发生募集资金变更项目的情况。

（ 4 ）非募集资金投资的重大项目情况

• 报告期，公司没有发生募集资金变更项目的情况。

（ 5 ）持有其他上市公司股权情况

• 报告期，公司没有持有其他上市公司的股权。

（ 6 ）持有金融企业股权情况

• 报告期，公司没有持有金融企业的股权。

（ 7 ）买卖其他上市公司股份的情况

报告期，公司没有发生买卖其他上市公司股份的情况。

6 、主要控股参股公司分析

截至2013年12月31日，公司拥有一家参股公司（参股8%），基本情况如下：

• 1、公司名称：北京糖护科技有限公司

2、设立时间：2013年07月30日

• 3、注册地址：北京市海淀区厢黄旗2号楼2层X06-228室

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4、注册资本：350万

5、法定代表人：李承志

• 6、经营范围：技术开发、技术服务、技术咨询、技术推广；计算机系统服务；数据处理；经济贸易

• 咨询；销售医疗器械I类、家用血糖仪、血糖试纸条、电子产品。（未取得行政许可的项目除外） 7、注册号：1101108016126266

报告期内，公司无单个控股参股公司的投资收益对公司净利润影响达到 10%以上（含 10%）。

7 、公司控制的特殊目的主体情况

报告期内，没有发生公司控制的特殊目的主体情况。

二、公司未来发展的展望

（一）行业格局和发展机遇

1 、糖尿病监测市场空间巨大

糖尿病已经成为危害人类健康的主要疾病之一，而且暂无完全根治的治疗办法。因此，要特别强调对 高风险人群的防治预防工作，早期诊断、早期干预，预防和减少糖尿病各种并发症的发生。

近年来，随着世界各国社会经济的发展和居民生活水平的提高，糖尿病的发病率呈逐年升高的态势， 患者人数急剧增加，特别是在由穷变富过程中的发展中国家。据IDF估计全球每年约有460万人死于糖尿病 及其并发症，用于糖尿病患者的医疗开支共计4650亿美元，不仅严重威胁着人类健康而且带来了沉重的经 济负担。综合来看，全球糖尿病有以下发展趋势和特征：患者人数急剧增多，患病率不断攀升，IDF最新 数据显示，全球糖尿病患者已达到3.66亿人，并预计2030年将达到5.52亿人，相当于每年增长近1000万人 次，而且大约有1.83亿人不知已患糖尿病。全球糖尿病患者从2003年的1.94亿人增加到2011年的3.66亿人， 复合增长率达到了8.26%。虽然随着人民健康意识的提高及医疗水平的不断进步，未来增长率会趋于下降， 但由于基数很大且患病率会一直处于高位，对人类健康、医疗开支是一大挑战。

据2013年9月4日发表在国际顶尖学术刊物《美国医学会杂志》(JAMA)的题为《中国成人糖尿病流行与 控制现状》的最新研究表明，我国18岁及以上成人糖尿病患病率达11.6%，糖尿病前期率为50.1%；同时， 据研究样本权重估测提示，我国18岁及以上成人中约有1.139亿名糖尿病患者以及4.934亿糖尿病前期患者。 血糖监测系统是目前POCT产品中销售额最大的产品。到2013年，国内血糖检测系统市场规模预计已超过 50亿元（按终端销售价格测算），在我国糖尿病患者中，血糖监测系统的渗透率预计已由2010年的不足10% 提升到20%以上。但应该看到，我国血糖监测系统的渗透率远落后于欧美国家的90%，还有很大的提升空 间。未来五年，国内血糖监测系统市场仍有望保持20%以上的增速。庞大的市场需求为双方推出不同消费

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人群定位的产品，提升盈利能力奠定了基础。

2 、国家加大对健康服务业的扶持。

2013年以来，《糖尿病筛查和诊断》的正式实施和二代胰岛素进入新版国家基药目录将分别推动国内 糖尿病确诊率和胰岛素治疗率的提升，从而为血糖监测市场持续扩容奠定基础。

2013年1月6日，国务院发布了《生物产业发展规划》，明确了生物医药、生物医学工程、生物农业、 生物制造、生物能源、生物环保、生物服务等七大重点发展领域和主要任务，提出到2020年生物产业发展 成为国民经济的支柱产业。

2013年10月14日，为加快发展健康服务业，国务院印发《关于促进健康服务业发展的若干意见》，明 确提出多措并举发展健康服务业、加快发展健康养老服务、丰富商业健康保险产品。国家部委的发文从制 度层面保障了糖尿病治疗的推广，此外，随着人口老龄化进程的提速，人们可支配收入的不断提高，以及 对糖尿病等非传染慢性疾病防控意识不断增强，行业未来的市场空间将得到进一步释放。

老龄化进程推进短期内会推动患者数量持续走高。但是我国经常使用血糖仪进行自我检测的比率仅占 糖尿病总人数的8.50%，而发达国家为97%，我国市场潜在需求较大，尤其是在基层市场渗透率较低。目 前在以慢性疾病防御为主而控制总额医疗费用快速上升为有效手段下，慢性疾病防御之糖尿病防御将进一 步推动基层市场需求的释放。目前由中华国际医学交流基金和中华医学糖尿病学会共同主办的“中国糖尿 病诊疗基层项目”已经启动，拟在未来三年内，为基层县级医院培养近10万糖尿病医生，为基层进行诊疗， 这将进一步推动基层对该类慢性疾病重视和基层潜在的需求。

（二）发展战略及规划

1 、公司整体发展战略

公司自2002年成立以来，始终秉承“恪守承诺、奉献健康”的企业宗旨，以血糖监测产品市场为支撑， 引领糖尿病、心血管疾病和传染性疾病POCT产品的规模化和市场化，为急诊、床旁快速检测和慢性疾病 管理提供检测工具和信息管理服务，实现公司持续、健康和快速发展，实现投资者利益和客户价值最大化。 为达此目标，公司设立之初就制定了“技术创业、资本扩张、产业链运营”的三步发展战略。

2002年至2007年为公司发展战略的第一阶段，在此创业阶段，公司着力于技术的创新研发、产品生产 的基础建设、市场的开拓以及人才的培养，为公司未来可持续发展打下坚实的基础。

2008年至2013年为公司发展战略的第二阶段，公司处于高速发展阶段，积极扩大市场份额，以资本为 杠杆，实现产业规模的快速扩大，关键是实现公司整体改制在国内上市（IPO），基本完成募集资金投资 项目的建设。

2014年至2018年为公司发展战略的第三阶段，公司在该阶段的发展重点为整合资本、市场、技术等方 面的资源，将公司初步发展成为一个整体化、规模化企业，提高公司的行业地位。

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2 、 2014 年及未来三年发展目标

未来三年，公司将进一步引进人才，培育和壮大技术团队，专注于生物传感相关技术的研发，打造生 物传感器技术开发平台；加快糖尿病、心血管疾病和传染性疾病相关监测指标的POCT产品的研发和注册， 推进已注册产品的产业化；巩固血糖监测系统产品的领先市场地位。同时，公司也将利用自身技术和价格 优势，加大国际市场开拓力度，逐步扩大国际市场份额，树立国际品牌形象。

未来三年，公司在产品创新方面，重点是完善生化类、免疫类检测项目POCT系列产品的研发和产业 化生产。在国内市场，继续提升品牌影响力，实现“血糖仪普及推动者”到“血糖仪专家”的品牌定位转 变，加强同其他合作伙伴的合作关系，不断朝着成为“全球血糖仪领先品牌”的目标迈进；强化销售终端 控制，优化销售渠道，进行精耕细作；完善医院市场产品销售渠道，积极拓展医院市场；加大对新渠道的 开拓力度，提高产品在电商平台的销量和品牌影响力。在国际市场，通过代加工和自有品牌两种方式进行 市场开拓。

（三） 2014 年度经营计划

公司管理层将坚持以确保业绩健康、持续、快速增长为核心，围绕公司发展战略，制定了2014年度经 营计划，主要情况如下：

• （1）实现公司整体销售收入及利润稳步持续增长。完成2014年的经营目标：实现营业收入5.85亿元，

• 同比增长30%。

（2）优化终端渠道，实施精细化管理。加强终端管理，通过终端活动，打造终端现场力；推动会员 体系建设和管理，实现精准投放；重点推广安易型和手机血糖仪，完成金系列血糖仪的上市筹备，挖掘细 分市场增长点；同时，公司将重塑从产品到最终用户的价值链，建设具有持续价值的营销体系，以提升整 体营销能力和营销效果。

• （3）强化产品品质管理。加强生产人员培训，强化各工序操作管控；提高成品率、提高生产计划性。

• （4）加大研发投入，推动新产品的上市进度。完成贵金属电极血糖测试系统等新产品的研发、工艺、

• 注册工作。加强研发项目管理规范建设工作，强化研发过程的测试和评审，推动新产品研发的进程。

• （5）2014年下半年，实现生物传感器生产基地二期工程的建成投入使用。

• （6）实现信息化、流程化管理体系。结合流程优化项目，通过OA系统建设，建立集成的业务流程管

• 控平台，为公司以客户为中心的端到端流程体系建设提供技术保障。初步建立跨系统的主数据集成平台， 为业务分析和战略决策提供信息支持。提高销售、客服等业务条线考核指标的系统获取度。

• （四）行业竞争和面临挑战

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1 、行业竞争加剧

随着国家对糖尿病知识的普及宣传，人们收入和生活水平的提高，对糖尿病防控意识的不断增强，使 得国内血糖监测产品普及率不断提升，潜在市场需求将进一步释放。同时，由于行业高毛利属性，不断吸 引着市场参与者进入该行业。尽管血糖监测系统行业应用的生物传感技术涉及化学、物理学、生物学、医 学、材料科学、计算机科学等多个学科，系统从研发到产品成熟需要一个较长的时期，存在较高的技术壁 垒、产品认证壁垒和市场渠道壁垒，但从长远来看，行业竞争会不断加剧。

2 、质量控制及产品责任风险

公司主要产品是血糖监测系统，对于产品质量有较严格要求。公司非常注重产品质量控制，公司产品 在中国境内已获得《医疗器械注册证》，并在海外获得欧盟CE国际认证。随着产量进一步扩大，质量控制 问题仍然是公司未来重点关注的问题。

如发生质量事故，患者因此提出产品责任索赔，或因此发生法律诉讼、仲裁，均可能会对本公司的业 务、经营、财务状况及声誉造成不利影响。尽管公司成立以来，尚未出现任何产品责任索赔以及与此相关 的任何法律诉讼、仲裁情况，但公司在未来的经营过程中无法完全排除产品责任索赔的风险。

3 、新产品研发和技术替代的风险

由于POCT测试仪器产业具有科技含量高、对人员素质要求高、临床试验周期长等特点，公司通过不 断的产品研发开拓新的市场，为公司的持续快速成长提供保障。为进一步加强新产品研发及新技术产业化 的能力，公司已利用部分募集资金投资生物传感器技术研究开发中心，以加强产品研发和持续创新能力。 但随着血糖监测系统行业的竞争日益激烈，如果公司不能准确把握行业的发展趋势，公司对新产品和市场 需求的把握出现偏差、不能及时调整技术和产品方向；或者新技术、新产品不能迅速推广应用；或者公司 目前所掌握的专有技术可能被国内、国际同行业更先进的技术所代替；公司有可能丧失技术和市场的领先 地位，对未来公司业绩的快速增长及保持良好盈利能力产生不利影响。

三、董事会、监事会对会计师事务所本报告期 “ 非标准审计报告 ” 的说明

不适用。

四、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的说明

不适用。

五、公司利润分配及分红派息情况

• （一）报告期内利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况

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√适用 □不适用

报告期内，公司落实中国证监会《关于关于进一步明确与细化上市公司利润分配政策的指导性意见》 以及湖南证监局、深圳证券交易所的相关要求，结合公司实际经营状况，对2012年度实施每10股派发人民 币7.5元现金（含税）、以资本公积金每10股转增5股的利润分配方案。公司现金分红政策的制定及执行情 况，符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰，相关决策程序完备，独立董事尽职履责，充分 维护了中小股东的合法权益。

现金分红政策的专项说明	现金分红政策的专项说明
	公司2012年度利润分配方案是严格按照《公司章程》第二百三十三条 的相关规定执行，并经2012年度股东大会审议通过，在规定时间内按 决议严格实施。
是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：
	《公司章程》第二百〇七条， 明确规定了公司进行利润分配的原则、 形式、时间间隔、条件以及利润分配政策的决策机制和审批程序等， 符合中国证监会等相关监管机构对于上市公司股利分配政策的最新要 求，分红标准和比例明确、清晰。
分红标准和比例是否明确和清晰：
	公司《2012年度利润分配预案》已经公司第一届董事会第十五次会议、 第一届监事会第十一次会议和2012年年度股东大会审议通过，履行了 相关决策程序，并于2013年4月完成了权益分派的实施。
相关的决策程序和机制是否完备：
	公司独立董事认为：公司《2012年度利润分配预案》与公司的发展、 业绩增长相匹配，没有违反《公司法》和公司章程的有关规定，未损 害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的正常经营和健康发 展。
独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：
中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合 法权益是否得到了充分保护：	公司利润分配决策程序和机制完备，切实保证了全体股东的利益。
现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否 合规、透明：	不适用

（二）公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √ 是 □ 否 □ 不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

（三）本年度利润分配及资本公积金转增股本预案

每10股送红股数（股）	0
每10股派息数（元）（含税）	5.00
每10股转增数（股）	5
分配预案的股本基数（股）	132,976,000
现金分红总额（元）（含税）	66,488,000.00
可分配利润（元）	225,438,480.99
现金分红占利润分配总额的比例（％）	100%

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

现金分红政策：

公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

根据公司于 2014 年 3 月 9 日召开的第二届董事会第八次会议审议通过的《2013 年度利润分配预案》，公司拟目前公司总股 本（13,297.6 万股）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 5 元（含税），共计派送现金红利 6,648.8 万元（含税）；同时 拟进行资本公积金转增股本，以公司目前总股本（13,297.6 万股）为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，共计转增 6,648.8 万股，转增后公司总股本将增加至 19,946.4 万股。

（四）公司近3年（含报告期）的利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

1、2011年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2012年5月18日经公司股东大会审议通过，2011年度利润分配方案为：以2012年3月19日公司上市后总 股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），共计派送现金红利44,000,000.00 元（含税），占2011年度实现的可供股东分配利润的58.72%，占2011年度可供股东分配利润的51.51%，累 计剩余未分配利润41,425,920.37 元，结转至下年度。2011年度，公司不进行资本公积金转增股本。

上述利润分配方案已于2012年6月实施完毕。

2、2012年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案情况

2013年3月5日经公司2012年度股东大会审议通过，公司2012年度的现金股利分派方案为：以2012年12 月31日公司总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7.5元（含税），共计派送现金红 利66,000,000.00元（含税），占2012年度归属于母公司所有者的净利润的51.23%，占2012年度末累计可供 股东分配利润的43.73%。累计剩余未分配利润84,928,145.97元，结转至下年度。同时，以2012年12月31日 公司总股本88,000,000股为基数，资本公积金每10股转增5股，合计转增44,000,000股，转增后总股本变为 132,000,000股。

上述利润分配方案已于2013年4月实施完毕。

（五）公司近三年现金分红情况表

单位：元

		分红年度合并报表中归属于上市 公司普通股股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司普通股 股东的净利润的比率（%）
分红年度	现金分红金额（含税）
2013年	66,488,000.00	165,306,276.50	40.22%
2012年	66,000,000.00	128,826,147.74	51.23%
2011年	44,000,000.00	88,161,354.01	49.91%

（六）公司报告期内盈利且母公司未分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□ 适用 √ 不适用

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六、内幕信息知情人管理制度的建立和执行情况

（一） 内幕信息知情人管理制度的建设情况

报告期内，为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正， 保护广大投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及有关法律、 法规和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《董事、监事和高级管理人员持有和 买卖公司股票管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《重大信息内 部报告制度》，并经公司第一届董事会第十次会议审议通过。上述制度明确界定了内幕信息和内幕信息知 情人的范围，完善了内幕信息事项的研究、决策和审批程序，健全了内幕信息的保密措施，建立了内幕信 息知情人登记管理措施等，并进一步规范了公司信息披露行为，强化了内幕信息的管理。

（二） 内幕信息知情人管理制度的执行情况

1、定期报告披露期间的信息保密工作

报告期内，公司严格执行内幕信息登记管理制度，严格规范信息传递流程，在定期报告披露期间，对 未公开信息，公司投资者关系部都会严格控制知情人范围并组织相关内幕知情人填写《内幕信息知情人登 记表》，如实、完整记录上述信息在公开前的所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间 等。

为了提高董事、监事、高级管理人员对内幕信息重要性的认识，公司投资者关系部组织董事、监事、 高级管理人员及相关人员进行内部培训并参加了证监局组织的内募交易警示录的参观学习。

2、投资者调研期间的信息保密工作

在定期报告及重大事项披露期间，公司没有接待投资者的调研，努力做好定期报告及重大事项披露期 间的信息保密工作。在日常接待投资者调研时，公司投资者关系部负责履行相关的信息保密工作程序。在 进行调研前，先对调研人员的个人信息进行备案，同时要求调研人员签署投资者（机构）调研保密承诺书， 并承诺在对外出具报告前经公司投资者关系部认可。在调研过程中，公司投资者关系部人员认真做好相关 会议记录，并将按照相关法规规定向深圳证券交易所报备。

3、其他重大事项的内幕信息保密工作

在其他重大事项未披露前，公司及相关信息披露义务人采取保密措施，对未披露信息知情者做登记备

案，以保证内幕信息不泄露，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益。

• （三）报告期内自查内幕信息知情人涉嫌内幕交易以及监管部门的查处和整改情况

报告期内，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关内幕信息知情人严格遵守了内幕信息知情人管 理制度，公司不存在内幕信息知情人涉嫌内幕交易的情况，也不存在受到监管部门查处和整改的情形。

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七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

			接待 对象 类型
	接待地 点	接待 方式
接待时间				接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2013年02 月21日	公司会 议室	实地 调研	机构	兴业证券、易方达基金、南方基金、汇添富基 金、平安华大基金、景泰利丰、上投摩根基金、 广发基金、万家基金、信达证券等	1、公司2012 年度销售情况，经销 商数量，出口情况等；2、产品测试 准确度；3、2013年度战略规划，
2013年02 月27日	公司会 议室	实地 调研	机构	建信基金、国元证券、浙商基金、上海证券等	1、公司2012 年度销售渠道及销售 团队建设情况；2、公司产品与竞争 对手的区别；3、医院市场的规划； 4、产品质量；5、新产品研发情况； 6、出口业务情况等。
2013年03 月05日	公司会 议室	实地 调研	机构	山西证券、上海君富、上海呈瑞投资、新时代 证券、深圳高特佳投资、宏源证券、华宝兴业 基金、招商证券、北京鼎天投资、东方证券、 金陵华软投资基金、申万菱信、嘉实基金、源 乘投资、山西太钢投资、鲍尔太平上海代表处、 益民基金、英大泰和财险、东方港湾资产、三 星资产运用(香港)有限公司、中信建投证券、 航天证券、兴业证券、中国基金、大智慧阿斯 达克通讯社、南泰投资、宏信证券、道杰资本、 财富证券、中国电力财务有限公司、中信证券、 兴湘投资、日信证券、安信基金、富邦投资、 瑞银资管、亚宝投资、道瑞择投资、农银人寿、 中邮基金、大成基金、金鹰基金、华商基金、 上海鼎峰投资等	1、出口情况；2、2013 年业绩增长 来源；3、公司产品技术壁垒和公司 产品优势；4、公司产品进入医院市 场面对的壁垒；5、研发投入情况； 6、产品定价；7、电商规划；8、新 生产基地建设情况等。
2013年03 月13日	公司会 议室	实地 调研	机构	润晖投资、华创证券研究所等	1、公司如何看待同行业其他国产厂 家的发展情况；2、公司与怡成的区 别；3、公司2013 年度广告投入的 规划，账面资金规划；4、公司产品 粘性问题，新产品投放情况；5、公 司出口和经销商情况等。
2013年09 月11日	公司会 议室	实地 调研	机构	上海鼎峰投资等	1、国内血糖仪行业的发展情况；2、 公司对于OTC、医院和海外3快市 场的规划；3、公司的竞争力来源； 4、公司如何看待与鱼跃的竞争关 系；5、糖护士项目的进展情况；6、 公司下半年增速情况；7、公司产品 的核心技术壁垒；8、新产品研发情 况等。

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2013年09 月11日	公司会 议室	实地 调研	机构	杭州硕源投资、深圳晟泰投资、源乘投资、申 万菱信基金、中富盛投资、北京合泰联融、中 山证券、海富通基金、天马资产、兴业证券、 鑫巢资本、齐鲁证券、天弘基金、华商基金、 金鹰基金、长安基金、华宝信托、盈峰资本、 长盛基金、万家基金、西南证券、中国人寿资 产、明曜投资等	1、公司医院市场，OTC市场渠道的 规划；2、公司产品成本下降的来源 及竞争优势；3、医院市场和国际市 场拓展的情况；4、公司尿酸产品销 售情况；5、公司首席科学家的情况 等。
2013年09 月27日	公司会 议室	实地 调研	机构	齐鲁证券、交银施罗德、东方基金、工银瑞信、 中信证券、方本资本、上海天泽资本、中银国 际、星石投资、国泰君安、金元证券、财富证 券、广发证券、瑞恩索投资、湖南万泰华瑞、 瑞富投资、新华基金、交银基金、民族证券、 深圳瑞森投资等	1、公司的发展潜力和未来的业绩增 长点；2、公司和糖护科技的合作规 划；3、公司如何看待与怡成、鱼跃 的竞争关系；4、公司的客户评价； 5、公司医院市场的拓展情况；6、 公司新产品的研发进展情况；7、公 司产品的发展方向；8、如何看待无 创血糖仪；9、公司海外订单情况等。
2013年10 月17日	公司会 议室	实地 调研	机构	鑫巢资本等	1、公司在OTC市场上的竞争优势； 2、公司产品进入医院的门槛；3、 新研发金系列产品的优势；4、医院 市场规划；5、无创血糖仪的发展趋 势；6、公司的市场份额；7、新产 品储备情况；8、海外市场拓展情况； 9、广告宣传情况等。
2013年10 月18日	公司会 议室	实地 调研	机构	深圳天桥生资产等	1、仪器的定价；2、公司业绩增速 放缓的原因；3、公司产品的渗透率； 4、医院市场的团队建设和市场开拓 进展情况；5、公司首席科学家的工 作情况；6、“糖护士”项目的研发目 的等。
2013年11 月19日	公司会 议室	实地 调研	机构	齐鲁证券、广发证券、长江证券、农银汇理基 金等	1、公司未来的定位和投资方向；2、 开拓海外市场的模式以及印度子公 司设立的进展情况；3、供公司未来 的销售战略和布局;4、公司与鱼跃的 竞争关系；5、医院团队建设情况； 6、怎么看待移动医疗以及与糖护的 合作方式；7、经销商情况以及对电 商的规划；8、无创血糖仪；9、首 席科学家给公司带来的资源等。
2013年11 月21日	公司会 议室	实地 调研	机构	东莞证券、广证恒生等	1、公司推出手机血糖仪的原因；2、 医院市场的开拓进展；3、公司与鱼 跃的竞争关系；4、公司未来的业绩 增长来源；5、公司的竞争优势；6、 新产品研发情况等。

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第五节 重要事项

一、重大诉讼仲裁事项

□ 适用 √ 不适用

报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项，也无以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼、仲裁事 项。

二、上市公司发生控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

三、破产重整相关事项

报告期内，公司未发生破产重整等相关事项。

四、资产交易事项

报告期内，公司未发生重大资产收购、出售及资产重组事项。

五、公司股权激励的实施情况及其影响

为贯彻公司“平等、诚信、创新、卓越”的价值观，进一步促进公司建立健全长期激励与约束机制， 充分调动公司激励对象的积极性与创造性在充分保障股东利益的前提下，遵循收益与贡献对等原则，根据 《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1 号》、 《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励有关事项备忘录 3 号》等有关法律、法规和规范性文件 以及《公司章程》的规定，公司制定了《股票期权与限制性股票激励计划（草案修正稿）》。

根据公司2013年第三次临时股东大会（2013年12月6日召开）的授权，公司于2013年12月9日召开第二 届董事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，确定以2013年 12月9日作为公司激励计划的授予日，向全部激励对象授予相应的股票期权与股限制性股票（不含预留限 制性股票），具体内容详见公司于2013年12月10日在中国证监会指定创业板信息披露网站（巨潮咨询网： http://www.cninfo.com.cn/）刊登的相关公告，公告编号：2013-064。

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六、重大关联交易

（一）与日常经营相关的关联交易

报告期内，公司没有发生与日常经营相关的关联交易。

（二）资产收购、出售发生的关联交易

报告期内，公司没有与资产收购、出售发生的关联交易。

（三）共同对外投资的重大关联交易

报告期内，公司没有共同对外投资的重大关联交易。

（四）关联债权债务往来

报告期内，公司不存在非经营性关联债权债务往来。

（五）其他重大关联交易

报告期内，公司没有发生其他重大关联交易。

七、重大合同及其履行情况

（一）托管、承包、租赁事项情况

报告期内，公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司 托管、承包、租赁公司资产的重大事项。

（二）担保情况

公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%以下的关联方、任何非法 人单位或个人提供担保的情况，也无任何形式的对外担保事项。截至 2013 年 12 月 31 日，公司对外担 保金额为零。

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（三）委托理财、衍生品投资和委托贷款情况

1 、委托理财情况

单位：万元

							是否 经过 规定 程序	计提减 值准备 金额（如 有）
	是否 关联 交易				报酬 确定 方式	本期实际 收回本金 金额
		委托理 财金额							预计收 益	报告期实际 损益金额
受托人名称			起始日期	终止日期
平安信托日聚金	否	2,000	2012年11 月14日	2013年03 月13日		2,000	是		13.05	13.05
平安信托日聚金	否	1,600	2012年12 月05日	2013年03 月06日		1,600	是		5.26	5.26
平安信托日聚金	否	2,000	2013年01 月08日	2013年03 月08日		2,000	是		17.13	17.13
紫光古汉湖南发 展股权质押信托 产品	否	5,950	2013年01 月04日	2014年01 月04日			是		435.47	435.47
平安信托日聚金	否	10,000	2013年07 月01日	2013年08 月01日		10,000	是		50.96	50.96
五矿信托-民生保 腾投资集合资金 信托计划	否	10,000	2013年08 月02日	2014年08 月02日			是		274.85	274.85
民生保腾 C2013057专项资 产管理计划	否	7,000	2013年10 月09日	2014年08 月02日			是		99.88	99.88
合计		38,550	--	--	--	15,600	--	--	896.6	896.6
委托理财资金来源			自有资金
逾期未收回的本金和收益累计金额			0
涉诉情况（如适用）			不适用
审议委托理财的董事会决议披露日期
			2013年08月16日
（如有)
审议委托理财的股东大会决议披露日期
			2013年09月27日
（如有)
			报告期内，公司使用自有闲置资金购买中短期低风险银行理财产品、资产管理计划及信托产品
委托理财情况及未来计划说明
			等低风险金融投资产品的累计金额为38,550万元。

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2 、衍生品投资情况

报告期内，公司不存在衍生品投资情况。

3 、委托贷款情况

单位：万元

	是否关 联方	贷款金 额	贷款 利率
贷款对象				担保人或抵押物	贷款对象资金用途
福建群仙红木文化股份有限公司	否	4,400	5.3%	以该公司在中国民生银行股份有限公 司莆田分行的定期存单作为本次委托 贷款的质押担保，定期存单金额为 4,632万元，期限为一年。	购买木材等家具生 产所需原材料。
张海霞	否	8,000	6.5%	步步高投资集团股份有限公司自然人 股东王麒宇、张露丹、王艺橙、王立 强、肖服兵、张建国、李新跃等7人 以其持有的该公司股份共计 9,955,673.00股（占该公司总股本 8.46%）为本次委托贷款提供股权出质 担保。	向步步高投资集团 股份有限公司创业 员工提供现金激 励。
合计	--	12,400	--	--	--
展期、逾期或诉讼事项（如有）	无
展期、逾期或诉讼事项等风险的应对措 施（如有）	无
审议委托贷款的董事会决议披露日期 （如有)	2013年03月11日
审议委托贷款的股东大会决议披露日 期（如有)	2013年03月27日

2013年5月，公司与借款人福建群仙公司和张海霞经友好协商，就提前归还上述委托贷款达成一致意

见，上述借款人均同意提前终止委托贷款，并进行利息结算。报告期内，公司已完全收回上述委托贷款的 本金和利息。

（四）其他重大合同

1 、海外出口合同

2013年上半年，公司分别收到海外客户TISA公司（为公司拉美地区的独家经销商）的两笔订单，订单 号分别为271212-147-C13-01和271212-147-V13-01，向公司采购两批血糖监测仪及配套血糖测试条，分别发 往古巴和委内瑞拉，合同总金额8,353,616.60美元。根据公司的收入确认原则，该合同按供货情况分别在本 年度及下一年度确认收入，其总收入约占公司最近一个经审计会计年度营业总收入的15.24%。报告期内，

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公司已全部履行完供货义务，该合同的履行对公司本年度及下一年度的营业收入和营业利润产生积极影

响。（具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告，公告编号为：2013-012和2013-023。）

2 、年度性框架协议

2013年6月，公司同海外客户TISA公司签订了《OEM生产及独家经销合同》的补充协议，合同编号为 271212-147。根据协议约定，双方同意将《OEM生产及独家经销合同》的期限延展3年，合作有效期限至 2016年7月5日。（具体内容详见公司在巨潮资讯网上刊登的相关公告，公告编号为：2013-022。）

八、承诺事项履行情况

（一）、公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项

	承诺 方		承诺时 间
承诺事项		承诺内容		承诺期限	履行情况
股权激励承诺	三诺 生物	公司承诺无公司独立董事、监事及持股5%以上的主要 股东或实际控制人及其配偶未参与公司股票期权与限 制性股票激励计划	2013年 09月02 日	长期有效	截至本报告 期末，承诺 人严格遵守 了上述承诺 事项。
	三诺 生物	公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷 款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。	2013年 09月02 日	长期有效	截至本报告 期末，承诺 人严格遵守 了上述承诺 事项。
	三诺 生物	公司承诺股权激励计划经股东大会审议通过后30日 内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等 重大事项。	2013年 09月02 日	2013 年12 月6 日至 2014年1月 6日	截至本报告 期末，承诺 人严格遵守 了上述承诺 事项。
	三诺 生物	公司合并、分立时，各股东应在公司合并、分立的相 关协议中承诺继续实施公司股票期权与限制性股票激 励计划，根据实际情况可对计划内容进行调整，但不 得无故改变激励对象、本激励计划所授出的限制性股 票和股票期权数量、行权价格和解锁或行权条件。	2013年 09月02 日	长期有效	截至本报告 期末，承诺 人严格遵守 了上述承诺 事项。
收购报告书或权益 变动报告书中所作 承诺	----	----	----	----	----
资产重组时所作承 诺	----	----	----	----	----

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		三诺生物传感股份有限公司	三诺生物传感股份有限公司	2013年年度报告全文	2013年年度报告全文
首次公开发行或再 融资时所作承诺	公司 股票 发行 前股 东李 少波、 车宏 莉、张 帆、西 藏山 南益 和投 资管 理合 伙企 业（有 限合 伙）、 王世 敏和 王飞	公司实际控制人李波先生、车宏莉女士及公司股东王 世敏、西藏山南益和投资管理合伙企业合伙人车宏菁、 李卉华承诺：（1）自三诺生物首次公发开行股票并在 创业板上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管 理本人直接或间接持有的三诺生物公开发行股票前已 发行的股份，也不由三诺生物回购其直接或间接持有 的三诺生物公开发行股票前已发行的股份。（2）在其 或其关联自然人担任公司董事或高级管理人员期间， 每年转让的三诺生物股份不超过本人直接或间接持有 三诺生物股份总数的25%；本人在三诺生物股票上市 之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18 个月内不转让本人直接或间接持有的三诺生物股份； 在股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职 的，自申报离职之日起12个月内不转让本人直接或间 接持有的三诺生物股份。 股东张帆和王飞承诺：（1）对于因三诺生物在向中国 证券监督管理委员会提交首次公开发行股票申请前6 个月内进行增资扩股持有的三诺生物新增股份，自三 诺生物上述增资扩股的工商变更登记完成之日（2010 年12月30日）起36个月内，不转让或者委托他人管 理上述新增股份，也不由三诺生物回购上述新增股份； 自三诺生物首次公开发行股票并在创业板上市之日起 24个月内，转让的上述新增股份不超过本人直接或间 接所持有该新增股份总额的50%。（2）在其担任公司 董事或高级管理人员期间，每年转让的三诺生物股份 不超过直接或间接所持有三诺生物股份总数的25%； 在三诺生物股票上市之日起6 个月内申报离职的，自 申报离职之日起18 个月内不转让直接或间接持有的 三诺生物股份；在股票上市之日起第7个月至第12个 月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不转 让直接或间接持有的三诺生物股份。 西藏山南益和投资管理合伙企业（有限合伙）承诺： 对于因三诺生物在向中国证券监督管理委员会提交首 次公开发行股票申请前6 个月内进行增资扩股持有的 三诺生物新增股份，自三诺生物上述增资扩股的工商 变更登记完成之日（2010 年12 月30 日）起36 个月 内，不转让或者委托他人管理本合伙企业持有的三诺 生物公开发行股票前已发行的股份，也不由三诺生物 回购本合伙企业持有的三诺生物公开发行股票前已发 行的股份。（上述承诺不适用于合伙人车宏菁女士和李 卉华女士）	2010年 12月30 日	李少波、车 宏莉、王世 敏及益和投 资合伙人李 卉华、车宏 菁的承诺期 限为：2010 年12月30 日至 2015 年3 月19 日；张帆、 王飞、益和 投资除李卉 华、车宏菁 以外的合伙 人的承诺期 限为：2010 年12 月30 日至 2013 年12月30 日。	截至本报告 期末，各承 诺方均严格 遵守了上述 承诺事项。
其他对公司中小股 东所作承诺	----	----	----	----	----

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	三诺生物传感股份有限公司2013年年度报告全文
承诺是否及时履行	是
未完成履行的具体 原因及下一步计划 （如有）	无

（二）、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预 测及其原因做出说明

□ 适用 √ 不适用

九、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计事务所

现聘任的会计事务所
境内会计师事务所名称	信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
境内会计师事务所报酬（万元）	40
境内会计师事务所审计服务的连续年限	4
境内会计师事务所注册会计师姓名	孙益文、胡立才
境外会计师事务所名称	无
境外会计师事务所报酬（万元）	0
境外会计师事务所审计服务的连续年限	无
境外会计师事务所注册会计师姓名	无

是否改聘会计师事务所

□ 是 √ 否

聘任、解聘会计师事务所情况说明

经公司2013年3月5日召开的2012年年度股东大会审议通过，公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普

通合伙）为公司2013年度审计机构，聘期一年。

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人和收购人处罚及整改 情况

□ 适用 √ 不适用

上市公司及其子公司是否被列入环保部门公布的污染严重企业名单

□ 是 √ 否

上市公司及其子公司是否存在其他重大社会安全问题

□ 是 √ 否

报告期内是否被行政处罚

□ 是 √ 否

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三诺生物传感股份有限公司

年年度报告全文

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十一、公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况

• 报告期内，公司股东及其一致行动人在报告期内未发生提出或实施股份增持计划的情况。

• 十二、董事、监事、高级管理人员、持股 5% 以上的股东违规买卖公司股票情况

• 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东没有违规买卖公司股票的情况。

十三、违规对外担保情况

报告期内，公司没有发生违规对外担保的情况。

十四、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况

报告期内，公司不存在年度报告披露后面临暂停上市和终止上市的情况。

十五、其他重大事项的说明

无

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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第六节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

（一）股份变动情况

单位：股

	本次变动前	本次变动前		本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动增减（＋，－）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例(%)	发行 新股	送 股	公积金转股	其 他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份	66,000,000	75%			33,000,000		33,000,000	99,000,000	75%
1、国家持股	0	0%			0		0	0	0%
2、国有法人持股	0	0%			0		0	0	0%
3、其他内资持股	66,000,000	75%			33,000,000		33,000,000	99,000,000	75%
其中：境内法人持股	1,000,000	1.14%			500,000		500,000	1,500,000	1.14%
境内自然人持股	65,000,000	73.86%			32,500,000		32,500,000	97,500,000	73.86%
4、外资持股	0	0%			0		0	0	0%
其中：境外法人持股	0	0%			0		0	0	0%
境外自然人持股	0	0%			0		0	0	0%
二、无限售条件股份	22,000,000	25%			11,000,000		11,000,000	33,000,000	25%
1、人民币普通股	22,000,000	25%			11,000,000		11,000,000	33,000,000	25%
2、境内上市的外资股	0	0%			0		0	0	0%
3、境外上市的外资股	0	0%			0		0	0	0%
4、其他	0	0%			0		0	0	0%
三、股份总数	88,000,000	100%			44,000,000		44,000,000	132,000,000	100%

股份变动的原因 √ 适用 □ 不适用

2013年3月5日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以公司2012 年度末总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元（含税），以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，并于2013年4月3日予以实施，上述利润分配方案实施后，公司总股本由8,800 万股增至13,200万股。

股份变动的批准情况

√ 适用 □ 不适用

2013年3月5日，公司召开的2012年度股东大会，以现场投票表决的方式，审议通过了《公司2012年度

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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利润分配方案》，具体投票表决结果如下：同意61,229,038股，占出席会议股东所持表决权股份的100%； 反对0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%；弃权0股，占出席会议股东所持表决权股份的0%。 股份变动的过户情况

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实施了2012年度利润分配方案，以公司2012年度末总股本88,000,000股为基数，向全 体股东每10股派发现金红利人民币7.5元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增5股，并于2013年4 月3日予以实施，上述转增股份于2013年4月3日直接记入股东证券账户，上述利润分配方案实施后，公司 总股本由8,800万股增至13,200万股。2013年3月27日，公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于修改〈公司章程〉部分条款并委托董事会办理工商变更登记的议案》。

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 □ 适用 √ 不适用 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 □ 适用 √ 不适用

（二）限售股份变动情况

不适用

二、证券发行与上市情况

（一）报告期内证券发行情况

报告期内，公司没有证券发行情况。

（二）公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

2013年3月5日，公司召开的2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》，以公司2012 年度末总股本88,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币7.5元（含税），以资本公积金 向全体股东每10股转增5股，并于2013年4月3日予以实施，上述利润分配方案实施后，公司总股本由8,800 万股增至13,200万股。

报告期内，公司未发生因送股、配股、增发新股、非公开发行股票、权证行权、实施股权激励计划、 企业合并、可转换债券转股、减资、债券发行或其他原因引起公司股份总数及股东结构的变动、公司资产 和负债结构的变动情况。

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三、股东和实际控制人情况

（一）公司股东数量及持股情况

单位：股

		5,656	5,656						5,518	5,518
报告期末股东总数				年度报告披露日前第5个交易日末股东总数
			前10名股东持股情况
						持有有限售 条件的股份 数量			质押或冻结情况
			持股比 例（%）		报告期末持 股数量		持有无限售条 件的股份数量
股东名称	股东性质
									股份状态	数量
李少波	境内自然人		34.09%		45,000,000	45,000,000	0			0
车宏莉	境内自然人		34.09%		45,000,000	45,000,000	0			0
张帆	境内自然人		5.45%		7,200,000	7,200,000	0			0
中国农业银行－景顺长 城内需增长贰号股票型 证券投资基金	境内非国有法人		1.74%		2,292,795	0	2,292,795			0
中国农业银行－景顺长 城内需增长开放式证券 投资基金	境内非国有法人		1.65%		2,178,152	0	2,178,152			0
西藏山南益和投资管理 合伙企业（有限合伙）	境内非国有法人		1.14%		1,500,000	1,500,000	0			0
中国建设银行－华夏兴 华混合型证券投资基金	境内非国有法人		0.95%		1,259,954	0	1,259,954			0
华夏成长证券投资基金	境内非国有法人		0.88%		1,156,014	0	1,156,014			0
中国建设银行－华夏优 势增长股票型证券投资 基金	境内非国有法人		0.76%		1,007,873	0	1,007,873			0
中国建设银行－华宝兴 业行业精选股票型证券 投资基金	境内非国有法人		0.72%		954,536	0	954,536			0
战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10名股东的情况（如有）（参见注3）			无
			2011年2月22日，公司实际控制人李少波先生与车宏莉女士签署《一致行动 协议》，双方约定：“为保障公司的长期稳定发展，在履行股东职责的过程中 保持一致行动关系。且双方均承诺上市后股份锁定36个月。”
上述股东关联关系或一致行动的说明

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前10名无限售条件股东持股情况
	报告期末持有无限 售条件股份数量	股份种类
股东名称
		股份种类	数量
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金	2,292,795	人民币普通股	2,292,795
中国农业银行－景顺长城内需增长开放式证券投资基金	2,178,152	人民币普通股	2,178,152
中国建设银行－华夏兴华混合型证券投资基金	1,259,954	人民币普通股	1,259,954
华夏成长证券投资基金	1,156,014	人民币普通股	1,156,014
中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金	1,007,873	人民币普通股	1,007,873
中国建设银行－华宝兴业行业精选股票型证券投资基金	954,536	人民币普通股	954,536
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	900,000	人民币普通股	900,000
中国建设银行－华宝兴业医药生物优选股票型证券投资基金	840,940	人民币普通股	840,940
全国社保基金一零七组合	753,161	人民币普通股	753,161
中国工商银行－申万菱信新经济混合型证券投资基金	749,915	人民币普通股	749,915
前10名无限售流通股股东之间，以及前10名无限售流通股股 东和前10名股东之间关联关系或一致行动的说明		无
参与融资融券业务股东情况说明（如有）（参见注4）		无

（二）公司控股股东情况

自然人

控股股东姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李少波	中国	否
车宏莉	中国	否
最近5年内的职业及职务	（1）李少波先生自2002年8月至今任公司董事长、总经理。 （2）车宏莉女士自2003 年5月至今先后任公司经理、技术总监和监事等职务， 现任公司董事、副总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

公司不存在控股股东情况的说明

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

（三）公司实际控制人情况

自然人

实际控制人姓名	国籍	是否取得其他国家或地区居留权
李少波	中国	否
车宏莉	中国	否

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最近5年内的职业及职务	（1）李少波先生自2002年8月至今任公司董事长、总经理。 （2）车宏莉女士自2003年5月至今先后任公司经理、技术总监和监事等职务， 现任公司董事、副总经理。
过去10年曾控股的境内外上市公司情况	无

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图：

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实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□ 适用 √ 不适用

（四）其他持股在 10% 以上的法人股东

报告期内，除控股股东以外，公司不存在其他持股在 10%以上（含 10%）的股东。

（五）前 10 名限售条件股东持股数量及限售条件

			新增可上市交易 股份数量（股）
限售条件股东名称	持有的限售条件股份数量（股）	可上市交易时间		限售条件
李少波	45,000,000	2015年03月19日	0	首发承诺限售
车宏莉	45,000,000	2015年03月19日	0	首发承诺限售
张帆	7,200,000	2014年03月28日	0	首发承诺限售
王世敏	150,000	2015年03月19日	0	首发承诺限售
王飞	150,000	2014年03月28日	0	首发承诺限售
西藏山南益和投资管理 合伙企业（有限合伙）	1,500,000	2014年01月03日	0	首发承诺限售

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第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

一、董事、监事和高级管理人员持股变动

（一）持股情况

									期初持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股）	本期获 授予的 股权激 励限制 性股票 数量 （股）	本期被 注销的 股权激 励限制 性股票 数量 （股）	期末持 有的股 权激励 获授予 限制性 股票数 量（股）
							本期减 持股份 数量 （股）
		性 别	年 龄	任职 状态	期初持股数 （股）	本期增持股 份数量（股）		期末持股数 （股）					增减变 动原因
姓名	职务
李少波	董事长、总 经理	男	48	现任	30,000,000	15,000,000	0	45,000,000	0	0	0	0	公积金 转股
车宏莉	董事、副总 经理	女	45	现任	30,000,000	15,000,000	0	45,000,000	0	0	0	0	公积金 转股
蔡晓华	董事、副总 经理、首席 科学家	男	52	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
洪天峰	董事	男	47	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
周智广	独立董事	男	52	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
袁洪	独立董事	男	55	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
唐红	独立董事	女	48	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
王世敏	副总经理	男	44	现任	100,000	50,000	0	150,000	0	0	0	0	公积金 转股
黄安国	董事会秘 书、财务总 监	男	40	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
宁桂春	监事会主 席、审计部 经理	女	48	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
昌凯君	监事、行政 人事部经理	女	35	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
刘文成	监事、生产 总监	男	47	现任	0	0	0	0	0	0	0	0
张帆	董事	男	46	离任	4,800,000	2,400,000	0	7,200,000	0	0	0	0	公积金 转股

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					三诺生物传感股份有限公司	三诺生物传感股份有限公司	三诺生物传感股份有限公司					2013年年度报告全文	2013年年度报告全文	2013年年度报告全文
王飞		董事会秘 书、财务总 监	男	40	离任	100,000	50,000	0	150,000	0	0	0	0	公积金 转股
合计		--	-	--	--	65,000,000	32,500,000	0	97,500,000	0	0	0	0	--

（二）持有股票期权情况

			期初持有股 票期权数量 （份）		本期已行权 股票期权数 量（份）
		任职 状态		本期获授予股票 期权数量（份）		本期注销的股票 期权数量（份）	期末持有股票期 权数量（份）
姓名	职务
王世敏	副总经理	现任	0	900,000	0	0	900,000
黄安国	董事会秘书、 财务总监	现任	0	350,000	0	0	350,000
合计	--	--	0	1,250,000	0	0	1,250,000

二、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历

1 、公司现任董事任职情况：

李少波，男，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，毕业于湖南医科大学，获预防医学硕士学 位，中欧国际工商学院EMBA，湖南省医疗器械行业协会副会长，长沙市医疗器械行业协会副会长，湖南 大学分子纳米与分子工程湖南省重点实验室学术委员会委员，湖南弘慧教育发展基金会理事。李少波先生 自2002年8月至今历任公司执行董事、董事长/总经理。李少波先生曾于2009年被湖南省人民政府授予湖南 省创业标兵称号。

车宏莉，女，中国国籍，1968年出生，无境外永久居留权，毕业于北京医科大学，后在北京大学光华 管理学院获工商管理硕士学位，中南大学基础医学院获基础医学博士学位。车宏莉女士自2003年5月至今 历任公司经理、技术总监、董事/副总经理。

蔡晓华（Xiaohua Cai）先生，美国国籍，1961年7月出生，分析化学博士。武汉大学化学系分析化学 学士、硕士、博士，奥地利格拉茨大学（Karl-Franzens Universtät Graz, Austria）博士后，美国新墨西哥州 立大学（New Mexico State University, Las Cruces, NM, USA）博士后，曾任海南大学副教授、美国诺华公 司（Nova Biomedical Co.）现代传感器部负责人、湖南大学访问教授。现任公司董事、副总经理、首席科 学家。

洪天峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1966年出生，毕业于华中科技大学，获计算机硕士学位， 1990年7月至1993年6月在南京邮电大学工作，1993年7月至2011年9月在华为技术有限公司工作，先后主管 过华为中试、中研、市场、人力资源、采购、供应链、运作与交付系统、企业网等业务，历任软件工程师、 项目经理、部门经理、公司常务副总裁、EMT成员、副董事长，现任苏州方广创业投资合伙企业管理合伙

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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人。系《邮电部计算机应用技术规范》的主要制订者之一，曾获邮电部科技进步二等奖；作为C&C08万门 数字程控交换机的主要开发者和项目管理者，获国家科学技术进步二等奖。

周智广，男，中国国籍，1961年出生，无境外永久居留权，中南大学湘雅二医院一级主任医师、教授、 博士生导师，中南大学糖尿病中心主任。1983年7月毕业于湖南医科大学，获医学学士学位，后取得湖南 医科大学医学硕士学位、湖南医科大学医学博士学位，并于1999年赴美国西雅图华盛顿大学糖尿病免疫遗 传学研究室从事博士后研究两年。1995年破格晋升教授，1999年遴选为博士生导师，现兼任湖南省政协委 员，湖南省科协常委，湖南省欧美同学会理事。周智广先生2010年12月至今任公司独立董事。 周智广先 生先后发表学术论文360余篇，主持国家自然科学基金课题6项、欧洲糖尿病研究基金课题2项，参与“973”、 “863”和国家攻关课题8项，获第五届中国青年科技奖、第二届全国中青年医学科技之星称号，获国家、部 省科技进步奖10项，1993年起享受国务院政府特殊津贴。

袁洪，男，中国国籍，1958年出生，无境外永久居留权，中南大学内科学博士、内科学和药理学教授、 主任医师、博士生导师。1999年9月至今在中南大学湘雅三医院，历任心血管内科副主任、临床药理中心 主任、副院长；2006年6月至今任湖南省亚健康诊断与干预工程技术研究中心主任；2007年6月至今任湖南 省高血压研究中心主任。袁洪先生2010年12月至今任公司独立董事。袁洪先生先后发表学术论文150余篇， 主编、参编著作22部，主持、参与“863”和“973前期”国家自然科学基金等科研课题30余项，曾获省级成果5 项，申报及获得专利9项。

唐红，女，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，教授、高级会计师，毕业于湖南财经学院， 获经济学硕士学位。2006年4月至今，在湖南财政经济学院任教授，主讲审计、会计等课程。唐红女士2011 年2月至今任公司独立董事。 唐红女士先后发表学术论文20余篇，出版教材和学术著作5部，主持和参与 多国家级和省级课题。唐红女士除了在本公司担任独立董事以外，还任湖南山河智能机械股份有限公司和 湖南方盛制药股份有限公司的独立董事。

2 、公司现任监事任职情况：

宁桂春，女，中国国籍，1965年出生，无境外永久居留权，大专学历，高级审计师，注册会计师，注 册资产评估师。2007年5月至2010年11月在湖南湘邮科技股份有限公司，历任财务部副总经理、审计部总 经理；宁桂春女士2010年11月加入公司，现任监事会主席（股东代表监事）、审计部经理。

昌凯君，女，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，毕业于中南大学，获学士学位。2006年3 月至2010年2月在湖南旺德府投资控股集团有限公司，任集团人力资源部经理。昌凯君女士2010年3月任公 司行政人事部经理。现任公司监事（股东代表监事）、行政人事部经理。

刘文成，男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，毕业于四川大学（成都科技大学），获学 士学位，高级机械工程师。2008年6月至2009年2月在上海新天和树脂有限公司，任公司SMC项目部工程师 /主管；2009年3月至2011年4月在温州欧舒特猛狮汽车有限公司，任副总经理、总工程师；刘文成先生2011 年4月份加入公司，现任公司监事（职工代表监事）、生产中心总监。

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3 、公司现任高级管理人员任职情况：

李少波先生，现任公司董事长、总经理，请参见本节“公司现任董事任职情况”。 车宏莉女士，现任公司董事、副总经理，请参见本节“公司现任董事任职情况”。 蔡晓华先生，现任公司副总经理、首席科学家，请参见本节“公司现任董事任职情况”。 王世敏，男，中国国籍，1967 年出生，无境外永久居留权，湖南大学工商管理学院MBA研究生（在 读）。2007年2月至2007年12月在法国阿科玛化学有限公司上海工程部，任工艺工程师，负责新型氟化工 常熟项目的筹建工作。王世敏先生自2008年1月至今历任公司副总经理。王世敏先生具有丰富的工业生产 管理经验，曾多次负责或参与大型化工项目建设。

黄安国先生，中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，毕业于湖南师范大学生物系，获理学学士 学位，后取得湖南大学法学院经济法硕士学位，经济师。2003年5月至2013年8月在湖南湘邮科技股份有限 公司工作，先后担任企业管理部副总经理、总经理，总裁办公室副主任、主任，审计部总经理，公司法律 顾问，运营事业部副总经理，董事会秘书职务。2013年9月加入本公司，任投资总监，现任公司董事会秘 书兼任财务总监。黄安国先生已获得深圳证券交易所2013年12月颁发的董事会秘书培训资格证。 在股东单位任职情况

□ 适用 √ 不适用

在其他单位任职情况

√ 适用 □ 不适用

					在其他单位 是否领取报 酬津贴
		在其他单位 担任的职务
任职人员姓名	其他单位名称		任期起始日期	任期终止日期
洪天峰	苏州方广创业投资合伙企业	管理合伙人	2011年10月01日		是
周智广	中南大学湘雅二医院	党委书记			是
周智广	中南大学糖尿病中心	主任			是
袁洪	中南大学湘雅三医院	副院长	1999年09月01日		是
袁洪	湖南省亚健康诊断与干预工程技 术研究中心	主任	2006年06月01日		是
袁洪	湖南省高血压研究中心	主任	2007年06月01日		是
唐红	湖南财政经济学院	教授	2006年04月03日		是
唐红	湖南山河智能机械股份有限公司	独立董事	2010年5月21日	2010年5月20日	是
唐红	湖南方盛制药股份有限公司	独立董事			是
在其他单位任 职情况的说明	无

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年年度报告全文

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三、董事、监事、高级管理人员报酬情况

	公司董事、监事报酬由股东大会决定，高级管理人员报酬由董事会决定； 在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司支付，董事、监 事不另外支付津贴。独立董事津贴依据股东大会决议支付，独立董事会务 费据实报销。
董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
	依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。
董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
	公司现有董事、监事、高级管理人员共12人，2013年实际支付1,952,604.00 元。
董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

		性 别		任职状 态	从公司获得 的报酬总额	从股东单位获 得的报酬总额	报告期末实际 所得报酬
姓名	职务		年龄
李少波	董事长、总经理	男	48	现任	247,620	0	247,620
车宏莉	董事、副总经理	女	45	现任	242,900	0	242,900
蔡晓华	董事、副总经理、首席科学家	男	52	现任	203,335	0	203,335
洪天峰	董事	男	47	现任	0	0	0
周智广	独立董事	男	52	现任	100,000	0	100,000
袁洪	独立董事	男	55	现任	100,000	0	100,000
唐红	独立董事	女	48	现任	100,000	0	100,000
王世敏	副总经理	男	46	现任	238,100	0	238,100
黄安国	董事会秘书、财务总监	男	40	现任	72,200	0	72,200
宁桂春	监事会主席、审计部经理	女	48	现任	146,357	0	146,357
昌凯君	监事、行政人事部经理	女	35	现任	79,732	0	79,732
刘文成	监事、生产中心总监	男	47	现任	204,260	0	204,260
张帆	董事	男	44	离任	0	0	0
王飞	董事会秘书、财务总监	男	40	离任	218,100	0	218,100
合计	--	--	--	--	1,952,604	0	1,952,604

公司董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 √适用 □ 不适用

报告期内，公司副总经理王世敏先生获授股票期权90万份；公司董事会秘书兼财务总监黄安国先生获 授股票期权35万份。

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三诺生物传感股份有限公司

年年度报告全文

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四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名	担任的职务	类型	日期	原因
蔡晓华	董事、副总经理、首席科学家	被选举	2013年09月27日	人才引进、董事会选举
洪天峰	董事	被选举	2013年09月27日	董事会选举
张帆	董事	离职	2013年09月27日	董事会换届选举
王世敏	董事、副总经理	聘任	2013年09月27日	董事会聘任
王飞	董事会秘书、财务总监	离职	2013年09月27日	董事会换届选举
黄安国	董事会秘书、财务总监	聘任	2013年09月27日	董事会聘任

五、报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况（非董事、监事、高级管理人员）

报告期内，公司核心技术团队及关键技术人员（非董事、监事、高级管理人员）未发生变动。

六、公司员工情况

报告期内，公司员工人数呈逐年上升趋势。

截至2013年12月31日，公司有正式员工1,046人（不含劳务派遣人员）。公司员工按专业结构、学历、 年龄划分的构成情况如下：

1 、按专业结构划分

人员构成	研发人员	营销人员	营销人员	管理人员		生产人员	合计
人数（人）	210	406		52		378	1,046
所占比例	20.08%	38.81%		4.97%		36.14%	100%
2、按学历划分
学历构成	本科及以上			专科		高中及以下学历	合计
人数（人）	213			269		564	1,046
所占比例	20.34%		25.70%			53.96%	100%
3、按年龄划分
年龄构成	30岁及以下		31～40岁			40岁及以上	合计
人数（人）	611		338			97	1,046
所占比例	58.44%		32.29%			9.27%	100%

截至报告期末，公司没有需承担费用的离退休人员。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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第八节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票 创业板上市规则》、《上市公司章程指引》和其他有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，进 一步规范公司运作，提高公司治理水平，建立健全公司内部管理和控制制度。公司本着对投资者高度负责 的精神，诚信经营并规范运作，切实履行上市公司义务，促进公司健康发展。截至报告期末，公司治理结 构的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》和《股东大会议事规则》等法律、法规要求，规范股东大会 召集、召开、表决程序，确保所有股东享有平等地位、平等权利，充分行使自己的权利，并承担相应的义 务。

报告期内，本公司召开的股东大会不存在违反《上市公司股东大会规则》的情形，公司未发生单独或 合并持有本公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情形，也无应监事会提议召开 的股东大会。按照《公司法》、《公司章程》的规定应由股东大会审议的重大事项，本公司均通过股东大 会审议，不存在绕过股东大会的情况，也不存在先实施后审议的情况。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东李少波先生和车宏莉女士严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定和要求，规范自 己的行为，不存在超越公司股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为，未损害公司及其他股 东的利益，不存在控股股东占用公司资金的现象，公司亦无为控股股东提供担保的情形。公司拥有独立完 整的业务和自主经营能力，在业务、资产、人员、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和 内部机构独立运作。

（三）关于董事与董事会

公司董事会设董事7名，其中独立董事3名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》 的要求。各位董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等法律、法规开展工作， 诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务， 同时积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，切实提高了履行董事职责的能力。

公司按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的要求，下设有战略委员会、薪酬与考核

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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委员会、审计委员会和提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，除战略委员会由董 事长担任主任委员以外，其他专门委员会均由独立董事担任主任委员，且独立董事人数占其他专门委员会 委员的比例均达到三分之二， 为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 各委员会依据《公司章 程》和各委员会议事规则的规定履行职权，不受公司任何其他部门和个人的干预。

（四）监事与监事会

公司监事会设监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和构成符合法律、法规的要求。各位监事严 格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定认真履行职责，对公司财务状况、重 大事项、关联交易以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法 权益。报告期内，公司监事参加了相关培训，通过进一步学习、熟悉有关法律法规，切实提高了履行监事 职责的能力。

（五）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规以及《信息披露制度》、《投资者关系管理制度》等的要求，真实、准确、 及时、公平、完整地披露有关信息；同时，明确董事长为公司信息披露第一责任人，董事会秘书为信息披 露负责人，投资者关系部负责信息披露日常事务，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者 咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证 券日报》和巨潮网（www.cninfo.com.cn）为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平 等的机会获得信息。

公司高度重视投资者关系管理工作，不断学习先进投资者关系管理经验，打造与形成了以服务投资者 为核心的工作意识和诚信勤勉的工作氛围。公司董秘办作为投资者关系管理的具体实施机构，致力于以更 好的方式和途径使广大投资者能够平等地获取公司经营管理、未来发展等信息，构建与投资者的良好互动 关系，树立公司在资本市场的良好形象。主要工作如下：

1、投资者专线与互动平台

公司投资者关系部设置专线电话（0731-89935529），由专人负责接听投资者来电，保证专线电话、专 用传真（0731-89935530）、专用邮箱（investor@sinocare.com）等沟通渠道的畅通，广泛听取投资者关于 公司经营和管理的意见与建议。公司在官方网站开办了“投资者关系”专栏，及时刊登信息披露文件，同时 定期回复投资者关心的重要问题，与广大投资者保持了良好的沟通关系。

2、积极开展投资者来访及投资机构调研工作

公司指定投资者关系部作为投资者关系管理负责人，安排专人负责投资者来访接待工作，积极做好投 资者关系管理工作档案的建立和保管，合理、妥善地安排个人投资者、机构投资者、行业分析师等相关人 员到公司进行调研，并切实做好相关信息的保密工作。对投资机构调研人员要求其出具有效身份证明，并

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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签署调研承诺书，撰写会议记录，及时报交易所备案。

3、互动交流

（1）2013年，公司先后召开了2012年度股东大会、2013年第一次临时股东大会、2013年第二次临时 股东大会、2013年第三次临时股东大会。会上，公司董事、监事、高级管理人员认真听取了投资者的建议 和意见，并就公司经营以及未来发展等问题与广大投资者进行了深入的沟通和交流。

（2）2013年2月26日，公司通过投资者关系互动平台（http://irm.p5w.net）举行了2012年年度网上业绩 说明会，公司董事长、总经理、董事会秘书、独立董事、财务总监、保荐代表人等参加了本次网上业绩说 明会，与广大投资者进行坦诚的沟通和交流，使广大投资者更深入地了解公司情况。

（3）报告期内，公司参加中信证券等券商组织的策略会和交流会，通过现场一对一、一对多以及电 话会议等形式，与投资者进行多层次的良性互动，增加投资者对公司全方位的了解，培育公司的长期投资 者。

（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司已建立了董事、高级管理人员绩效评价激励约束机制，董事会薪酬与考核委员会负责对公司的董 事、高级管理人员进行绩效考核，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方的沟通和交流，实 现股东、员工、社会等各方面的均衡，共同推动公司持续、稳定、健康地发展。 公司治理与《公司法》和中国证监会相关规定的要求是否存在差异 □ 是 √ 否

二、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

（一）本报告期年度股东大会情况

会议届次	召开日期	会议决议刊登的指定网站查询索引	会议决议刊登的信息披露日期
2012年度股东大会	2013年03月05日	巨潮资讯网	2013年03月05日

（二）本报告期临时股东大会情况

		会议决议刊登的指定网站查 询索引
会议届次	召开日期		会议决议刊登的信息披露日期
2013年第一次临时股东大会	2013年03月27日	巨潮资讯网	2013年03月27日
2013年第二次临时股东大会	2013年09月27日	巨潮资讯网	2013年09月27日
2013年第三次临时股东大会	2013年12月06日	巨潮资讯网	2013年12月06日

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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三、报告期董事会召开情况

		会议决议刊登的指定网站查 询索引
会议届次	召开日期		会议决议刊登的信息披露日期
第一届董事会第十五次会议	2013年02月01日	巨潮资讯网	2013年02月05日
第一届董事会第十六次会议	2013年03月08日	巨潮资讯网	2013年03月11日
第一届董事会第十七次会议	2013年04月19日	----	----
第一届董事会第十八次会议	2013年07月16日	巨潮资讯网	2013年07月17日
第一届董事会第十九次会议	2013年08月12日	----	----
第一届董事会第二十次会议	2013年08月16日	巨潮资讯网	2013年08月20日
第一届董事会第二十一次会议	2013年09月02日	巨潮资讯网	2013年09月03日
第一届董事会第二十二次会议	2013年09月10日	巨潮资讯网	2013年09月11日
第二届董事会第一次会议	2013年09月27日	巨潮资讯网	2013年09月27日
第二届董事会第二次会议	2013年10月24日	巨潮资讯网	2013年10月25日
第二届董事会第三次会议	2013年11月08日	巨潮资讯网	2013年11月09日
第二届董事会第四次会议	2013年12月09日	巨潮资讯网	2013年12月10日

四、年度报告重大差错责任追究制度的建立与执行情况

公司严格按照《公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市交易 规则》等相关法律法规的规定，健全公司信息披露管理制度，提高规范运作水平，增强信息披露的真实性、 准确性、完整性和及时性。结合公司实际情况，经第一届董事会第十五次会议审议，通过了《年报信息披 露重大差错责任追究制度（2013 年 2月）》。该制度的建立，进一步完善了公司的内部控制，加大了对 年报信息披露责任人的问责力度，保障和提高了年报信息披露的质量和透明度。

截至报告期末，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况，不存在 董事会对有关责任人采取问责措施的情形。

五、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动是否发现公司存在风险

□ 是 √ 否

公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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第九节 财务报告

一、审计报告

审计意见类型	标准无保留审计意见
审计报告签署日期	2014年03月09日
审计机构名称	信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)
审计报告文号	XYZH/2013CSA1023
注册会计师姓名	孙益文、胡立才

审计报告

XYZH/2013CSA1023

三诺生物传感股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的三诺生物传感股份有限公司（以下简称三诺生物公司）财务报表，包括2013年12月 31日的资产负债表，2013年度的利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

编制和公允列报财务报表是三诺生物公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的 规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存 在由于舞弊或错误导致的重大错报。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则 的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则，计划和执行审计工作以对 财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注 册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册 会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制 的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评 价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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三、审计意见

我们认为，三诺生物公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了三诺生 物公司2013年12月31日的财务状况以及2013年度的经营成果和现金流量。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：孙益文 中国注册会计师：胡立才

中国 北京 二〇一四年三月九日

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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二、财务报表

财务附注中报表的单位为：人民币元

1 、资产负债表

编制单位：三诺生物传感股份有限公司

单位：元

项目	期末余额	期初余额
流动资产：
货币资金	555,831,129.00	655,301,156.15
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	6,376,129.21	300,000.00
应收账款	25,504,397.82	13,900,412.74
预付款项	5,166,835.79	6,584,212.14
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	7,356,456.44	14,108,438.53
应收股利
其他应收款	1,738,377.74	1,930,489.96
买入返售金融资产
存货	53,394,291.69	37,050,651.41
一年内到期的非流动资产	237,602,035.62	36,236,748.58
其他流动资产		124,000,000.00
流动资产合计	892,969,653.31	889,412,109.51
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	1,200,000.00	0.00
投资性房地产
固定资产	62,982,862.43	14,680,405.19
在建工程	65,450,175.03	25,386,406.95
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	24,257,166.42	11,552,223.14
开发支出
商誉
长期待摊费用	66,666.70	344,001.12
递延所得税资产	773,644.85	597,605.24
其他非流动资产	1,018,993.00	4,299,417.68
非流动资产合计	155,749,508.43	56,860,059.32

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

资产总计	1,048,719,161.74	946,272,168.83
流动负债：
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	19,400,271.59	8,024,723.80
预收款项	8,426,159.51	26,088,602.78
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	9,688,432.82	8,748,996.97
应交税费	17,652,315.76	37,630,325.58
应付利息
应付股利
其他应付款	3,629,977.87	2,876,110.10
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债	1,176,529.06	1,468,728.90
流动负债合计	59,973,686.61	84,837,488.13
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债	3,009,017.55	2,690,142.00
递延所得税负债
其他非流动负债	14,622,007.28	13,569,184.90
非流动负债合计	17,631,024.83	16,259,326.90
负债合计	77,604,711.44	101,096,815.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	132,976,000.00	88,000,000.00
资本公积	553,504,943.27	571,848,123.27
减：库存股
专项储备
盈余公积	59,195,026.04	34,399,084.56
一般风险准备
未分配利润	225,438,480.99	150,928,145.97
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	971,114,450.30	845,175,353.80
少数股东权益
所有者权益（或股东权益）合计	971,114,450.30	845,175,353.80
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,048,719,161.74	946,272,168.83

法定代表人：李少波 主管会计工作负责人：黄安国 会计机构负责人：潘曙光

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2 、利润表

编制单位：三诺生物传感股份有限公司

2、利润表 编制单位：三诺生物传感股份有限公司
		单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、营业总收入	449,053,363.68	339,120,844.12
其中：营业收入	449,053,363.68	339,120,844.12
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本	290,379,440.79	206,354,303.64
其中：营业成本	147,313,718.49	100,644,045.51
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	5,015,292.42	3,977,256.52
销售费用	110,251,513.48	89,333,964.96
管理费用	39,677,912.12	28,018,699.45
财务费用	-12,899,597.57	-15,959,963.12
资产减值损失	1,020,601.85	340,300.32
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	10,623,769.32	6,872,453.73
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	169,297,692.21	139,638,994.21
加：营业外收入	21,684,883.12	10,523,239.16
减：营业外支出	188,395.91	493,500.58
其中：非流动资产处置损失
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	190,794,179.42	149,668,732.79
减：所得税费用	25,487,902.92	20,842,585.05
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	165,306,276.50	128,826,147.74
其中：被合并方在合并前实现的净利润
归属于母公司所有者的净利润	165,306,276.50	128,826,147.74
少数股东损益
六、每股收益：	--	--
（一）基本每股收益	1.25	1.56
（二）稀释每股收益	1.25	1.56
七、其他综合收益
八、综合收益总额	165,306,276.50	128,826,147.74
归属于母公司所有者的综合收益总额	165,306,276.50	128,826,147.74
归属于少数股东的综合收益总额	0.00	0.00

法定代表人：李少波 主管会计工作负责人：黄安国 会计机构负责人：潘曙光

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三诺生物传感股份有限公司

年年度报告全文

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3 、现金流量表

编制单位：三诺生物传感股份有限公司

3、现金流量表 编制单位：三诺生物传感股份有限公司
		单位：元
项目	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	454,282,948.32	374,169,572.37
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还	18,617,562.57	10,107,020.44
收到其他与经营活动有关的现金	23,880,506.23	7,895,971.82
经营活动现金流入小计	496,781,017.12	392,172,564.63
购买商品、接受劳务支付的现金	160,867,476.77	120,222,535.02
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金	56,519,132.84	41,530,973.40
支付的各项税费	85,078,496.74	30,532,452.52
支付其他与经营活动有关的现金	79,899,502.78	70,765,984.51
经营活动现金流出小计	382,364,609.13	263,051,945.45
经营活动产生的现金流量净额	114,416,407.99	129,120,619.18
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	280,000,000.00	0.00

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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三诺生物传感股份有限公司		2013年年度报告全文
取得投资收益所收到的现金	3,606,819.47	5,815,060.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.00	10,000.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计	283,606,819.47	5,825,060.15
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	105,768,071.69	33,123,424.13
投资支付的现金	350,700,000.00	160,000,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	456,468,071.69	193,123,424.13
投资活动产生的现金流量净额	-172,861,252.22	-187,298,363.98
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	25,102,720.00	588,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计	25,102,720.00	588,000,000.00
偿还债务支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	66,000,000.90	44,000,000.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金	91,333.41	9,203,844.00
筹资活动现金流出小计	66,091,334.31	53,203,844.00
筹资活动产生的现金流量净额	-40,988,614.31	534,796,156.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-36,568.61	-267,073.96
五、现金及现金等价物净增加额	-99,470,027.15	476,351,337.24
加：期初现金及现金等价物余额	655,301,156.15	178,949,818.91
六、期末现金及现金等价物余额	555,831,129.00	655,301,156.15

法定代表人：李少波 主管会计工作负责人：黄安国 会计机构负责人：潘曙光

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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4 、所有者权益变动表

58

三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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4 、所有者权益变动表

单位：元

			本期金额	本期金额	本期金额
项目			归属于母公司所有者权益					少数股 东权益
									所有者权益合计
	实收资本（或股	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险	未分配利润
一、上年年末余额	~~本）~~ 88,000,000.00	571,848,123.27			34,399,084.56	~~准备~~	150,928,145.97		845,175,353.80
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	88,000,000.00	571,848,123.27			34,399,084.56		150,928,145.97		845,175,353.80
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	44,976,000.00	-18,343,180.00			24,795,941.48		74,510,335.02		125,939,096.50
（一）净利润							165,306,276.50		165,306,276.50
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							165,306,276.50		165,306,276.50
（三）所有者投入和减少资本	976,000.00	24,126,720.00							25,102,720.00
1．所有者投入资本	976,000.00	24,126,720.00							25,102,720.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					24,795,941.48		-90,795,941.48		-66,000,000.00
1．提取盈余公积					24,795,941.48		-24,795,941.48
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-66,000,000.00		-66,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转	44,000,000.00	-44,000,000.00
1．资本公积转增资本（或股本）	44,000,000.00	-44,000,000.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他		1,530,100.00							1,530,100.00
四、本期期末余额	132,976,000.00	553,504,943.27			59,195,026.04		225,438,480.99		971,114,450.30

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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上年金额

单位：元

			上年金额	上年金额	上年金额
项目			归属于母公司所有者权益					少数 股东 权益
									所有者权益合计
	实收资本（或股本）	资本公积	减：库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润
一、上年年末余额	66,000,000.00	13,012,123.27			15,075,162.42		85,425,920.37		179,513,206.06
加：同一控制下企业合并产生的追溯调整
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	66,000,000.00	13,012,123.27			15,075,162.42		85,425,920.37		179,513,206.06
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	22,000,000.00	558,836,000.00			19,323,922.14		65,502,225.60		665,662,147.74
（一）净利润							128,826,147.74		128,826,147.74
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							128,826,147.74		128,826,147.74
（三）所有者投入和减少资本	22,000,000.00	558,836,000.00							580,836,000.00
1．所有者投入资本	22,000,000.00	558,836,000.00							580,836,000.00
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配					19,323,922.14		-63,323,922.14		-44,000,000.00
1．提取盈余公积					19,323,922.14		-19,323,922.14
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配							-44,000,000.00		-44,000,000.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其他
四、本期期末余额	88,000,000.00	571,848,123.27			34,399,084.56		150,928,145.97		845,175,353.80

法定代表人：李少波 主管会计工作负责人：黄安国 会计机构负责人：潘曙光

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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三、公司基本情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“本公司”）系由长沙三诺生物传感技术有限公司（以下简称 “三诺生物有限”）整体变更设立的股份有限公司。三诺生物有限系由李少波和李春华于2002年8月共同 出资组建，设立时注册资本为100万元人民币，其中，李少波出资50万元人民币、占注册资本的比例为50%； 李春华出资50万元人民币、占注册资本的比例为50%。经过历次股权转让及增资，三诺生物有限注册资本 变更为500万元人民币，股东及股权结构变更为：李少波出资250万元人民币、占注册资本的比例为50%； 车宏莉出资250万元人民币、占注册资本的比例为50%。根据2010年11月18日三诺生物有限临时股东会决议 及《设立长沙三诺生物传感技术股份有限公司之发起人协议书》，李少波、车宏莉以其分别持有的三诺生 物有限截止2010月9月30日经审计后的净资产出资，将三诺生物有限整体变更设立为本公司。本公司于2010 年12月8日取得湖南省长沙市工商行政管理局核发的430193000005413号企业法人营业执照，注册资本为人 民币6,000万元。本次变更业经信永中和会计师事务所有限责任公司审验，并于 2010年12月3日出具 XYZH/2010CSA1042-1验资报告。

2010年12月24日，根据本公司2010年第一次临时股东大会通过的增资扩股决议，本公司定向发行人民 币普通股600万股（每股面值1元），增加股本人民币600万元，参照公司的净资产值，确定本次增资的价 格为每股1.5元人民币，由张帆、王世敏、王飞、长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）以现金方式认购 定向发行的股份，变更后的注册资本（股本）为人民币6,600万元。此次增资后，本公司股东及股权结构为： 李少波持股3,000万股、持股比例为45.45%；车宏莉持股3,000万股、持股比例为45.45%；张帆持股480万股、 持股比例为7.28%；长沙益和投资管理合伙企业（有限合伙）持股100万股、持股比例为1.52%；王世敏持 股10万股、持股比例为0.15%；王飞持股10万股、持股比例为0.15%。本次增资业经信永中和会计师事务所 有限责任公司审验，并于2010年12月29日出具XYZH/2010CSA1042-2验资报告。

根据中国证券监督管理委员会“证监许可【2012】40号文”，本公司向社会公开发行人民币普通股股 票2,200万股（每股面值1元），并于2012年3月19日在深圳证券交易所创业板上市，此次公开发行增加股本 人民币2,200.00万元，变更后的注册资本（股本）为人民币8,800.00万元。本次增资业经信永中和会计师事 务所有限责任公司审验，并于2012年3月9日出具XYZH/2011CSA1052-7验资报告。

截止2012年12月31日，本公司股本及股权结构情况如下：

股东姓名	出资金额（万元）	持有股份（万股）	持股比例
李少波	3,000	3,000	34.09%
车宏莉	3,000	3,000	34.09%
张帆	480	480	5.45%
王世敏	10	10	0.11%
王飞	10	10	0.11%
	100	100	1.14%
西藏山南益和投资管理合伙企业（有限合伙）
社会公众股	2,200	2,200	25.00%
合计	8,800	8,800	100%

2012年4月5日，本公司将名称由长沙三诺生物传感技术股份有限公司变更为三诺生物传感股份有限公

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三诺生物传感股份有限公司

年年度报告全文

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司。

2013年3月5日，本公司2012年度股东大会审议通过了《公司2012年度利润分配方案》：以2012 年12 月 31 日公司总股本88,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利7.5 元（含税），共计派送现金红利 66,000,000.00 元（含税）；同时，以2012 年12 月31 日公司总股本88,000,000 股为基数，资本公积金每 10 股转增5 股，合计转增44,000,000 股， 转增后总股本变为132,000,000 股。

本次资本公积转增股本后，公司股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	持股数量（万股）	股权比例
李少波	4,500	4,500	34.09%
车宏莉	4,500	4,500	34.09%
张帆	720	720	5.45%
王世敏	15	15	0.11%
王飞	15	15	0.11%
西藏山南益和投资管理合伙企业（有限合伙）	150	150	1.14%
社会流通股	3,300	3,300	25.00%
合计	13,200	13,200	100%

2013年12月31日，根据本公司年度第三次临时股东大会审议通过的《三诺生物传感股份有限公司股票 期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》。本公司收到限制性股票激励计划定向增发股票投资款 24,126,720.00元，其中976,000.00元记入股本，24,126,720.0000记入资本公积股本溢价。

本次限制性股票定向增发后，公司股权结构如下：

股东姓名	出资金额（万元）	持股数量（万股）	股权比例
李少波	4,500	4,500	33.84%
车宏莉	4,500	4,500	33.84%
张帆	720	720	5.41%
王世敏	15	15	0.11%
王飞	15	15	0.11%
西藏山南益和投资管理合伙企业（有限合伙）	150	150	1.13%
股权激励对象认购股份	97.6	97.6	0.73%
社会流通股	3,300	3,300	24.83%
合计	13,297.6	13,297.6	100%

本公司法定代表人：李少波；住所：长沙市国家高新技术开发区谷苑路265 号；生产经营范围：生物 传感技术及产品、医疗器械、保健产品的研究和开发；二类：6840临床检验分析仪器、体外诊断试剂的生 产、销售（医疗器械生产许可证有效期至2015年10月30日）；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国 家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外；健康管理咨询。（涉及行政许可的凭证许可证经营） 本公司主要产品为：血糖监测系统，包括血糖测试仪及配套专用试条。 本公司设有股东大会、董事会和监事会。董事会下设有薪酬与考核委员会、战略委员会、审计委员会

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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和提名委员会，公司管理层由总经理、两名副总经理、董事会秘书、财务总监构成。下设部门具体包括仪 器生产部、试条生产部、仪器质检部、试条质检部、物流部、采购部、工程部、行政人事部、研发中心、 投资者关系部、财务部、审计部、销售部、国贸部、市场部、客服部。

四、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

（一）财务报表的编制基础

本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》 及相关规定，并基于本附注“重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法”所述会计政策和会计估 计编制。

（二）遵循企业会计准则的声明

本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果 和现金流量等有关信息。

（三）会计期间

本公司的会计期间为公历1月1日至12月31日。

（四）记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

（五）现金及现金等价物的确定标准

本公司现金流量表之现金指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金流量表之现金等价物指持有 期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资。

（六）外币业务和外币报表折算

（ 1 ）外币业务

本公司外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币金额。于资产负债表日，外币货币 性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件 的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外，直接计入当期损益。以公允价值计 量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算为人民币，所产生的折算差额，作为公允价 值变动直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不 改变其人民币金额。

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三诺生物传感股份有限公司

年年度报告全文

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（ 2 ）外币财务报表的折算

外币资产负债表中资产、负债类项目采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益类项目除“未分 配利润”外，均按业务发生时的即期汇率折算；利润表中的收入与费用项目，采用交易发生日的即期汇率 折算。上述折算产生的外币报表折算差额，在所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发 生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。

（七）金融工具

（ 1 ）金融工具的分类

本公司按投资目的和经济实质对拥有的金融资产分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融 资产、持有至到期投资、贷款和应收款项及可供出售金融资产四大类。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产是指持有的主要目的为短期内出售的金融资产，在 资产负债表中以交易性金融资产列示。

持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的 非衍生金融资产。

贷款和应收款项是指在活跃市场中没有报价，回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。

可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金 融资产。

（ 2 ）金融工具的确认依据和计量方法

金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时，按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且 其变动计入当期损益的金融资产，取得时发生的相关交易费用计入当期损益，其他金融资产的相关交易费 用计入初始确认金额。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量； 贷款和应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法，以摊余成本列示。

（ 3 ）金融资产转移的确认依据和计量方法

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益；在资产持 有期间所取得的利息或现金股利，确认为投资收益；处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认 为投资损益，同时调整公允价值变动损益。

除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外，可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东 权益，待该金融资产终止确认时，原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工 具投资在持有期间按实际利率法计算的利息，以及被投资单位宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的 现金股利，作为投资收益计入当期损益。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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（ 4 ）金融负债终止确认条件

本公司的金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金 融负债。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损 失以及与该金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时，终止确认该金融负债或义务已解除的部分。终止确认 部分的账面价值与支付的对价之间的差额，计入当期损益。

（ 5 ）金融资产和金融负债公允价值的确定方法

金融工具存在活跃市场的，活跃市场中的市场报价用于确定其公允价值。在活跃市场上，本公司已持 有的金融资产或拟承担的金融负债以现行出价作为相应资产或负债的公允价值；本公司拟购入的金融资产 或已承担的金融负债以现行要价作为相应资产或负债的公允价值。金融资产或金融负债没有现行出价和要 价，但最近交易日后经济环境没有发生重大变化的，则采用最近交易的市场报价确定该金融资产或金融负 债的公允价值。最近交易日后经济环境发生了重大变化时，参考类似金融资产或金融负债的现行价格或利 率，调整最近交易的市场报价，以确定该金融资产或金融负债的公允价值。本公司有足够的证据表明最近 交易的市场报价不是公允价值的，对最近交易的市场报价作出适当调整，以确定该金融资产或金融负债的 公允价值。

金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易 的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值、现金流量折 现法和期权定价模型等。

（八）应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

本公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准：债务单位撤销、破产、资不抵债、现金流量严重 不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内无法偿付债务等；债务单位逾期未履行偿债义务 超过3年；其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大。

对可能发生的坏账损失采用备抵法核算，期末单独或按组合进行减值测试，计提坏账准备，计入当期 损益。对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司按规定程序批准后作为坏账损失，冲销提 取的坏账准备。

（ 1 ）单项金额重大的应收款项坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准	将单项金额超过60万元的应收款项视为重大应收款项
	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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（ 2 ）按组合计提坏账准备的应收款项

	按组合计提坏账准备的 计提方法
组合名称		确定组合的依据
账龄组合	账龄分析法	以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合
备用金组合	--	以应收款项性质及风险划分组合
其他组合	--	以应收款项性质及风险划分组合
注：按具体组合的名称，分别填写确定组合的依据和采用的坏账准备计提方法。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的

√ 适用 □ 不适用

账龄	应收账款计提比例(%)	其他应收款计提比例(%)
1年以内（含1年）	5%	5%
1－2年	20%	20%
2－3年	50%	50%
3年以上	100%	100%

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用其他方法计提坏账准备的

□ 适用 √ 不适用

（ 3 ）单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大且按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项
坏账准备的计提方法	根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备

（九）存货

（ 1 ）存货的分类

本公司存货主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品、发出商品等。

（ 2 ）发出存货的计价方法

计价方法：先进先出法

存货在取得时按实际成本计价；领用或发出存货，采用先进先出法确定其实际成本。发出商品为已发 出但尚未收到客户验收确认单的商品。

（ 3 ）存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格 低于成本等原因，预计其成本不可收回的部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准 备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价较低的原辅材料按类别提取 存货跌价准备。

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库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售价 减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产 成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

（ 4 ）存货的盘存制度

盘存制度：永续盘存制 存货实行永续盘存制。

（ 5 ）低值易耗品和包装物的摊销方法

低值易耗品 摊销方法：一次摊销法 包装物 摊销方法：一次摊销法

（十）长期股权投资

（ 1 ）投资成本的确定

长期股权投资主要包括本公司持有的能够对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的权益性投 资，以及对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可 靠计量的权益性投资。共同控制是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。共同控制的确定依据主要 为任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动；涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合 营方一致同意等。重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能控制或与其 他方一起共同控制这些政策的制定。重大影响的确定依据主要为本公司直接或通过子公司间接拥有被投资 单位20％（含）以上但低于50％的表决权股份，如果有明确证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生 产经营决策，则不能形成重大影响。以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为投资 成本；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为投资成本；投资者投 入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为投资成本；以债务重组、非货币性资产交换等方 式取得的长期股权投资，按相关会计准则的规定确定投资成本。采用成本法核算时，长期股权投资按初始 投资成本计价，追加或收回投资时调整长期股权投资的成本。采用权益法核算时，当期投资损益为应享有 或应分担的被投资单位当年实现的净损益的份额。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资 时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，按照本公司的会计政策及会计期间，并抵销与联营企

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业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于投资企业的部分，对被投资单位的净利润 进行调整后确认。对于首次执行日之前已经持有的对联营企业及合营企业的长期股权投资，如存在与该投 资相关的股权投资借方差额，还应扣除按原剩余期限直线摊销的股权投资借方差额，确认投资损益。本公 司对因减少投资等原因对被投资单位不再具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价 值不能可靠计量的长期股权投资，改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施控制的长 期股权投资，也改按成本法核算；对因追加投资等原因能够对被投资单位实施共同控制或重大影响但不构 成控制的，或因处置投资等原因对被投资单位不再具有控制但能够对被投资单位实施共同控制或重大影响 的长期股权投资，改按权益法核算。处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期投 资收益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有 者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期投资收益。

（十一）固定资产

（ 1 ）固定资产确认条件

本公司固定资产是指同时具有以下特征，即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用 年限超过一年的有形资产。固定资产包括房屋建筑物、办公设备、电子设备、机器设备、运输设备，按其 取得时的成本作为入账的价值，其中，外购的固定资产成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固 定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出；自行建造固定资产的成本，由建 造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成；投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约 定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。

（ 2 ）融资租入固定资产的认定依据、计价方法

融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为 入账价值。与固定资产有关的后续支出，包括修理支出、更新改造支出等，符合固定资产确认条件的，计 入固定资产成本，对于被替换的部分，终止确认其账面价值；不符合固定资产确认条件的，于发生时计入 当期损益。除已提足折旧仍继续使用的固定资产外，本公司对所有固定资产计提折旧。计提折旧时采用平 均年限法，并根据用途分别计入相关资产的成本或当期费用。

（ 3 ）各类固定资产的折旧方法

采用平均年限法折旧。

类别	折旧年限（年）	残值率（%）	年折旧率
房屋及建筑物	20	5%	4.75%
机器设备	10	5%	9.5%

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电子设备	3	5%	31.67%
运输设备	4	5%	23.75%
办公设备	5	5%	19%

（ 4 ）固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

本公司于每年年度终了，对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产 出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（ 5 ）其他说明

固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法发生改变，作为会计估计变更处理。

（十二）在建工程

（ 1 ）在建工程的类别

自营建筑工程和出包建筑工程。

（ 2 ）在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程按实际发生的成本计量。自营建筑工程按直接材料、直接工资、直接施工费等计量；出包建 筑工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转等所发生 的支出等确定工程成本。在建工程成本还包括应当资本化的借款费用和汇兑损益。在建工程在达到预定可 使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值结转固定资产，次月起开始计提 折旧，待办理了竣工决算手续后再对固定资产原值差异进行调整。

（十三）无形资产

（ 1 ）无形资产的计价方法

本公司无形资产包括土地使用权、专利技术、非专利技术等，按取得时的实际成本计量，其中，购入 的无形资产，按实际支付的价款和相关的其他支出作为实际成本；投资者投入的无形资产，按投资合同或 协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。

土地使用权从出让起始日起，按其出让年限平均摊销；专利技术、非专利技术和其他无形资产按预计 使用年限、合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销。摊销金额按其受益对 象计入相关资产成本和当期损益。

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（ 2 ）使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况

对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核，如发生改变，则作 为会计估计变更处理。

（ 3 ）使用寿命不确定的无形资产的判断依据

在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的预计使用寿命进行复核，如有证据表明无形资产的使 用寿命是有限的，则估计其使用寿命并在预计使用寿命内摊销。

（ 4 ）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

本公司的研究开发支出根据其性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性，分为研究 阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条 件的，确认为无形资产：

• （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

• （3）运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；

• （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该

• 无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出在以后期间 不再确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定可使用 状态之日起转为无形资产列报。

（十四）长期待摊费用

本公司长期待摊费用是指已经支出，但应由当期及以后各期承担的摊销期限在1年以上(不含1年)的各 项费用，该等费用在受益期内平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益，则将尚未摊销 的该项目的摊余价值全部转入当期损益。

（十五）预计负债

（ 1 ）预计负债的确认标准

当与对外担保、商业承兑汇票贴现、未决诉讼或仲裁、产品质量保证等或有事项相关的业务同时符合 以下条件时，本公司将其确认为负债：该义务是本公司承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利 益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。

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（ 2 ）预计负债的计量方法

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的 风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后 确定最佳估计数。每个资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，如有改变则对账面价值进行调整以 反映当前最佳估计数。

（十六）股份支付及权益工具

（ 1 ）股份支付的种类

股份支付是指为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负 债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

（ 2 ）权益工具公允价值的确定方法

用以换取职工提供服务的以权益结算的股份支付，以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该 公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下，在等待期内以对可行权权 益工具数量的最佳估计为基础，按直线法计算计入相关成本或费用，相应增加资本公积。

（ 3 ）确认可行权权益工具最佳估计的依据

以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计 量。如授予后立即可行权，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债；如需完 成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权，在等待期的每个资产负债表日，以对可行权情况的 最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，相应调整负 债。

（ 4 ）实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损 益。

（十七）收入

（ 1 ）销售商品收入确认时间的具体判断标准

本公司的营业收入主要包括销售商品收入、让渡资产使用权收入，收入确认原则如下：（1） 销售商 品收入：本公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方、本公司既没有保留通常与所有权相

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联系的继续管理权、也没有对已售出的商品实施有效控制、收入的金额能够可靠地计量、相关的经济利益 很可能流入企业、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认销售商品收入的实现。（2）出 口销售收入确认具体方法为：出口销售收入以商品已经发出，并收到客户的验收确认单为标志确认收入。

（ 2 ）确认让渡资产使用权收入的依据

让渡资产收入：与交易相关的经济利益很可能流入本公司、收入的金额能够可靠地计量时，确认让渡 资产使用权收入的实现。

（十八）政府补助

（ 1 ）类型

货币性资产和非货币性资产

（ 2 ）会计政策

政府补助在本公司能够满足其所附的条件以及能够收到时予以确认。政府补助为货币性资产的，按照 实际收到的金额计量，对于按照固定的定额标准拨付的补助，按照应收的金额计量；政府补助为非货币性 资产的，按照公允价值计量，公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（1元)计量。

与资产相关的政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相 关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入 当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。

（十九）递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）确认递延所得税资产的依据

本公司递延所得税资产根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

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（ 2 ）确认递延所得税负债的依据

本公司递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。对于 按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损和税款抵减，视同暂时性差异确认相应的递 延所得税资产。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债 期间的适用税率计量。本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵 扣暂时性差异产生的递延所得税资产。对已确认的递延所得税资产，当预计到未来期间很可能无法获得足 够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产时，应当减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够 的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

（二十）经营租赁、融资租赁

（ 1 ）经营租赁会计处理

经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。本公司作为承租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法 计入相关资产成本或当期损益，本公司作为出租方的租金在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。

（ 2 ）融资租赁会计处理

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。本公司作为承租方时，在租 赁开始日，按租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为融资租入固定 资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，将两者的差额记录为未确认融资费用。

（二十一）主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更

□ 是 √ 否

（二十二）前期会计差错更正

本报告期是否发现前期会计差错

□ 是 √ 否

五、税项

1 、公司主要税种和税率

税种	计税依据	税率
增值税	所售商品的增值额	17%
营业税	委托贷款利息收入	5%
城市维护建设税	应纳增值税、营业税额	7%

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企业所得税	纳税调整后的税前利润	15%
教育费附加	应纳增值税、营业税额	5%
土地使用税	土地使用证核定面积	4元/平方米

2 、税收优惠及批文

（1）本公司为高新技术企业，高新技术企业认定编号为GF201143000300，有效期为2011年11月4日至 2014年11月3日。依据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款规定：国家需要重点扶持的高 新技术企业，减按15%的税率征收企业所得税。本公司享受15%的企业所得税率优惠政策，

（2）依据《国家税务总局关于技术转让所得减免企业所得税有关问题的通知》（国税函【2009】212 号）规定，居民企业技术转让所得符合相关规定，并向主管税务机关申请备案后，免征企业所得税。

（3）本公司为软件企业，软件企业认定编号为湘R-2004-0025。2011年1月1日起依据《财政部、国家 税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税【2011】100号），对增值税一般纳税人销售自行开发 生产的软件产品，按照17%的法定税率征税增值税，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策， 所退税款用于研究开发软件产品与扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征缴企业所得税。

六、财务报表主要项目注释

1 、货币资金

单位： 元

		期末数			期初数	期初数
项目
	外币金额	折算率	人民币金额	外币金额	折算率	人民币金额
现金:	--	--	14,597.97	--	--	32,371.33
人民币	--	--	14,597.97	--	--	16,559.08
美元	--	--	--	2,518.00	6.28	15,812.25
银行存款：	--	--	555,816,531.03	--	--	655,268,784.82
人民币	--	--	555,811,830.80	--	--	655,264,125.97
美元	1.86	6.09	11.34	1.85	6.28	11.63
欧元	556.95	8.42	4,688.89	558.56	8.32	4,647.22
合计	--	--	555,831,129.00	--	--	655,301,156.15

2 、应收票据

（ 1 ）应收票据的分类

单位： 元

种类	期末数	期初数
银行承兑汇票	6,376,129.21	300,000.00
合计	6,376,129.21	300,000.00

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（ 2 ）期末公司已经背书给他方但尚未到期的票据情况

				单位： 元
出票单位	出票日期	到期日	金额	备注
A公司	2013年12月09日	2014年06月09日	200,000.00
B公司	2013年11月13日	2014年05月13日	133,615.00
C公司	2013年12月19日	2014年03月19日	105,280.00
D大学附属医院	2013年12月06日	2014年06月06日	100,000.00
D大学附属医院	2013年12月05日	2014年06月05日	100,000.00
合计	--	--	638,895.00	--

3 、应收利息

（ 1 ）应收利息

				单位： 元
项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
定期存单	13,287,793.53	9,520,452.42	15,451,789.51	7,356,456.44
委托贷款	820,645.00	1,685,319.70	2,505,964.70	0.00
合计	14,108,438.53	11,205,772.12	17,957,754.21	7,356,456.44

4 、应收账款

（ 1 ）应收账款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
种类
		比例 (%)		比例 (%)		比例 (%)
	金额		金额		金额		金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄组合	27,631,257.76	100%	2,126,859.94	7.7%	14,763,860.38	100%	863,447.64	5.85%
组合小计	27,631,257.76	100%	2,126,859.94	7.7%	14,763,860.38	100%	863,447.64	5.85%
合计	27,631,257.76	--	2,126,859.94	--	14,763,860.38	--	863,447.64	--

应收账款种类的说明：

账龄组合分为1年以内和1-2年。

组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

	期末数	期末数		期初数	期初数	期初数
账龄	账面余额			账面余额
			坏账准备			坏账准备
	金额	比例(%)		金额	比例(%)
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	24,286,700.16	87.89%	1,214,335.01	13,928,829.58	94.34%	696,441.48

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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1至2年	2,532,512.90	9.17%	506,502.58	835,030.80	5.66%	167,006.16
2至3年	812,044.70	2.94%	406,022.35	--	--	--
合计	27,631,257.76	--	2,126,859.94	14,763,860.38	--	863,447.64

（ 2 ）本报告期实际核销的应收账款情况

单位： 元

					是否因关联交 易产生
单位名称	应收账款性质	核销时间	核销金额	核销原因
E公司	货款	2013年10月07日	3,500.00	无法收回	否
F公司	货款	2013年11月18日	108,200.00	无法收回	否
G公司	货款	2013年11月11日	15,320.00	无法收回	否
H糖尿病医院	货款	2013年11月25日	38,860.00	无法收回	否
合计	--	--	165,880.00	--	--

（3）本报告期应收账款中持有公司 5％（含 5％）以上表决权股份的股东单位情况

截至2013年12月31日，应收账款中不存在应收持公司5%（含5%）以上表决权股份的股东或其他关联 方的款项。

（ 4 ）应收账款中金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占应收账款总额的比例(%)
I公司	非关联方	6,223,192.83	1年以内	22.52%
J公司	非关联方	2,151,100.00	1-2年	7.79%
K公司	非关联方	1,803,718.46	1年以内	6.53%
L公司	非关联方	1,782,280.00	1年以内	6.45%
M公司	非关联方	1,665,915.00	1年以内	6.03%
合计	--	13,626,206.29	--	49.32%

5 、其他应收款

（ 1 ）其他应收款按种类披露

单位： 元

	期末数	期末数	期末数	期末数	期初数	期初数	期初数	期初数
种类	账面余额		坏账准备		账面余额		坏账准备
	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)	金额	比例(%)
按组合计提坏账准备的其他应收款
账龄组合	154,783.47	8.8%	21,754.84	14.06%	469,501.47	19.89%	430,445.29	91.68%
备用金组合	1,556,192.41	88.41%	0.00	0%	1,782,283.70	75.49%	0.00	0%
其他组合	49,156.70	2.79%	0.00	0%	109,150.08	4.62%	0.00	0%
组合小计	1,760,132.58	100%	21,754.84	1.24%	2,360,935.25	100%	430,445.29	18.23%
合计	1,760,132.58	--	21,754.84	--	2,360,935.25	--	430,445.29	--

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期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √ 适用 □ 不适用

单位： 元

		期末数		期初数	期初数	期初数
	账面余额			账面余额
账龄
		比例 (%)	坏账准备		比例 (%)	坏账准备
	金额			金额
1年以内
其中：	--	--	--	--	--	--
1年以内小计	132,282.00	7.52%	6,614.10	33,700.00	1.43%	1,685.00
1至2年	3,700.00	0.21%	740.00	8,801.47	0.37%	1,760.29
2至3年	8,801.47	0.5%	4,400.74	0.00	0%
3年以上	10,000.00	0.57%	10,000.00	427,000.00	18.09%	427,000.00
合计	154,783.47	--	21,754.84	469,501.47	--	430,445.29

组合中，采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □ 适用 √ 不适用 期末单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款

□ 适用 √ 不适用

（ 2 ）其他应收款金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	年限	占其他应收款总额的比例(%)
N员工	公司员工	276,738.20	一年以内	15.72%
O员工	公司员工	131,983.00	一年以内	7.50%
P员工	公司员工	128,000.00	一年以内	7.27%
Q员工	公司员工	109,000.00	一年以内	6.19%
R员工	公司员工	100,800.00	一年以内	5.73%
合计	--	746,521.20	--	42.41%

6 、预付款项

（ 1 ）预付款项按账龄列示

单位： 元

	期末数		期初数
账龄
	金额	比例（%）	金额	比例（%）
1年以内	4,742,700.90	91.79%	6,584,212.14	100%
1至2年	424,134.89	8.21%	0.00	0%
合计	5,166,835.79	100%	6,584,212.14	100%

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（ 2 ）预付款项金额前五名单位情况

单位： 元

单位名称	与本公司关系	金额	时间	未结算原因
S公司	非关联方	1,229,500.00	一年以内	账龄短，结算中。
T公司	非关联方	987,124.09	一年以内	账龄短，结算中。
U公司	非关联方	452,183.63	一年以内	账龄短，结算中。
V公司	非关联方	349,200.00	一年以内	账龄短，结算中。
W公司	非关联方	203,000.00	一年以内	账龄短，结算中。
合计	--	3,221,007.72	--	--

7 、存货

（ 1 ）存货分类

单位： 元

		期末数			期初数
项目
	账面余额	跌价准备	账面价值	账面余额	跌价准备	账面价值
原材料	20,695,499.64	----	20,695,499.64	13,805,224.43	----	13,805,224.43
在产品	6,455,044.45	----	6,455,044.45	6,003,643.13	----	6,003,643.13
库存商品	20,581,751.83	----	20,581,751.83	9,196,049.26	----	9,196,049.26
发出商品	5,661,995.77	----	5,661,995.77	8,045,734.59	----	8,045,734.59
合计	53,394,291.69	----	53,394,291.69	37,050,651.41	----	37,050,651.41

8 、长期股权投资

（ 1 ）长期股权投资明细情况

单位： 元

						在被投 资单位 持股比 例(%)		在被投资单位 持股比例与表 决权比例不一 致的说明	减值 准备	本期 计提 减值 准备
							在被投资单 位表决权比 例(%)				本期 现金 红利
被投资单位	核算方 法	投资成本	期初 余额	增减变动	期末余额
北京糖护科 技有限公司	成本法 核算	1,200,000.00	0.00	1,200,000.00	1,200,000.00	8%	8%	--	0.00	0.00	0.00
合计	--	1,200,000.00	0.00	1,200,000.00	1,200,000.00	--	--	--	0.00	0.00	0.00

9 、固定资产

（ 1 ）固定资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	21,868,443.40	52,007,402.76	121,502.54	73,754,343.62
其中：房屋及建筑物	0.00	23,746,495.77	0.00	23,746,495.77
机器设备	14,055,956.19	25,591,101.51	107,399.98	39,539,657.72
运输工具	2,019,751.68	0.00	0.00	2,019,751.68

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办公设备	3,429,663.07	911,243.50	911,243.50	0.00	4,340,906.57
其他	2,363,072.46	1,758,561.98		14,102.56	4,107,531.88
--	期初账面余额	本期新增	本期计提	本期减少	本期期末余额
二、累计折旧合计：	7,188,038.21	--	3,641,610.60	58,167.62	10,771,481.19
其中：房屋及建筑物	0.00	--	187,993.10		187,993.10
机器设备	2,911,211.18	--	1,837,661.08	44,756.30	4,704,115.96
运输工具	1,144,281.47	--	397,562.49		1,541,843.96
办公设备	2,092,276.67	--	393,688.44		2,485,965.11
其他	1,040,268.89	--	824,705.49	13,411.332	1,851,563.06
--	期初账面余额	--			本期期末余额
三、固定资产账面净值合计	14,680,405.19	--			62,982,862.43
其中：房屋及建筑物	0.00	--			23,558,502.67
机器设备	11,144,745.01	--			34,835,541.76
运输工具	875,470.21	--			477,907.72
办公设备	1,337,386.40	--			1,854,941.46
其他	1,322,803.57	--			2,255,968.82
四、减值准备合计	--	--			--
其中：房屋及建筑物	--	--			--
机器设备	--	--			--
运输工具	--	--			--
办公设备	--	--			--
其他	--	--			--
五、固定资产账面价值合计	14,680,405.19	--			62,982,862.43
其中：房屋及建筑物	--	--			23,558,502.67
机器设备	11,144,745.01	--			34,835,541.76
运输工具	875,470.21	--			477,907.72
办公设备	1,337,386.40	--			1,854,941.46
其他	1,322,803.57	--			2,255,968.82

本期折旧额3,641,610.60元；本期由在建工程转入固定资产原价为31,211,401.42元。

10 、在建工程

（ 1 ）在建工程情况

单位： 元

		期末数			期初数
项目
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
三诺生物生产基地一期工程	21,538,153.33	----	21,538,153.33	23,266,168.04	----	23,266,168.04
三诺生物生产基地二期工程	35,489,983.75	----	35,489,983.75	2,120,238.91	----	2,120,238.91
未竣工固定资产	8,422,037.95	----	8,422,037.95	----	----	----
合计	65,450,175.03	----	65,450,175.03	25,386,406.95	----	25,386,406.95

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（ 2 ）重大在建工程项目变动情况

										单位： 元	单位： 元
					工程投 入占预 算比例 (%)		利息 资本	其中： 本期利 息资本 化金额	本期利 息资本 化率 (%)
项目名称	预算数	期初数	本期增加	转入固定资产		工程进	化累			资金 来源	期末数
						度
							计金 额
三诺生物 生产基地 一期工程	60,000,000.00	23,266,168.04	29,483,386.71	31,211,401.42	87.92%	87.92%	----	----	----	募集 资金	21,538,153.33
三诺生物 生产基地 二期工程	80,000,000.00	2,120,238.91	33,369,744.84	----	44.36%	44.36%	----	----	----	募集 资金	35,489,983.75
未竣工固 定资产	0.00		8,422,037.95	----	----	----	----	----	----	募集 资金	8,422,037.95
合计	140,000,000.00	25,386,406.95	71,275,169.50	31,211,401.42	--	--	----	----	--	--	65,450,175.03

注：在建工程均归属于本公司生物传感器生产基地项目，总投资额1.9858亿元。

11 、无形资产

（ 1 ）无形资产情况

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计	12,734,984.35	13,626,075.37	--	26,361,059.72
土地使用权	9,949,207.00	13,450,007.00	--	23,399,214.00
专利权	1,000,000.00	0.00	--	1,000,000.00
软件	1,785,777.35	176,068.37	--	1,961,845.72
二、累计摊销合计	1,182,761.21	921,132.09	--	2,103,893.30
土地使用权	668,588.81	468,440.17	--	1,137,028.98
专利权	244,565.15	65,217.36	--	309,782.51
软件	269,607.25	387,474.56	--	657,081.81
三、无形资产账面净值合计	11,552,223.14	12,704,943.28	--	24,257,166.42
土地使用权	9,280,618.19	--	--	22,262,185.02
专利权	755,434.85	--	--	690,217.49
软件	1,516,170.10	--	--	1,304,763.91
四、减值准备合计	0.00	--	--	--
土地使用权	0.00	--	--	--
专利权	0.00	--	--	--
软件	0.00	--	--	--
无形资产账面价值合计	11,552,223.14	12,704,943.28	--	24,257,166.42
土地使用权	9,280,618.19	--	--	22,262,185.02
专利权	755,434.85	--	--	690,217.49
软件	1,516,170.10	--	--	1,304,763.91

注：本期摊销额921,132.09元。

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12 、长期待摊费用

单位： 元

项目	期初数	本期增加额	本期摊销额	其他减少额	期末数	其他减少的原因
车间改造	258,531.00	37,837.00	296,368.00	--	--	--
厂房改造	85,470.12	11,737.00	97,207.12	--	--	--
办事处房租	0.00	69,400.00	2,733.30	--	66,666.70	--
合计	344,001.12	118,974.00	396,308.42	--	66,666.70	--

13 、递延所得税资产和递延所得税负债

（ 1 ）递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示

已确认的递延所得税资产和递延所得税负债

单位： 元

项目		期末数	期初数
递延所得税资产：
资产减值准备		322,292.22	194,083.94
提供产品质量保证承诺确认的预计负债		451,352.63	403,521.30
小计		773,644.85	597,605.24
应纳税差异和可抵扣差异项目明细			单位： 元
		暂时性差异金额
项目
		期末	期初
可抵扣差异项目
资产减值准备		2,148,614.78	1,293,892.93
提供产品质量保证承诺确认的预计负债		3,009,017.55	2,690,142.00
小计		5,157,632.33	3,984,034.93

14 、资产减值准备明细

单位： 元

			本期减少	本期减少
项目	期初账面余额	本期增加			期末账面余额
			转回	转销
一、坏账准备	1,293,892.93	1,020,601.85	--	165,880.00	2,148,614.78
二、长期股权投资减值准备	0.00	0.00	--	--	0.00
三、无形资产减值准备	0.00	--	--	--	--
合计	1,293,892.93	1,020,601.85	--	165,880.00	2,148,614.78

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15 、应付账款

（ 1 ）应付账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
其中：1年以上	5,007,867.01	0.00
1年以内	14,392,404.58	8,024,723.80
合计	19,400,271.59	8,024,723.80

（ 2 ）账龄超过一年的大额应付账款情况的说明

项目	年末金额	账龄	未结算原因
P公司	964,405.36	1-2年	暂估货款
Q公司	767,988.88	1-2年	暂估货款
R公司	427,564.62	1-2年	暂估货款
S公司	410,782.40	1-2年	暂估货款
T公司	377,055.29	1-2年	暂估货款
U公司	309,715.60	1-2年	暂估货款
V公司	309,150.00	1-2年	暂估货款
W公司	234,691.13	1-2年	暂估货款
X公司	189,189.36	1-2年	暂估货款
Y公司	130,688.66	1-2年	暂估货款

16 、预收账款

（ 1 ）预收账款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
其中：1年以上	456,735.55	859,066.52
1年以内	7,969,423.96	25,229,536.26
合计	8,426,159.51	26,088,602.78

17 、应付职工薪酬

单位： 元

项目	期初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、工资、奖金、津贴和补贴	7,860,516.97	50,330,389.88	49,391,143.81	8,799,763.04
二、职工福利费	--	267,707.38	267,517.60	189.78
三、社会保险费	--	7,020,909.12	7,020,909.12	--
其中：医疗保险费	--	1,771,375.37	1,771,375.37	--
基本养老保险费	--	4,429,491.56	4,429,491.56	--

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失业保险费	--	443,019.37	443,019.37	--
工伤保险费	--	221,158.64	221,158.64	--
生育保险费	--	155,864.18	155,864.18	--
四、住房公积金	888,480.00	1,162,294.00	1,162,294.00	888,480.00
五、辞退福利	--	--	--	--
六、其他	--	765,576.23	765,576.23	--
工会经费和职工教育经费	--	765,576.23	765,576.23	--
合计	8,748,996.97	59,546,876.61	58,607,440.76	9,688,432.82

注1：本公司因解除劳动关系给予的补偿金额为0元。

• 注2：本公司应付职工薪酬年末金额中有提取的2013年未发放的销售人员提成158.73万元，预计2014 年2月发放。

18 、应交税费

单位： 元

项目	期末数	期初数
增值税	3,127,365.66	14,539,426.86
消费税	0.00	0.00
营业税	0.00	51,796.09
企业所得税	13,174,014.30	20,976,946.86
个人所得税	95,043.12	249,855.02
城市维护建设税	704,969.45	807,230.13
教育费附加	302,129.77	604,015.16
土地使用税	0.00	29,530.53
印花税	47,373.73	371,524.93
地方教育费附加	201,419.83	0.00
房产税	-0.10	0.00
合计	17,652,315.76	37,630,325.58

19 、其他应付款

（ 1 ）其他应付款情况

单位： 元

项目	期末数	期初数
其中：1年以上	1,841,309.00	2,725,380.00
1年以内	1,788,668.87	150,730.10
合计	3,629,977.87	2,876,110.10

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（ 2 ）金额较大的其他应付款说明内容

项目	金额	账龄	性质或内容
XX公司	1,000,000.00	1-2年	履约保证金
YY单位	600,000.00	3年以上	技术转让费
合计	1,600,000.00	--	--

20 、预计负债

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
产品质量保证	2,690,142.00	886,598.66	567,723.11	3,009,017.55
合计	2,690,142.00	886,598.66	567,723.11	3,009,017.55

注：由于本公司对血糖测试仪实行“五年包换、十年保修”的产品质量保证，2012年计提1,340,302.88 元、实际维修成本399,904.38元；2013年计提886,598.66元、实际维修成本567,723.11元。

21 、其他流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
一年内转入收益的资产性政府补助	1,176,529.06	1,468,728.90
合计	1,176,529.06	1,468,728.90

22 、其他非流动负债

单位： 元

项目	期末账面余额	期初账面余额
递延收益	14,622,007.28	13,569,184.90
合计	14,622,007.28	13,569,184.90

23 、股本

单位：元

			本期变动增减（＋－）	本期变动增减（＋－）	本期变动增减（＋－）
				、			期末数
	期初数	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	88,000,000.00	976,000.00	0.00	44,000,000.00		44,976,000.00	132,976,000.00

注1：2013年3月5日本公司2012年度股东大会通过了《公司2012年度利润分配方案》：以2012 年12 月 31 日公司总股本88,000,000 股为基数，每10 股派发现金红利7.5 元（含税），共计派送现金红利 66,000,000.00 元（含税）；同时，以2012 年12 月31 日公司总股本88,000,000 股为基数，资本公积金每

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10 股转增5 股，合计转增44,000,000 股， 转增后总股本变为132,000,000 股。

注2：资本公积转增股本44,000,000元经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2013年4月10 日出具大信验字[2013]第23-0002号验资报告。

注3：2013年12月6日本公司2013年第三次临时股东大会通过了《公司股票期权与限制性股票激励计划 （草案修订稿）》，并授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜。2013年12月9日， 公司第二届董事会第四次会议通过决议，确认2013年12月9日为股权激励授予日。2013年12月31日，公司 收到限制性股票激励计划定向增发股票投资款 24,126,720.00 元，其中 976,000.00 元记入股本， 24,126,720.0000记入资本公积股本溢价。

注4：限制性股票激励计划增资976,000.00元经信永中和会计师事务（特殊普通合伙）审验，并于2014 年1月2日出具了XYZH/2013CSA1024号验资报告。

24 、资本公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
资本溢价（股本溢价）	571,848,123.27	24,126,720.00	44,000,000.00	551,974,843.27
其他资本公积	0.00	1,530,100.00	0.00	1,530,100.00
合计	571,848,123.27	25,656,820.00	44,000,000.00	553,504,943.27

注1：资本公积资本溢价本年减少44,000,000.00元系因资本公积转增股本减少，请参见本附注五、25 股本注1及注2。

注2：资本公积资本溢价本年增加24,126,720.00元系限制性股票股权激励计划增资款溢价，请参见本附 注五、25股本注3及注4。

注3：资本公积其他资本公积本期增加1,530,100.00元，系公司股票期权与限制性股票激励计划本年成 本费用。

25 、盈余公积

单位： 元

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
	22,932,723.03	16,530,627.65	--	39,463,350.68
法定盈余公积
	11,466,361.53	8,265,313.83	--	19,731,675.36
任意盈余公积
	34,399,084.56	24,795,941.48	--	59,195,026.04
合计

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26 、未分配利润

		单位： 元
项目	金额	提取或分配比例
调整后年初未分配利润	150,928,145.97	--
加：本期归属于母公司所有者的净利润	165,306,276.50	--
减：提取法定盈余公积	16,530,627.65	10%
提取任意盈余公积	8,265,313.83	5%
提取一般风险准备	--	--
应付普通股股利	66,000,000.00	--
转作股本的普通股股利	--	--
期末未分配利润	225,438,480.99	--

27 、营业收入、营业成本

（ 1 ）营业收入、营业成本

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	448,669,339.09	337,254,245.46
其他业务收入	384,024.59	1,866,598.66
营业成本	147,313,718.49	100,644,045.51

（ 2 ）主营业务（分行业）

			单位： 元	单位： 元
	本期发生额		上期发生额
行业名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
医药行业	448,669,339.09	147,221,403.18	337,254,245.46	100,586,642.77
合计	448,669,339.09	147,221,403.18	337,254,245.46	100,586,642.77

（ 3 ）主营业务（分产品）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
产品名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
血糖测试仪	97,101,305.42	89,305,135.45	58,418,664.43	53,640,280.69 46,946,362.08 100,586,642.77
配套专用试条	351,568,033.67	57,916,267.73	278,835,581.03
合计	448,669,339.09	147,221,403.18	337,254,245.46

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（ 4 ）主营业务（分地区）

单位： 元

	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
地区名称
	营业收入	营业成本	营业收入	营业成本
国内	375,059,208.52	127,927,801.85	289,082,294.01	83,848,181.64
国外	73,610,130.57	19,293,601.33	48,171,951.45	16,738,461.13
合计	448,669,339.09	147,221,403.18	337,254,245.46	100,586,642.77

（ 5 ）公司来自前五名客户的营业收入情况

单位： 元

客户名称	主营业务收入	占公司全部营业收入的比例(%)
AB 公司	72,136,166.99	16.06%
AC 公司	12,541,124.69	2.79%
AD 公司	12,234,246.58	2.72%
AE 公司	11,977,923.08	2.67%
AF 公司	11,667,021.37	2.6%
合计	120,556,482.71	26.84%

28 、营业税金及附加

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	103,748.52	56,055.02	5%
城市维护建设税	2,865,067.29	2,287,367.52	7%
教育费附加	2,046,476.61	1,633,833.98	5%
合计	5,015,292.42	3,977,256.52	--

29 、销售费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	30,413,169.85	23,973,639.99
办公费	2,127,756.39	2,907,408.08
运费	9,725,029.69	7,731,342.45
差旅费	4,444,427.75	5,343,976.31
通讯费	781,886.66	668,777.16
招待费	1,010,131.05	681,863.24
广告费	15,096,284.56	19,109,793.42
会议费	1,228,302.44	1,454,482.90
专柜费	2,057,188.02	2,350,171.02
促销费	18,783,220.28	9,734,899.56
参展费	2,884,677.09	744,642.00
培训费	3,183,151.11	1,458,724.50

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交通费	1,439,940.18	1,118,217.50
预计负债	913,658.82	1,340,302.88
换货、赠送等费用	14,783,747.82	9,581,577.14
其他	1,378,941.77	1,134,146.81
合计	110,251,513.48	89,333,964.96

30 、管理费用

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
工资	6,934,277.47	3,907,911.26
社会保险费及公积金	814,090.18	534,007.24
办公费	1,101,117.88	952,838.21
房租	352,338.26	324,495.79
税金	478,707.04	499,697.24
研发费	21,039,256.87	11,072,018.35
无形资产摊销	855,914.73	534,264.81
折旧费	792,696.57	745,754.70
培训费	342,977.41	123,165.85
邮寄快递等费	70,030.16	28,271.86
劳务费	436,457.50	91,168.80
上市相关费用	1,024,036.50	4,061,282.20
其他	1,491,085.64	1,403,083.54
交通及汽车费用	385,244.55	545,602.00
会议费	123,043.80	134,484.74
水电费	257,102.57	164,848.34
董事会费	695,351.41	300,000.00
差旅费	728,259.88	864,471.88
招待费	471,465.98	370,017.20
电话费	318,941.25	265,122.01
工会经费	765,576.23	313,399.00
产品报废损失	199,940.24	782,794.43
合计	39,677,912.12	28,018,699.45

31 、财务费用

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
利息支出	--	--
减：利息收入	13,173,470.58	16,254,191.61

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

加：汇兑损失	227,590.91	184,084.11
加：其他支出	46,282.10	110,144.38
合计	-12,899,597.57	-15,959,963.12

32 、投资收益

（ 1 ）投资收益明细情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益	8,102,035.62	236,748.58
购买银行理财产品取得的投资收益	836,414.00	5,471,738.03
委托贷款利息收入	1,685,319.70	1,163,967.12
	10,623,769.32	6,872,453.73
合计

33 、资产减值损失

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	1,020,601.85	340,300.32
二、存货跌价损失	--	--
三、可供出售金融资产减值损失	--	--
四、持有至到期投资减值损失	--	--
五、长期股权投资减值损失	--	--
六、投资性房地产减值损失	--	--
七、固定资产减值损失	--	--
八、工程物资减值损失	--	--
九、在建工程减值损失	--	--
十、生产性生物资产减值损失	--	--
十一、油气资产减值损失	--	--
十二、无形资产减值损失	--	--
十三、商誉减值损失	--	--
十四、其他	--	--
合计	1,020,601.85	340,300.32

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34 、营业外收入

（ 1 ）营业外收入情况

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置利得合计	--	7,376.14	--
其中：固定资产处置利得	--	7,376.14	--
政府补助	21,611,102.80	10,460,863.02	3,394,277.46
其他	73,780.32	55,000.00	73,780.32
合计	21,684,883.12	10,523,239.16	3,468,057.78

35 、营业外支出

单位： 元

项目	本期发生额	上期发生额	计入当期非经常性损益的金额
非流动资产处置损失合计	691.24	312,586.67	691.24
其中：固定资产处置损失	691.24	312,586.67	691.24
对外捐赠	128,228.00	180,000.00	128,228.00
其他	59,476.67	913.91	59,476.67
合计	188,395.91	493,500.58	188,395.91

36 、所得税费用

		单位： 元
项目	本期发生额	上期发生额
按税法及相关规定计算的当期所得税	25,663,942.53	21,063,461.91
递延所得税调整	-176,039.61	-220,876.86
合计	25,487,902.92	20,842,585.05

37 、基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

			单位： 元
项目	序号	本年金额	上年金额
归属于母公司股东的净利润	1	165,306,276.50	128,826,147.74
归属于母公司的非经常性损益	2	11,817,916.51	7,710,007.73
归属于母公司股东、扣除非经常性损益后的净利润	3=1-2	153,488,359.99	121,116,140.01
年初股份总数	4	88,000,000	66,000,000
	5	44,000,000
公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数（Ⅰ）
发行新股或债转股等增加股份数（Ⅱ）	6	976,000	22,000,000
增加股份（Ⅱ）下一月份起至年末的累计月数	7	0	9
因回购等减少股份数	8
	9
减少股份下一月份起至年末的累计月数
缩股减少股份数	10

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

三诺生物传感股份有限公司			2013年年度报告全文
报告期月份数	11	12	12
	12=4+5+6×7÷1 1-8×9÷11-10	132,000,000	82,500,000
发行在外的普通股加权平均数
基本每股收益（Ⅰ）	13=1÷12	1.25	1.56
基本每股收益（Ⅱ）	14=3÷12	1.16	1.47
	15	--	--
已确认为费用的稀释性潜在普通股利息
转换费用	16	--	--
所得税率	17	--	--
认股权证、期权行权、可转换债券等增加的普通股加权平均 数	18	--	--
	19=[1+(15-16)× (1-17)]÷(12+18)	1.25	1.56
稀释每股收益（Ⅰ）
	19=[3+(15-16)× (1-17)]÷(12+18)	1.16	1.47
稀释每股收益（Ⅱ）

38 、现金流量表附注

（ 1 ）收到的其他与经营活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
保证金	517,500.00
财务费用--利息收入	19,050,013.74
政府补助收入	4,154,900.00
其他	158,092.49
合计	23,880,506.23

（ 2 ）支付的其他与经营活动有关的现金

单位： 元

项目	金额
水电费	304,378.34
房租	1,424,427.64
办公费相关费用	2,712,813.96
运费及邮寄费	9,580,230.79
差旅费	5,727,679.27
通讯交通费	2,263,277.00
招待费	1,481,597.03
广告宣传促销等相关费用	34,056,000.67
会议及培训相关费用	1,415,069.63
研发费用	20,765,205.87
其他	168,822.58
合计	79,899,502.78

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（ 3 ）支付的其他与筹资活动有关的现金

	单位： 元
项目	金额
分配现金股利相关费用	91,333.41
合计	91,333.41

39 、现金流量表补充资料

（ 1 ）现金流量表补充资料

单位： 元

补充资料	本期金额	上期金额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：	--	--
净利润	165,306,276.50	128,826,147.74
加：资产减值准备	1,020,601.85	340,300.32
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	3,641,610.60	2,477,957.63
无形资产摊销	921,132.09	534,264.81
长期待摊费用摊销	396,308.42	349,725.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）
	0.00	-7,376.14
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	691.24	312,586.67
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	0.00	0.00
财务费用（收益以“－”号填列）	36,568.61	267,073.96
投资损失（收益以“－”号填列）	-10,623,769.32	-6,872,453.73
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-176,039.61	-220,876.86
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	0.00	0.00
存货的减少（增加以“－”号填列）	-16,343,640.28	-14,172,773.03
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-7,801,328.52	-23,256,368.64
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-23,492,103.59	40,542,411.45
其他	1,530,100.00	0.00
经营活动产生的现金流量净额	114,416,407.99	129,120,619.18
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：	--	--
3．现金及现金等价物净变动情况：	--	--
现金的期末余额	555,831,129.00	655,301,156.15
减：现金的期初余额	655,301,156.15	178,949,818.91
加：现金等价物的期末余额	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--
现金及现金等价物净增加额	-99,470,027.15	476,351,337.24

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（ 2 ）现金和现金等价物的构成

		单位： 元
项目	期末数	期初数
一、现金	555,831,129.00	655,301,156.15
其中：库存现金	14,597.97	32,371.33
可随时用于支付的银行存款	555,816,531.03	655,268,784.82
二、现金等价物	--	--
其中：三个月内到期的债券投资	--	--
三、期末现金及现金等价物余额	555,831,129.00	655,301,156.15

七、股份支付

1 、股份支付总体情况

	单位： 元
公司本期授予的各项权益工具总额	3,576,000.00
公司本期行权的各项权益工具总额	976,000.00
公司本期失效的各项权益工具总额	0.00
公司期末发行在外的股份期权行权价格的范围和合同剩 余期限
	股票期权行权价50.70元，自授予日12个月后分四期行权。
	限制性股票首次授予价格25.72元，自授予日满12个月后分四期 解锁。
公司期末其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限

2 、以权益结算的股份支付情况

单位： 元

授予日权益工具公允价值的确定方法	按授予日公司股票收盘价确定
对可行权权益工具数量的最佳估计的确定方法	按授予日起满12个月后分四期可行权/解锁权益工具数量平均值计算
本期估计与上期估计有重大差异的原因	无
资本公积中以权益结算的股份支付的累计金额	1,530,100.00
以权益结算的股份支付确认的费用总额	1,530,100.00

“ ” 注：本期估计与上期估计有重大差异的原因如没有，请填写 无 。 以权益结算的股份支付的说明

3 、以股份支付服务情况

	单位： 元
以股份支付换取的职工服务总额	1,530,100.00
以股份支付换取的其他服务总额	----

八、或有事项

本报告期内，本公司不存在需要披露的重大或有事项。

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九、承诺事项

本报告期内，本公司不存在需要披露的重大承诺事项。

十、资产负债表日后事项

1、2014年2月25日，公司第二届董事会第七次（临时）会议审议并通过了《关于与华广生技股份有限 公司签订〈战略合作框架协议书〉的议案》和《关于与华广生技股份有限公司签订〈私募认股协议书〉的 议案》，公司将按照每股价格120元新台币分两期参与华广生技之私募认股，涉及总金额为新台币13.2亿元 （折合人民币2.64亿元）。私募股份认购完成后，公司将持有不超过1,100万股华广生技股份，且不超过其 已发行股份总数的20.00%，成为华广生技的第一大股东。

该投资事项尚需经公司股东大会审议。

• 2、除存在上述资产负债表日后事项披露事项外，本公司无其他重大资产负债表日后事项。

十一、其他重要事项

本报告期内，公司不存在需披露的其他重要事项。

十二、补充资料

1 、当期非经常性损益明细表

单位： 元

项目	金额	说明
非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分）	-691.24
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统 一标准定额或定量享受的政府补助除外）
	3,394,277.46
对外委托贷款取得的损益	1,685,319.70
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-113,924.35
理财产品收益	8,938,449.62
减：所得税影响额	2,085,514.68
合计	11,817,916.51	--

计入当期损益的政府补助为经常性损益项目，应说明逐项披露认定理由。 √ 适用 □ 不适用

项目	涉及金额（元）	原因
		根据长沙市发展和改革委员会长发改【2008】759号及长发改【2008】760号文，发改 委对“微量血快速血糖测试仪产业化项目”补助1000万元；根据湘财企指【2008】167号 文，长沙市财政局对该项目补助85万元；该项目主要推动自主研发的生物传感器和微 细加工等技术在微创诊疗领域的应用，补贴资金用于微量血糖测试仪和试条示范生产线 的购置等，形成年生产微量血糖仪50万台、试条1亿支的生产能力。根据资产使用年 限计算，2009年、2010年、2011年、2012年、2013年已分别转补贴收入77,257.56元、 336,206.71元、529,353.89元、1,489,268.04、1,939,377.46元。
微量血快速血 糖仪成果转化 项目补助
	1,522,777.46

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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2 、净资产收益率及每股收益

		单位：元	单位：元
	加权平均净资产收益率 （%）	每股收益
报告期利润
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	18.70%	1.25	1.25
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	17.37%	1.16	1.16

3 、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

（ 1 ）年末资产负债表较年初变动幅度较大的项目列示如下：

单位： 元

			变动幅度 （%）
项目	年末金额	年初金额		备注
应收票据	6,376,129.21	300,000.00	2025.38%	1
应收账款	25,504,397.82	13,900,412.74	83.48%	1
应收利息	7,356,456.44	14,108,438.53	-47.86%	2
存货	53,394,291.69	37,050,651.41	44.11%	3
一年内到期的非流动资产	237,602,035.62	36,236,748.58	555.69%	4
其他流动资产	--	124,000,000.00	-100.00%	5
固定资产	62,982,862.43	14,680,405.19	329.03%	6
在建工程	65,450,175.03	25,386,406.95	157.82%	6
无形资产	24,257,166.42	11,552,223.14	109.98%	7
其他非流动资产	1,018,993.00	4,299,417.68	-76.30%	8
应付账款	19,400,271.59	8,024,723.80	141.76%	9
预收款项	8,426,159.51	26,088,602.78	-67.70%	1
应交税费	17,652,315.76	37,630,325.58	-53.09%	10

• 注1：随着与主要客户合作时间越来越长，以及客户年销售量的逐步增加，公司增加了主要客户的信

• 用额度，给予部分客户更高条件的销售政策，包括使用银行汇票结算、账期延长等，具体即体现为应收账 款的增加、预收账款的减少和应收票据的增加，与公司销售收入快速增长的势头相符。

• 注2：因公司期末定期存单本金减少，使得相应的应收利息金额下降。

• 注3：存货期末余额相对上年度大幅度增长44.11%，主要系销售增加，产能增大所致，与本年度主营

• 业务成本增长幅度46.37%相吻合。

• 注4：公司使用闲置资金购买了理财产品，均于14年内到期，购买理财产品的本金和利息共同构成了

• 期末余额。期初余额包含的理财产品本金及利息均已于2013年内到期收回。

• 注5：期初委托贷款余额已于2013年全部收回。

• 注6：公司麓谷新厂区一期工程投入使用，二期工程继续建设，使得固定资产和在建工程同时增加。

• 注7：公司本期支付了位于长沙市麓谷国家高新区土地使用权二期款项。

• 注8：由于麓谷新厂区一期工程投入运营，二期工程在建，使预付购买设备款项暂时性减少。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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• 注9：因2014年春节在元月下旬，为保证生产，公司于2013年末提前采购了原材料，增加了原材料库

• 存，也使得暂估材料款、未结算材料款金额增加。

• 注10：公司资金充裕，本期支付各项税费金额较大，使得期末余额下降，相应的现金流量表支付的各

• 项税费金额较上期数增加较大。

（2）本年度利润表较上年度变动幅度较大的项目列示如下：

单位： 元

项目	本年金额	上年金额	变动幅度（%）	备注
营业收入	449,053,363.68	339,120,844.12	32.42%	1
营业成本	147,313,718.49	100,644,045.51	46.37%	1
销售费用	110,251,513.48	89,333,964.96	23.42%	2
管理费用	39,677,912.12	28,018,699.45	41.61%	3
投资收益	10,623,769.32	6,872,453.73	54.58%	4
营业外收入	21,684,883.12	10,523,239.16	106.07%	5

• 注1：本期实现国内销售收入3.75亿元，较上期增加29.74%，本期实现国外销售收入0.74亿元，较上期

• 增加52.81%。长期困扰公司的产能瓶颈随着新生产基地的投入运营而解决，公司销售实现了快速增长，同 时销量的增加幅度大于销售价格下降幅度，使得公司毛利率无明显波动，营业成本的增加与营业收入的增 加具有配比性。

• 注2：销售费用的增加与营业收入的增加具有一致性，最大增加部分来自于促销费用。

• 注3：除随着公司业务和规模变动的原因外，公司加大研发投入，使研发费用较上年增加了约一千万

• 元，是管理费用增加的关键性因素。

• 注4：公司本期对理财产品的投资较上期有所增加，期末本金余额亦较上期有较大增幅。

• 注5：公司本年收到软件产品内销增值税即征即退金额1,821.68万元，上年为783.16万元，增加1,038.52

• 万元。

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三诺生物传感股份有限公司 2013 年年度报告全文

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第十节 备查文件目录

• 一、载有法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。

• 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

• 三、报告期内在中国证监会指定媒体上公开披露的所有公司文件的正本及公告的原稿。

• 四、经公司法定代表人签名的2012年年度报告文本原件。

• 五、其他备查文件。

以上文件的备置地点：公司投资者关系部

三诺生物传感股份有限公司 董事长： 李少波 二〇一四年三月九日

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