Sinocare Inc. — AGM Information 2017

Jul 16, 2017

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证券代码：300298 证券简称： 三诺生物 公告编号：2017-072

三诺生物传感股份有限公司

关于召开2017年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中国人民共和国公司法》和《三诺生物传感股份有限公司章程》的有 关规定，经三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十 一次会议审议通过，决定于 2017 年 8 月 2 日（星期三）召开 2017 年第三次临时 股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017 年第三次临时股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、法规和 《公司章程》的规定。

4、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2017 年 8 月 2 日（星期三）

（2）通过交易系统和互联网投票系统进行网络投票的时间，其中：

① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2017 年 8 月

2 日（星期三）上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；

② 通过互联网投票系统投票的具体时间为：2017 年 8 月 1 日（星期二）下 午 15:00 至 2017 年 8 月 2 日（星期三）下午 15:00 期间的任意时间。

1. 会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将同 时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向公司全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限 内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。本次股东大

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1

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会提供现场投票和网络投票两种表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投 票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进 行投票的，以第一次投票结果为准。

1. 本次会议的股权登记日为：2017 年 7 月 26 日（星期三）

2. 7．出席对象

3. （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即：截止于 2017

4. 年 7 月 26 日（星期三）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的本公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

5. （2）公司董事、监事及高级管理人员；

6. （3）本公司聘请的律师；

7. （4）其他相关人员。

8. 现场会议召开地点：湖南省长沙高新技术产业开发区谷苑路 265 号，公

司 716 会议室。

二、会议审议事项

• 1、审议《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份购买资产方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

• 2.01 交易对方

• 2.02 标的资产

• 2.03 标的资产评估基准日、价格及定价依据

• 2.04 支付方式

• 2.05 期间损益归属

• 2.06 发行股票的种类和面值

• 2.07 发行方式、发行对象及认购方式

• 2.08 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• 2.09 发行数量

• 2.10 公司留存滚存未分配利润的安排

• 2.11 锁定期安排

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2

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• 2.12 拟上市地点

• 2.13 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• 2.14 决议有效期；

• 3、审议《关于公司募集配套资金方案的议案》（各子议案需要逐项审议）；

• 3.01 发行方式

• 3.02 发行股票的种类和面值

• 3.03 发行对象及认购方式

• 3.04 发行数量

• 3.05 发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格

• 3.06 锁定期安排

• 3.07 配套募集资金用途

• 3.08 公司留存滚存未分配利润的安排

• 3.09 拟上市地点

• 3.10 决议有效期；

4、审议《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议案》；

5、审议《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三 条规定的重组上市的议案》；

6、审议《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条 规定的议案》；

7、审议《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

8、审议《关于本次重组不构成关联交易的议案》；

• 9、审议《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议案》；

10、审议《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大 资产重组情形的说明的议案》；

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11、审议《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信息披露及 相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准之说明的议 案》；

12、审议《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回报及填补 回报措施的议案》；

13、审议《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集配套资金 摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

14、审议《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》；

15、审议《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明》；

16、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评 估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》；

17、审议《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估报告的议 案》；

18、审议《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案》；

19、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份购买资产并 募集配套资金相关事宜的议案》。

以上议案均属于特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人） 所持表决权的三分之二以上通过，其中议案 10、议案 13 和议案 14 存在关联关 系的股东应回避表决。

上述议案均已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，具体内容详见公司 于2017 年7 月1 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）刊登的《第三届董事会第十次会议决议公告》及 相关公告。

三、提案编码

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4

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表一：本次股东大会提案编码示例表

		备注
提案编码	提案名称	该列打勾 的栏目可 以投票
100	总议案：所有提案（特别决议议案）	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金条件 的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	√
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	标的资产评估基准日、价格及定价依据	√
2.04	支付方式	√
2.05	期间损益归属	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	公司留存滚存未分配利润的安排	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	拟上市地点	√
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√

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5

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2.14	决议有效期	√
3.00	《关于公司募集配套资金方案的议案》	√
3.01	发行方式	√
3.02	发行股票的种类和面值	√
3.03	发行对象及认购方式	√
3.04	发行数量	√
3.05	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	√
3.06	锁定期安排	√
3.07	配套募集资金用途	√
3.08	公司留存滚存未分配利润的安排	√
3.09	拟上市地点	√
3.10	决议有效期	√
4.00	《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金报告书（草案修订稿）>及其摘要的议 案》	√
5.00	《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办 法〉第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定>第四条规定的议案》	√

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8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉的议 案》	√
10.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与上市公 司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十 三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明的 议案》	√
11.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128号） 第五条相关标准之说明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期 回报及填补回报措施的议案》	√
13.00	《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产并募集 配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	√
14.00	《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资产并募 集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》	√
15.00	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规 性及提交法律文件的有效性的说明》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》	√
17.00	《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告及评估 报告的议案》	√
18.00	《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议 案》	√

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	19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行股份 购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√

四、会议登记等事项

（一）登记方式

1. 法人股东应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件、法人代表证明

书及身份证办理登记手续；法人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、加 盖公章的营业执照复印件、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。

1. 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委 托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件三）、委托人股东账户卡、 身份证办理登记手续。

2. 异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《股东参会登 记表》（附件二），以便登记确认。传真在 2017 年 8 月 1 日 17:00 前送达公司， 来信请寄：湖南省长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号三诺生物传感股份有 限公司投资者关系部，邮编 410205（来信信封请注明“股东大会”字样）。

（二）登记时间：2017 年 7 月 31 日和 8 月 1 日，每日 9 :00-11: 30、13 :30-17: 00。

（三）登记地址：长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号投资者关系部办 公室

（四）注意事项：出席现场会议的股东和股东代理人请携带相关证件原件于 会前半小时到会场办理登记手续。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，参加网络投票时涉及具体操作需要 说明的内容和格式详见附件一。

六、其他事项

1. 本次股东大会会期半天，与会人员食宿和交通等费用自理。

2. 会议咨询及联系方式：公司投资者关系部

联系人：黄安国、王 瑞

• 电 话：0731-8993 5529 传 真：0731-8993 5530

• 地 址：长沙市高新技术产业开发区谷苑路 265 号投资者关系部办公室

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邮政编码：410205 联系邮箱：investor@sinocare.com

1. 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

十天前书面提交给公司董事会。

七、备查文件

1. 公司第三届董事会第十一次会议决议；

2. 深交所要求的其他文件。

特此通知。

三诺生物传感股份有限公司董事会 二〇一七年七月十七日

附件一：参加网络投票的具体操作流程 附件二：参会股东登记表 附件三：授权委托书

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附件一：

参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票，网络投票的相关事宜具体说明如下：

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码：365298

2. 普通股的投票简称：“三诺投票”

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间：2017 年 8 月 2 日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为 2017 年 8 月 1 日（现场股东大会召开 前一日）下午 15:00，结束时间为 2017 年 8 月 2 日（现场股东大会结束当日）下 午 15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在

规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

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附件二：

三诺生物传感股份有限公司

2017 年第三次临时股东大会参会股东登记表

姓名或名称		身份证号码:
股东账号:		持股数量:
联系电话:		电子邮箱:
联系地址：
邮编		是否本人参会：
备注：

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附件三:

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席三诺生物传感 股份有限公司2017年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或单位名称：_____ 委托人身份证或统一社会信用代码：_____ 委托人证券账户号码：_______ 委托人所持公司股份数量和性质：____ 受托人姓名：_______ 受托人身份证号码：_________

受托人在会议现场做出投票选择的权限为(只勾选一种方式)：

受托人独立投票：□ （如选择该方式，受托人完全自主投票）。 委托人选择投票：□ （如选择该方式，委托人应当对每项议案的投票决定 做出明确选择，在下表格中勾选“同意”、“反对”、“弃权”其中的一项，否 则无效,该项计为弃权票；受托人在会议现场按委托人的选择填写表决票，否则 无效,该项计为弃权票）。

		备注	同意	反对	弃权
提案 编码
	提案名称	打勾的栏目 可以投票
100	总议案：所有提案（特别决议议案）	√
1.00	《关于公司符合发行股份购买资产并募集配套资金 条件的议案》	√
2.00	《关于公司发行股份购买资产方案的议案》	√
2.01	交易对方	√
2.02	标的资产	√
2.03	标的资产评估基准日、价格及定价依据	√

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12

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2.04	支付方式	√
2.05	期间损益归属	√
2.06	发行股票的种类和面值	√
2.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
2.08	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	√
2.09	发行数量	√
2.10	公司留存滚存未分配利润的安排	√
2.11	锁定期安排	√
2.12	拟上市地点	√
2.13	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	√
2.14	决议有效期	√
3.00	《关于公司募集配套资金方案的议案》	√
3.01	发行方式	√
3.02	发行股票的种类和面值	√
3.03	发行对象及认购方式	√
3.04	发行数量	√
3.05	发行股份的定价基准日、定价依据及发行价格	√
3.06	锁定期安排	√

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13

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3.07	配套募集资金用途	√
3.08	公司留存滚存未分配利润的安排	√
3.09	拟上市地点	√
3.10	决议有效期	√
4.00	《关于审议<三诺生物传感股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金报告书（草案修订稿）> 及其摘要的议案》	√
5.00	《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管 理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》	√
6.00	《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理 办法>第四十三条规定的议案》	√
7.00	《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产 重组若干问题的规定>第四条规定的议案》	√
8.00	《关于本次重组不构成关联交易的议案》	√
9.00	《关于签订附生效条件的<发行股份购买资产协议〉 的议案》	√
10.00	《关于本次重组相关主体不存在依据<关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产 重组情形的说明的议案》	√
11.00	《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字 [2007]128号）第五条相关标准之说明的议案》	√
12.00	《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄 即期回报及填补回报措施的议案》	√

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13.00	《董事、高级管理人员关于公司发行股份购买资产 并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承诺 的议案》	√
14.00	《控股股东、实际控制人关于公司发行股份购买资 产并募集配套资金摊薄即期回报采取填补措施的承 诺的议案》	√
15.00	《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备 性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》	√
16.00	《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允 性的议案》	√
17.00	《关于批准本次重组相关审计报告、备考审阅报告 及评估报告的议案》	√
18.00	《关于公司未来三年股东回报规划(2017 年-2019 年)的议案》	√
19.00	《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次发行 股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》	√

委托人签名（委托人为法人的应由法定代表人签字或盖章，并加盖单位公 章）：

年 月 日

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法定代表人证明书（适用于法人股东）

兹证明 先生（女士）系本公司（企业）法定代表人。

公司/企业（盖章）

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