Sino Wealth Electronic Ltd. — Share Issue/Capital Change 2018

Sep 25, 2018

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2018-071

中颖电子股份有限公司

关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票

第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、 误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018 年9 月25 日召开了第三 届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2015 年限制性股票激励计划限制性股 票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的公告》，本次符合解锁 条件的激励对象共计62 人，可申请解锁的限制性股票数量为762,130 股，占公司 目前股本总数的0.33%，具体内容如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限制 性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年5 月26 日， 公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《股票 期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事 对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、鉴于公司实施了2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励计划 进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订稿）》， 并提交公司董事会审议。2015 年8 月21 日，公司召开第二届董事会第十一次会议 和第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订稿）》。公司独 立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。

3、2015 年9 月11 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中颖 电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子股份 有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会 办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015 年9 月23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二 次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对 此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合

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相关规定。

5、2015 年11 月10 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会 第十四次会议，审议通过《中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案二次 修订稿）及其摘要》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》等议案， 公司独立董事发表了同意的独立意见。

6、2015 年11 月19 日，公司发布《关于限制性股票授予完成公告》，鉴于公司 董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予日之前6 月内发生减持公 司股票的行为，所以授予其44,000 股限制性股票将自其最后一次减持公司股票之 日起6 个月后授予。除此之外，由于部分激励对象放弃其限制性股票份额，则公司 实际授予80 名激励对象共2,934,990 股限制性股票。

7、2016 年7 月18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议审议通过《关于调 整限制性股票授予数量及授予价格的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

8、2016 年7 月18 日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第 十八次会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发 表了同意的独立意见。

9、2016 年10 月11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事 会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董 事发表了同意的独立意见。

10、2016 年10 月11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过《关 于限制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的议案》，公司独立董事发 表了同意的独立意见。同日，公司第二届监事会第二十一次会议审议通过《关于限 制性股票激励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限 制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意见。

11、2016 年11 月28 日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事 会第二十四次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董 事发表了同意的独立意见。上述合计505,212 股回购注销登记工作已完成，公司总 股本从190,681,689 股减至190,176,477 股。

12、2017 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第 八次会议审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁限制性股票的议

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案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

13、2017 年10 月27 日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解 锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监 事会第八次会议审议通过《关于限制性股票激励计划限制性股票第二个解锁期及 （暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制性股票第 二个解锁期及（暂缓授予部分）第一个解锁期可解锁的激励对象名单发表了核查意 见。上述合计71,180 股回购注销登记工作已完成，公司总股本从210,057,113 股 减至209,985,933 股。

14、2018 年9 月25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会 第十六次会议审议通过《关于拟回购注销2015 年限制性股票激励计划部分限制性 股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，本议案尚需提交股东大会审 议。

15、2018 年9 月25 日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于 2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解 锁期可解锁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。同日，公司第三届监 事会第十六次会议审议通过《关于2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个 解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单》，监事会对限制 性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单发表 了核查意见。

二、2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分） 第二个解锁期解锁条件已达成的说明

（一）限制性股票的锁定期已届满

1、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2015 年9 月23 日公司向61 名激励对象授予限制性股票起36 个月后的首个交易日起至授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获总量的25%。

公司确定限制性股票的授予日为2015 年9 月23 日，截至2018 年9 月23 日， 该部分限制性股票的第三个锁定期已届满。

2、根据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》，自2016 年7 月18

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日公司向1 名激励对象授予（暂缓授予部分）限制性股票起24 个月后的首个交易 日起至授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止，公司可申请解锁所获（暂缓 授予部分）总量的25%。

公司确定（暂缓授予部分）限制性股票的授予日为2016 年7 月18 日，截至 2018 年7 月18 日，公司激励对象（暂缓授予部分）的限制性股票的第二个锁定期 已届满。

（二）根据《股权激励计划》第八章第二条第（一）款的规定，2015 年限制 性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成的说明

序号	解锁条件	是否达到解锁条件的说明
1	本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解锁条件。
2	激励对象未发生如下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员的情形； （4）公司董事会认定的其他严重违反公司有关 规定的情形。	激励对象未发生前述情形，满足解锁条件。
3	锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利 润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年 度的平均水平且不得为负。	2017 年度归属于上市公司股东的净利润为 133,637,665.17 元，归属于上市公司股东的扣除 非经常损益后的净利润为125,107,472.47 元，均 不低于授予日前2012年至2014年三个会计年度的

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4 5		平均归属于上市公司股东净利润27,321,195.67 元及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后 的净利润21,729,009.99 元的较高值。
	以2014 年为基准年， 2016 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低 于50%。 以2014 年为基准年， 2017 年归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益的净利润增长率不低 于80%。	公司2016 年度归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润为97,159,481.98 元，相 比2014 年增长率为256.81%，满足2015 年限制性 股票激励计划（暂缓授予部分）第二个解锁期的解 锁条件。 公司2017 年度归属于上市公司普通股股东的扣除 非经常性损益后的净利润为125,107,472.47 元， 相比2014 年增长率为359.45%，满足2015 年限制 性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件。
	根据公司《限制性股票激励计划考核管理办 法》，激励对象在申请解锁的前一个会计年度的 绩效考核结果至少达到D 等及以上，方可全部 或部分解锁当期可解锁限制性股票，部分不能 解锁的限制性股票由公司回购后注销。若激励 对象的绩效考核成绩为E 等，则激励对象的当 期可解锁限制性股票由公司回购后注销。	激励对象绩效考核均达到D（合格）等级以上，满 足解锁条件。

综上所述，董事会认为公司激励计划涉及的限制性股票的第三个解锁期及（暂 缓授予部分）第二个解锁期解锁条件已达成，同意达到考核要求的61 名在第三个 解锁期可解锁限制性股票为747,495 股, 1 名激励对象在（暂缓授予部分）第二个 解锁期可解锁限制性股票为14,635 股本。本次实施的股权激励计划的相关内容与 已披露的激励计划不存在差异。

三、2015 年限制性股票激励计划限制性股票第三个解锁期及（暂缓授予部分） 第二个解锁期解锁安排

	本次解锁前剩余 的获授限制性股 票数量（股）	第三个解锁期 可解锁限制性 股票（股）	（暂缓授予部分） 第二个解锁期可解 锁限制性股票（股）	第三个解锁期 回购部分限制 性股票（股）	剩余未 解锁数 量（股）
激励对象
董事、核心业务（技术）	102,445	29,270	14,635		58,540

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人员；高级管理人员
核心业务（技术）人员	1,446,439	718,225		4,978	723,236
合计	1,548,884	747,495	14,635	4,978	781,776

注1：因公司实施了2017 年度权益分派方案（每10 股派发4.5 元人民币现金；每10 股 转增1 股），限制性股票激励对象获授的限制性股票数量同步实施了转增。

另外，公司2015 年限制性股票激励计划第三个解锁期内，部分激励对象因2017 年度个 人考核等级未到达A 等，公司拟对其持有的尚未解锁的限制性股票4,978 股进行回购注销。

注2：朱秉濬先生2018 年6 月12 日起任职公司董事。

四、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：公司已满足限制性股票激励计划第三 个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期的解锁条件，61 名激励对象在第三个解 锁期与1 名激励对象在（暂缓授予部分）第二个解锁期绩效考核合格，其作为激励 对象的解锁资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会一致同意62 名激励 对象在公司激励计划规定的第三个解锁期与（暂缓授予部分）第二个解锁期内解锁。

五、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《限制性股票激励计划（草 案二次修订稿）》规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的 主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满足 激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件 等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁 条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展 的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，我们同意公司62 名激励对象在限制性股票激励计划规定的限制性股票 第三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解 锁手续。

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六、监事会意见

公司监事会对公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》限制性股票第 三个解锁期及（暂缓授予部分）第二个解锁期可解锁的激励对象名单进行了核查后 认为： 62 名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、 规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《限制性股票激励计划（草案二次修订 稿）》规定的激励对象范围，同时公司人力资源部依据公司《限制性股票激励计划 考核管理办法》等相关绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效 考核，公司董事会薪酬与考核委员会对该考核结果予以审核，确认本次62 名激励 对象在考核年度内个人绩效考核结果均达到D（待合格）等级以上标准，同意公司 按《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》办理本次解锁事宜。

七、律师法律意见书结论性意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票解锁事项出具的法律意见书 认为：

中颖电子本次限制性股票解锁及本次回购注销部分限制性股票事宜已经取得 必要的批准和授权；中颖电子已就本次限制性股票解锁事宜履行了现阶段必要的程 序；中颖电子本次限制性股票解锁的条件均已成就，符合《管理办法》、《创业板 备忘录8号》、《创业板备忘录9号》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章 程》、《股权激励计划》的规定。

八、备查文件

• 1、第三届董事会第十六次会议决议。

• 2、第三届监事会第十六次会议决议。

• 3、独立董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见。

• 4、法律意见书。

特此公告。

中颖电子股份有限公司 董事会

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2018年9月25日