Sino Wealth Electronic Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 3, 2019

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2019-086

中颖电子股份有限公司

关于召开2019 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，经中颖电子股 份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十八次会议审议通过，决定 于2019 年11 月20 日（星期三）召开2019 年第一次临时股东大会。本次股东大 会将采取现场投票和网络投票相结合的方式，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议届次：2019 年第一次临时股东大会

• 2、会议召集人：中颖电子股份有限公司董事会

• 3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法

• 律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

• 4、会议召开日期、时间：

• （1）现场会议时间：2019年11月20日（星期三）下午14:30；

• （2）网络投票时间：2019年11月19日至2019年11月20日，其中：

  • ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

    • 2019年11月20日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  • ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：

    • 2019年11月19日下午15:00至2019年11月20日15:00期间的任意时间。

• 5、会议召开方式：采用现场投票与网络投票相结合的方式。

• （1） 现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席（见附

• 件二）。

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（2） 网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳 证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种 表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准，中小投资者表决 情况单独计票。

6、股权登记日：2019年11月13日（星期三）；

7、 出席对象：

（1）于股权登记日2019年11月13日（星期三）下午收市时在中国结算深圳 分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及相关人员。

8、现场会议地点：上海市长宁区金钟路999 号A 座上海虹桥国际会议中心 2 层七号厅。

9、合格境外机构投资者（QFII）、证券公司客户信用交易担保证券账户、 证券金融公司转融通担保证券账户、约定购回式交易专用证券账户、深股通等集 合类账户持有人，应当通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票，具体 按照深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细 则的有关规定执行。

二、本次股东大会审议事项：

1、本次股东大会审议的提案如下：

（1）审议《关于拟回购注销2015 年限制性股票激励计划第四个解锁期部 分限制性股票的议案》

（2）审议《关于拟回购注销2017 年限制性股票激励计划第二个解锁期及

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预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案》

（3）审议《关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案》

（4）审议《关于调整2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及回购注 销部分限制性股票数量的议案》

（5）审议《关于修订<公司章程>的议案》

• （6）审议《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候选人

• 的议案》

（6.01）选举候选人洪志良先生为公司第四届董事会独立董事；

（6.02）选举候选人张兰丁先生为公司第四届董事会独立董事。

（6.03）选举候选人阮永平先生为公司第四届董事会独立董事。

• （7）审议《关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事候选

• 人的议案》

• （7.01）选举候选人傅启明先生为公司第四届董事会非独立董事；

• （7.02）选举候选人宋永皓先生为公司第四届董事会非独立董事；

• （7.03）选举候选人朱秉濬先生为公司第四届董事会非独立董事；

• （7.04）选举候选人向延章先生为公司第四届董事会非独立董事；

• （8）审议《关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表监事

• 候选人的议案》

• （8.01）选举候选人胡卉女士为公司第四届监事会非职工代表监事；

• （8.02）选举候选人王瑜女士为公司第四届监事会非职工代表监事。

• 第（3）、（5）项提案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股

• 东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

• 第（6）-（8）项提案将分别采用累积投票制进行表决，本次应选非独立董

• 事4 人、独立董事3 人，非职工代表监事2 人，股东所拥有的选举票数为其所持

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有表决权的股份数量乘以应选人数，股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为 限在候选人中任意分配（可以投出零票），但总数不得超过其拥有的选举票数。 独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会 方可进行表决。

上述第（1）-（3）项提案已于2019 年7 月22 日召开的经第三届董事会 第二十三次会议审议通过；第（4）-（8）项提案已于2019 年11 月1 日召开的 第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十五次会议审议通过，上述提 案程序合法、资料完善。

2、提案披露情况：上述提案的相关内容详见2019 年7 月22 日、2019 年 11 月1 日刊登在中国证监会指定信息披露网站的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表：

提案编码	提案名称	备注
		该列打勾的栏目 可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于拟回购注销2015 年限制性股票激励计划第四个解锁 期部分限制性股票的议案	√
2.00	关于拟回购注销2017 年限制性股票激励计划第二个解锁 期及预留授予第一个解锁期部分限制性股票的议案	√
3.00	关于公司注册资本变更及修改<公司章程>的议案	√
4.00	关于调整2017 年限制性股票激励计划授予激励对象及回 购注销部分限制性股票数量的议案	√
5.00	关于修订<公司章程>的议案	√
累积投票提案
6.00	关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会独立董事候 选人的议案	应选人数（3）人
6.01	选举候选人洪志良先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.02	选举候选人张兰丁先生为公司第四届董事会独立董事	√
6.03	选举候选人阮永平先生为公司第四届董事会独立董事	√
7.00	关于公司董事会换届选举及提名第四届董事会非独立董事 候选人的议案	应选人数（4）人
7.01	选举候选人傅启明先生为公司第四届董事会非独立董事	√

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7.02	选举候选人宋永皓先生为公司第四届董事会非独立董事	√
7.03	选举候选人朱秉濬先生为公司第四届董事会非独立董事	√
7.04	选举候选人向延章先生为公司第四届董事会非独立董事	√
8.00	关于公司监事会换届选举及提名第四届监事会非职工代表 监事候选人的议案	应选人数（2）人
8.01	选举候选人胡卉女士为公司第四届监事会非职工代表监事	√
8.02	选举候选人王瑜女士为公司第四届监事会非职工代表监事	√

三、会议登记方法

1、 登记方式

（1）法人股东由其法定代表人出席会议，须持有法人股东的深圳证券账户 卡复印件（盖公章）、营业执照复印件（盖公章）、法定代表人身份证；法人股 东委托代理人出席会议的，代理人应持其本人身份证、法人股东营业执照复印件 （盖公章）、法人股东出具盖章并由法定代表人签署的授权委托书、法人股东的 深圳证券账户卡办理登记手续；

（2）自然人股东出席会议应持本人身份证、深圳证券账户卡；自然人股东 委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、委托人签字或盖章的授权委 托书、委托人深圳证券账户卡办理登记手续；

（3）股东也可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登 记表》（附件三），以便登记确认。 信函或传真上请注明“股东大会”字样。

2、 登记时间：2019年11月19日上午9:30—11:30、下午13:00—16:30（传 真或信函登记的截止时间为2019年11月19日下午16:30，以公司接收或签收时间 为准）。

3、 登记地点：上海市长宁区金钟路767弄3号中颖电子股份有限公司董事会 办公室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交 易系统和互联网投票系统（网址：http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投 票的具体操作流程详见附件一。

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五、 其他事项

1、联系方式

联系地址：上海市长宁区金钟路767弄3号

联系人： 潘一德、徐洁敏

电话： 021-61219988 传真： 021-61219989 邮编： 200335

• 2、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以将临时提案于会议召开

• 前十天书面提交给公司董事会。

• 3、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十三次会议决议。

• 2、第三届董事会第二十八次会议决议。

• 3、第三届监事会第二十五次会议决议

• 3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

中颖电子股份有限公司董事会

2019年11月1日

附件一、《网络投票操作流程》

附件二、《授权委托书》

附件三、《参会股东登记表》

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附件一：

网络投票的操作流程

一、 网络投票的程序

• 1、 投票代码与投票简称：投票代码为“365327”，投票简称为“中颖投

票”。

2、 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其 所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选 举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举 票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0 票。

累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

投给候选人的选举票数	填报
对候选人A 投X1 票	X1 票
对候选人B 投X2 票	X2 票
…	…
合 计	不超过该股东拥有的选举票数

各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

① 选举独立董事（如提案6，采用等额选举，应选人数为3 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3 股东可以将所拥有的选举票数在3 位独立董事候选人中任意分配，但投票

总数不得超过其拥有的选举票数。

• ② 选举非独立董事（如提案7，采用等额选举，应选人数为4 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4 股东可以将所拥有的选举票数在4 位非独立董事候选人中任意分配，但投

票总数不得超过其拥有的选举票数。

• ③ 选举非职工代表监事（如提案8，采用等额选举，应选人数为2 位） 股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2 股东可以将所拥有的选举票数在2 位非职工代表监事候选人中任意分配，

• 但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

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3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

• 4、不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

二、通过深交所交易系统投票的程序

• 1.投票时间：2019 年11 月20 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00— 15:00。

• 2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月19日（现场股东大会召开 前一日）下午15:00，结束时间为2019年11月20日（现场股东大会结束当日）下 午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深 交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联 网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录

http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

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附件二：

授权委托书

兹委托__先生/女士代表本人（本公司）出席中颖电子股份有限公司 2019 年11 月20 日召开的2019 年第一次临时股东大会，代表本人（本公司）对 会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票表决权，并代为签署本次会 议需要签署的相关文件。

本人（本公司）对本次股东大会提案的表决意见如下：

提案编码	提案名称	备注	同意	反对	弃权
		该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累积投票提案外的所有 提案	√
非累积投票提案
1.00	关于拟回购注销2015 年限制性股 票激励计划第四个解锁期部分限制 性股票的议案	√
2.00	关于拟回购注销2017 年限制性股 票激励计划第二个解锁期及预留授 予第一个解锁期部分限制性股票的 议案	√
3.00	关于公司注册资本变更及修改<公 司章程>的议案	√
4.00	关于调整2017 年限制性股票激励 计划授予激励对象及回购注销部分 限制性股票数量的议案	√
5.00	关于修订<公司章程>的议案	√
累积投票提案	采用等额选举，填报投给候选人的选举票数
6.00	关于公司董事会换届选举及提名第 四届董事会独立董事候选人的议案	应选人数（3）人
6.01	选举候选人洪志良先生为公司第四 届董事会独立董事	√
6.02	选举候选人张兰丁先生为公司第四 届董事会独立董事	√
6.03	选举候选人阮永平先生为公司第四 届董事会独立董事	√

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7.00	关于公司董事会换届选举及提名第 四届董事会非独立董事候选人的议 案	应选人数（4）人	应选人数（4）人
7.01	选举候选人傅启明先生为公司第四 届董事会非独立董事	√
7.02	选举候选人宋永皓先生为公司第四 届董事会非独立董事	√
7.03	选举候选人朱秉濬先生为公司第四 届董事会非独立董事	√
7.04	选举候选人向延章先生为公司第四 届董事会非独立董事	√
8.00	关于公司监事会换届选举及提名第 四届监事会非职工代表监事候选人 的议案	应选人数（2）人
8.01	选举候选人胡卉女士为公司第四届 监事会非职工代表监事	√
8.02	选举候选人王瑜女士为公司第四届 监事会非职工代表监事	√

委托人签名（法人盖章）：

委托人身份证号码（营业执照注册号）： 委托人股东帐号:

委托人持股数：

受托人签名：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

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附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框 中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审 议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人 有权按自已的意见决定对该事项进行投票表决。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公

章。

• 3、委托期限：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束

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附件三：

中颖电子股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会参会股东登记表

股东姓名			身份证号码/营业执 照号码
股东帐户卡号			持股数量
代理人姓名			代理人身份证号
联系电话			电子邮箱
联系地址			邮编
是否本人参会	是		股东/代理人签字
	否

附注：

• 1．请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同）

• 2．已填妥及签署的参会股东登记表，应于2019年11月19日16：30之前送达、邮 寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

• 3．上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

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