Sino Wealth Electronic Ltd. — Management Reports 2017

Mar 29, 2017

中颖电子 2016 年度监事会工作报告

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中颖电子股份有限公司

2016 年度监事会工作报告

2016年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规、规 章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神， 认真履行有关法律、法规赋予的职权，列席和出席了公司董事会和股东大会，积 极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情 况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。现将2016年主要工作分述如下：

一、2016年度监事会工作情况 ：

报告期内，公司监事会共召开了10次监事会会议，会议的召开与表决程序 均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。具体工作情 况如下：

1、2016年3月30日，公司第二届监事会第十六次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了《2015年度监事会工作报告》、《2015年度财务决算报告》、《2015 年度报告全文及摘要》、《2015年度内部控制自我评价报告》、《2015年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《关于续聘公司2016年度审计机构的议案》、 《2015年度利润分配议案》、《关于修改公司章程的议案》、《关于增加使用闲 置自有资金购买银行理财产品额度的议案》、《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》。

2、 2016年4月21日，公司第二届监事会第十七次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《2016年第一季度报告》。

3、 2016年7月18日，公司第二届监事会第十八次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。

4、 2016年7月26日，公司第二届监事会第十九次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

5、 2016年8月25日，公司第二届监事会第二十次会议在公司会议室召开，

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会议审议通过了《2016年半年度报告及摘要》、《关于<2016年半年度募集资金 存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于募集资金投资项目结余资金永久 补充流动资金的议案》。

6、 2016年10月11日，公司第二届监事会第二十一次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于限制性股票激 励计划限制性股票第一个解锁期可解锁的激励对象名单》。

7、 2016年10月20日，公司第二届监事会第二十二次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于公司监事会换届选举及提名第三届监事会非职工代表监事 候选人的议案》。

8、 2016年10月27日，公司第二届监事会第二十三次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了2016年第三季度报告全文》。

9、 2016年11月28日，公司第二届监事会第二十四次会议在公司会议室召开， 会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。

10、2016年12月8日，公司第三届监事会第一次会议在公司会议室召开，会 议审议通过了《关于选举公司第三届监事会监事长的议案》、《关于修改公司章 程的议案》。

报告期内，公司监事会严格按照有关法律、法规及公司章程的规定，列席了 历次董事会、股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会审议的议案和会议 召开程序，对公司依法运作情况、公司财务情况等事项以及公司董事会和管理层 职务行为进行了认真监督检查，保证了公司经营管理行为的规范。

二、2016年度监事会对公司有关事项的审核意见

2016年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法 规、规章和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行监督职能，对 报告期内公司的有关情况发表如下审核意见：

1、公司依法运作情况

2016年度，公司监事会依法对公司运作情况进行了监督，依法列席或出席了

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公司的董事会和股东大会，对公司的决策程序和公司董事会成员及高级管理人员 履行情况进行了严格的监督。监事会认为：

公司股东大会、董事会会议的召集、召开均按照《公司法》、《证券法》及 《公司章程》等有关制度的规定，决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的要求，有关决议的内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司董 事会成员及高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定， 忠实勤勉地履行其职责。报告期内未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、 行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

2016年度，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司 的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润 的确认与计量真实准确；公司的2016年年度报告内容真实、准确、完整地反映了 公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。众华会计师 事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正。

3、募集资金存放与使用情况：

公司监事会检查了报告期内公司募集资金的存放与使用情况，监事会认为： 公司募集资金的管理、使用及运作程序符合《创业板上市公司规范运作指引》、 《募集资金管理制度》等有关法律法规及公司规定，募集资金的实际使用合法、 合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

4、公司收购、出售资产情况

报告期内，公司无收购、出售重大资产行为，未发生内幕交易以及其他损害 公司股东利益或造成公司资产流失的情况。

5、公司关联交易情况

报告期内，公司未发生关联交易行为，不存在任何内部交易，不存在损害公 司和所有股东利益的行为。

• 6、公司对外担保及股权、资产置换情况

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（1）公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外 担保风险和关联方占用资金风险；

（2）2016 年，公司共发生四笔对外担保：

① 为了支持子公司西安中颖的业务发展，提升公司整体效益，公司为其在 和舰科技与世界先进的采购、加工等相关支出和费用提供合计上限11,000万元人 民币的连带责任保证担保。本次担保已分别经公司第二届董事会第一次会议、第 二届董事会第八次会议和2014年度股东大会审议通过。

② 为了支持子公司芯颖科技的经营发展的需要，报告期内，公司新增二笔 为其在联华电子及其子公司和舰科技与世界先进的采购、加工等相关支出和费用 提供合计上限10,000万元人民币的连带责任保证担保。本次担保已经公司第二届 董事会第二十六次会议审议通过。

截止报告期末，公司累计担保（包括母公司为子公司）总额是21,000 万元， 公司最近一期经审计净资产的30.15%，未超过50%。无违规担保和逾期对外担保 情况，不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

报告期内，公司未发生未发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也 未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况，

7、对于董事会出具的内部控制自我评价报告的意见

经认真审阅公司编制的2016 年度内部控制自我评价报告，查阅公司内部控 制等相关文件，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得 到有效的执行，公司2016 年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公 司内部控制制度的建设及运行情况。

• 8、监事会对公司 2016 年年度报告的审核意见

监事会对公司的 2016 年度报告进行了认真审核，并提出如下书面审核意 见：监事会认为董事会编制和审核公司2016 年度报告的程序符合法律、行政法 规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2016 年度的 实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

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9、公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况：

公司监事会对报告期内公司建立和实施《内幕信息知情人登记、报备和保密 制度》的情况进行了核查，监事会认为：公司已根据相关法律法规的要求，建立 了内幕信息知情人管理制度体系，报告期内公司严格执行内幕信息保密制度，严 格规范信息传递流程，公司董事、监事及高级管理人员和其他相关知情人严格遵 守了内幕信息知情人管理制度，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖本公 司股份的情况。报告期内公司也未发生受到监管部门查处和整改的情形。

10、对公司使用闲置自有资金进行现金管理的情况：

公司监事会核实了报告期内，公司在保障公司日常经营运作的前提下，运用 闲置自有资金购买低风险、流动性高的理财产品，有利于提高公司资金的使用效 率和收益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

11、对公司限制性股票激励对象的主体资格的情况

公司监事会对限制性股票激励对象的主体资格进行了审慎核查，发表了确认 的核实意见。

三、公司监事会2017年度工作计划

公司监事会将贯彻公司的战略方针，严格遵照国家法律法规和《公司章程》 的规定，进一步促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，认真维护 公司及股东的合法权益。2017 年监事会的主要工作计划如下：

1、加强各监事会成员的学习

随着公司的上市，公司将面临着新的、有利的市场竞争环境，同时也面临着 更多的监管和更大的挑战，公司全体监事会成员将加强自身的学习，不断适应新 形势。同时更要加强对公司董事和高管人员的监督和检查，维护公司和股东的合 法权益。

2、加强对公司投资、财产处置、收购兼并、关联交易等重大事项的监督

公司对外投资、财产处置、收购兼并、关联交易等事项关系到公司经营的稳 定性和持续性，对公司的经营管理存在重大的影响。公司监事会将持续加强对上

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述重大事项的监督。

2017 年监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政 策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

中颖电子股份有限公司

监事会 2017年3月29日

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