Sino Wealth Electronic Ltd. — Major Shareholding Notification 2021

Feb 23, 2021

中颖电子 简式权益变动报告书

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中颖电子股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：中颖电子股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：中颖电子 股票代码：300327

信息披露义务人名称：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权 投资集合资金信托计划”）

股份变动性质：股份增加（协议转让）

住所：北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A

权益变动报告书签署日期：2021 年2 月23 日

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信息披露义务人声明

1、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式与准则第15号——权益变动

2、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准，其履 行亦不违反信息披露义务人公司章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲 突。

3、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《15号 准则》的规定，本权益变动报告书已全面披露了信息披露义务人在中颖电子股份 有限公司（以下简称“中颖电子”或“公司”）中拥有权益的股份变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少其在中颖电子拥有权益的股份。

4、 本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人 外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做 出任何解释或者说明。

5、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

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目录

第一节 释义 ................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 ..................................... 5 第三节 权益变动目的及持股计划 ................................. 7 第四节 权益变动方式 ........................................... 8 第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ....................... 15 第六节 其他重大事项 ........................................... 16 第七节 备查文件 ............................................... 17 信息披露义务人声明 ........................................... 18 附表：简式权益变动报告书....................................... 20

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第一节 释义

在本报告书中，除非文意另有说明，以下简称在本报告书中作如下释义：

上市公司或中颖电子	指	中颖电子股份有限公司
信息披露义务人、受让方	指	西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权 投资集合资金信托计划”
转让方或威朗国际	指	威朗国际集团有限公司
本报告、本报告书	指	中颖电子股份有限公司简式权益变动报告书
本次权益变动	指	信息披露义务人所持的中颖电子股份比例由0%变为5.3%
交易所	指	深圳证券交易所
收购管理办法	指	上市公司收购管理办法
《第 15 号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号- 权益变动报告书》

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况：

1	公司名称	西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集 合资金信托计划”）
2	注册地址	北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A
3	法定代表人	周贵庆
4	注册资本	300000.000000万元人民币
5	统一社会信用代码	915400002196618159
6	企业类型	其他有限责任公司
7	经营范围	资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或 财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资 基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、 财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业 务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务； 以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产； 以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中 国银行监督管理委员会批准的其他业务。【依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动】
8	经营期限	长期
9	主要股东或者发起人 的姓名或者名称	周贵庆
10	住所	北京市朝阳区金桐西路10号远洋光华国际C座1708A

二、信息披露义务人董事、主要负责人情况：

周贵庆为西藏信托有限公司法定代表人。

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该 公司已发行股份5%的情况:

截至本报告书签署日，信息披露义务人通过信托计划持有鹏都农牧

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（002505.SZ）376,081,000股，占该公司总股本的5.9%。本次权益变动后信息披 露义务人将持有中颖电子股份1,500万股，持股比例5.3%。

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第三节 权益变动目的及持股计划

一、 本次权益变动的目的：

本次信息披露义务人基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公 司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份。

二、 信息披露义务人未来12个月内持股计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内，不排除根据自 身实际情况进一步处置和调整其在上市公司拥有权益股份的可能性。若发生相关 权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披 露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份情况

本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份，本次权益变动后， 信息披露义务人将持有上市公司股份1,500万股无限售流通股，占公司总股本的 5.3%。

本次股份协议转让前后双方持股情况如下：

	本次变动前		本次变动后
股东名称
	持股数量（股）	持股比例(%)	持股数量（股）	持股比例(%)
威朗国际集团有限公司	67,157,170	23.74	52,157,170	18.44
西藏信托有限公司（代 表“西藏信托-华芯晨枫 一号股权投资集合资金 信托计划”	0	0	15,000,000	5.3

注：最终持股数量及比例以中国结算深圳分公司办理结果为准。

• 二、本次权益变动的基本情况

1、信息披露义务人通过协议转让方式受让威朗国际持有的中颖电子5.3%的 股份，共计1,500万股。

2、股份转让协议主要内容

转让方：威朗国际集团有限公司

受让方：西藏信托有限公司（代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合 资金信托计划”

转让方、转让方根据相关法律之规定，经充分协商，就转让方将其持有的中 颖电子1,500万股股份（占中颖电子股份总数的5.3%）转让给受让方事宜，达成 一致意见，为明确转让方和受让方双方的权利义务，特签署本协议，具体约定如 下：

(一) 释义

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除在本协议中另有定义外，下列术语在本协议中具有如下涵义：

1、“标的股份”：指转让方拟转让的、受让方拟受让的中颖电子1,500万股 股份（占中颖电子股份总数的5.3%）。

2、“股份过户日”：指标的股份过户完成之日。

(二) 股份转让

1、转让方同意将其持有的中颖电子1,500万股股份（占中颖电子股份总数的 5.3%）以及由此所衍生的所有股东权益（包括但不限于：与甲方所持股份有关的 所有权、利润分配权、董事委派权、资产分配权等中颖电子章程和中国法律规定 的公司股东应享有的一切权利），转让给受让方。

2、本次股份转让后，受让方持有中颖电子1,500万股股份（占中颖电子股份 总数的5.3%）。自股份过户日起，双方作为中颖电子的股东，根据各自持有的中 颖电子股份比例按照公司章程和法律法规承担股东相应的权利和义务。

(三) 股份转让价款

1、经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为：本协议签 署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价80%，即人民币34.36元/股；标的股份 转让总价款为：本协议签署之日前一个交易日中颖电子股票收盘价80%*1500万 股，共计人民币51,540万元。

2、转让方与受让方双方同意，受让方应当将标的股份转让价款支付至转让 方指定的银行帐户。

(四) 支付方式

1、受让方应于本协议签署之日起5个工作日内向本协议约定的转让方指定账 户汇入首笔转让价款，首笔转让价款为人民币5,000万元；

2、受让方应于标的股份过户登记完成之日起10个工作日内向转让方指定账 户汇入第二笔转让价款，第二笔转让价款为：38,875万元；但若标的股份过户登 记于2021年4月1日或之前完成，则受让方应当于首笔转让价款支付之日起45日内 向本协议约定的转让方指定账户汇入第二笔转让价款；

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3、受让方应于首笔转让价款支付之日起一年内且不早于2021年12月31日向 转让方支付第三笔转让价款，即剩余转让价款，并同时就该部分转让价款向转让 方按照8%/年的利率支付资金占用费，即：第三笔转让价款金额8%第二笔转让 价款支付完毕之日起至第三笔转让价款支付完毕之日的实际天数/365。

(五) 股份临时保管与过户

1、在本协议正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后 拟转让股份不存在质押、冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

2、在本协议签署后3个工作日内，转让方应当向登记结算公司提出查询拟转 让股份的申请，办理标的股份的临时保管手续，获得股份证明文件和临时保管确 认函。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理境外 主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书后的 第5个工作日。

3、在本协议生效且受让方支付完毕首笔股份转让价款后的3个工作日内，双 方应及时共同到深圳证券交易所、登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名 下的手续。但双方理解并同意，若转让方根据深交所及登记结算公司要求需办理 境外主体相关公证文书的，则上述时限应当酌情延长至转让方取得相关公证文书 后的第5个工作日。

4、在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标 的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不 享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

自协议签署之日起，本次标的股份转让总价款不变，如标的公司发生派发股 利、送股等行为的，标的股份的 数量及每股价格应同时根据深交所除权除息规 则作相应调整。

(六) 陈述、保证与承诺

双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、 错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。

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1、转让方作出的陈述、保证、承诺如下：

（1）转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议，至 协议约定事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议项下各项义务的必要权利 与授权。

（2）保证已就本协议涉及的有关情况向受让方作了披露，不存在对本协议 的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行政调 查、诉讼、仲裁等）。向受让方提供的一切资料，文件都是完全真实、准确、完 整的、没有任何虚假、错误或遗漏不真实且该等应披露而未坡露事项给受让方造 成重大损失的，转让方应承担等额赔偿责任。

（3）签署、交付及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违 反自身的合伙协议，不违反其与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外） 或国家司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等、 公告等程序。

（4）转让方不存在任何针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司 法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提 起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致的股份被冻结、查封的任 何情形或者风险。

（5）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵 押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益，其他任何形式的限制或担保权益 及其他任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全 部的、完整的所有权。

（6）协助中颖电子、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项， 并依法履行自身的信息披露义务（如需）。

（7）向监管机构申领、备案或取得由其授予、备案或签发的一切确保本协 议全面执行的许可证、批文、授权书和注册登记等；向第三人交付或取得一切为 使本协议全面执行的通知、批准、弃权书、同意函和授权书等。

（8）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署、提供相关文件，尽最大

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努力促进完成股份过户手续。

（9）在本协议签署后，转让方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份 的处置进行协商、不得与协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同 或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、 拍卖、变卖、折价或以其他任何试加以处置。

（10）签署和交付需转让方签署或交易日与本次股份转让有关的文件及证书 等。

（11）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

（12）转让方承诺在股份过户日起，未经受让方书面同意，2年内不再减持 其持有的中颖电子股票。

2、受让方作出的陈述、保证、承诺如下：

（1）为依法设立并有效存续的企业法人，有权签署本协议，至本协议约定 事宜完成之日仍将持续具有充分履行本协议各项义务的必要权利与授权。

（2） 受让方保证其在本协议报关相关审核和批准机关批准时符合相关法律 规定关于受让主体的各项资格要求。

（3）受让方保证按照本协议规定，向转让方支付标的股份的转让价款，并 保证其用于支付标的股份转让的价款的资金来源合法。

（4）为有利于中颖电子的持续稳定发展，受让方保证在相关监管部门规定 不得转让本次受让的标的股份的期限内不转让其所受让的标的股份。

（5）保证已就本协议涉及的有关情况向转让方作了充分披露，不存在对本 协议的履行存在重大影响而未披露的任何情形（包括但不限于已有的或潜在的行 政调查、诉讼、仲裁等）。向转让方提供的一切资料、文件都是完全真实、准确、 完整的，没有任何虚假、错误或遗漏。

（6）签署及履行本协议，不违反任何法律法规、规范性文件，不违反自身 的公司章程，不违反与第三人签署的合同（已经取得第三人同意的除外）或国家 司法机关、行政机关、监管机构、仲裁机构发出的判决、命令或裁决等。

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（7）保证在本协议签署以后，按照国家有关法律、法规的规定履行相应的 通知、公告等程序。

（8）签署和交付需受让方签署或交会的与本次股份转让有关的文件及证书 等。

（9）在本协议生效后，按本协议的约定及时签署，提供相关文件，尽最大 努力促进完成股份过户手续。

（10）及时履行法律法规、本协议其他条款约定的各项义务。

3、以上双方的保证、承诺与责任不影响双方在本协议其他条款中的陈述、 保证、承诺与责任。

如任何一方未履行本协议及相关附件之承诺，守约方及受损失一方有权通过 合法的途径追究违约方相关法律责任。

(七) 争议解决与违约责任

1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好 协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应 就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。在诉讼期间，本协议中 不涉及争议的条款仍须履行。

2、本协议签署后，除本协议不可抗力和法律变动外，任何一方违反，不履 行、延迟履行或不完全履行本协议项下的任何义务，保证、承诺、责任、给对方 造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。若受让方延迟付款的，每延迟一 日需向守约方按日支付延迟款项金额的0.05%作为滞纳金；若任何一方构成根本 性违约的，违约方还需向守约方支付本协议项下合同总额的10%作为违约金。

任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对他方 因此遭受的损失承担赔偿责任。

(八) 协议的效力、变更和解除

1、本协议经双方共同签署（自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签 字或盖章并加盖公章或合同专用章）之日起生效。

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2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。 在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。

3、本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行 的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括 但不限于：

（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方 提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

（2）任何监管机构的批文或指示；

（3）任何具体的置出资产的灭失或毁损。

双方根据具体情况，可协商相应修改本协议。

4、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约（包括但不限于延 迟履行本协议项下应履行的义务超过三十日等情形的）导致本协议无法履行或已 无履行之必要，守约方有权解除本协议；若届时标的股份已过户至受让方名下的， 受让方应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全 部税费。

5、出现本协议约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议无法履行或已 无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应就是否继续 履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解除本协议。如本协议因此解除，双 方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但双方另有约定 的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转让未能生效或无法实施，该方 不得依据本条提出责任豁免。

三、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份的权利限制情况

本次权益变动后，信息披露义务人将持有公司1,500万股，信息披露义务人 所持公司股份不存在权利受限的情形。

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第五节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书披露之日起前六个月内买卖上市交易股份的情况

无

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第六节 其他重大事项

一、 其他重大信息

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误 解，信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

二、 信息披露义务人的主要负责人的声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第七节 备查文件

一、备查文件

• 1、信息披露义务人营业执照复印件；

• 2、信息披露义务人签署的本报告书。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于公司证券部，以供投资者查阅。

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信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：西藏信托有限公司 （代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）

法定代表人/负责人：周贵庆

日期：2021 年2 月23 日

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（本页无正文，系《中颖电子股份有限公司简式权益变动报告书》之签字页）

信息披露义务人：西藏信托有限公司 （代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）

法定代表人/负责人：

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附表： 简式权益变动报告书

基本情况	基本情况	基本情况	基本情况
上市公司名称	中颖电子股份有限公司	上市公司所在地	上海市
股票简称	中颖电子	股票代码	300327
信息披露义务人名称	西藏信托有限公司（代表“西 藏信托-华芯晨枫一号股权 投资集合资金信托计划”）	信息披露义务人注册地	中国
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 减少 □ 不变,但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □ 无 ■
信息披露义务人是否为上市公 司第一大股东	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否为 上市公司实际控制人	是 □ 否 ■
权益变动方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 ■ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披露前拥有权 益的股份数量及占上市公司已 发行股份比例	股票种类：A 股普通股 持股数量：0股 持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露义 务人拥有权益的股份数量及变 动比例	股票种类：A 股普通股 变动数量：15,000,000股 变动比例：5.3% 增加 持股数量：15,000,000股 持股比例：5.3%
在上市公司中拥有权益的股份 变动的时间及方式	时间：2021 年2 月23 日 方式： 协议转让
是否已充分披露资金来源	是 □ 否 □ 不适用■
信息披露义务人是否拟于未来	是 □ 否 □

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12 个月内继续增持	不排除在未来12个月内增加或减少公司股份的可能
信息披露义务人在此前6 个月 是否在二级市场买卖该上市公 司股票	是 □ 否 ■
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时 是否存在侵害上市公司和股东 权益的问题	是 □ 否 □ 不适用■
控股股东或实际控制人减持时 是否存在未清偿其对公司的负 债，未解除公司为其负债提供 的担保，或者损害公司利益的 其他情形	是 □ 否 □ 不适用■
本次权益变动是否需取得批准	是 □ 否 ■
是否已得到批准	是 □ 否 □ 不适用■

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（本页无正文，为《中颖电子股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字页）

信息披露义务人：西藏信托有限公司 （代表“西藏信托-华芯晨枫一号股权投资集合资金信托计划”）

法定代表人/负责人：

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