Sino Wealth Electronic Ltd. — Interim / Quarterly Report 2012

Sep 4, 2012

国信证券股份有限公司关于

中颖电子股份有限公司2012 年半年度之

持续督导跟踪报告

国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为中颖电子股份有限公 司（以下简称“中颖电子”、“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐 业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对中颖电 子2012 年上半年度规范运作的情况进行了跟踪，现将相关情况报告如下：

一、中颖电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用 公司资源制度的情况

（一）中颖电子控股股东、实际控制人及其他关联方

1、中颖电子控股股东及实际控制人

威朗国际为公司控股股东,截至2012 年6 月30 日，持有公司股份3,965.18 万股，占公司总股本的41.30%。傅启明先生为公司实际控制人，截至2012 年6 月30 日，持有威朗国际72.40%的股权。

2、其他部分股东持股情况

关联方	与公司的关联关系	持股数量（股）	持股比例（%）
诚威国际	持股5%以上股东	15,823,949	12.36
Win Channel	持股5%以上股东	14,851,846	11.60
广运投资	持股5%以上股东	14,563,859	11.38
嘉昊九鼎	持股5%以上股东	6,306,163	4.93
宋永皓	公司总经理	5,896,200	4.61
张原淙	公司董事	1,028,200	0.8

（二）中颖电子执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规 占用公司资源的制度情况

公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制

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定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制 度，建立了规范健全的法人治理结构，公司均按照有关法律法规的要求规范运作， 防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源。通过和相关人员访 谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相关文件，抽查 公司资金往来记录等材料，保荐机构认为：中颖电子较好的执行并完善了防止控 股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度，控股股东、实际控 制人及其他关联方没有违规占用中颖电子资源。

二、中颖电子执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损 害公司利益的内控制度情况

中颖电子制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》等制度，并在董 事会下设置了四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与 考核委员会。2012 年上半年中颖电子股东大会、董事会和监事会正常运行，各 司其责，有效防范了董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益。

中颖电子已制订了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资 管理制度》、《募集资金管理制度》、《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理 制度》等内部管理制度。

中颖电子制定了上述制度尽可能避免董事、监事、高级管理人员利用职务之 便损害公司利益。通过和相关人员访谈、查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、 董事会、监事会等相关文件、抽查董事、监事、高级管理人员的现金报销单以及 工资支付记录等材料，保荐机构认为：中颖电子较好的执行并完善了防止其董事、 监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度，董事、监事、高级 管理人员没有利用职务之便损害公司利益。

三、中颖电子执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度情况

（一）关联交易相关制度

公司按照《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《股东 大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事制度》等

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规章制度，保障关联交易公允性和合规性。

1、公司的关联交易应遵循的基本原则

• (1)符合诚实信用的原则；

• (2)不损害公司及非关联股东合法权益原则；

• (3)关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；

• (4)有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；

• (5)公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必要时

• 应当聘请专业评估机构或独立财务顾问；

  • (6)独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

• 2、关联方与公司签署涉及关联交易的合同、协议或作出其他安排时，应当

• 采取必要的回避措施

《公司章程》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会对有 关关联交易事项作出决议时，视普通决议和特别决议不同，分别由出席股东大会 的非关联股东所持表决权的过半数或者三分之二以上通过。股东大会决议应当充 分披露非关联股东的表决情况。

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关 系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出 席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

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除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会 在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权 撤销该合同，交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

《股东大会议事规则》规定：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东 不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东 大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。

《董事会议事规则》规定：在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关 联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。

3、关联交易决策权限

公司制定了《关联交易决策制度》，其中对关联交易决策权限做出如下规定： 公司与关联自然人发生的金额在30 万元以上的关联交易由董事会批准，独 立董事发表独立意见。

公司不得直接或者通过子公司向董事、监事和高级管理人员提供借款。

董事、监事、高级管理人员的报酬事项属于股东大会批准权限的，由股东大 会批准。

公司与关联法人发生的金额在100 万元以上，或占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会批准，独立董事发表独立意见。

公司与关联人发生交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在1000 万 元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由公司股 东大会批准。

4、《公司章程》赋予独立董事审核关联交易的特殊权利

《公司章程》规定：独立董事应当对公司的股东、实际控制人及其关联企业 对公司现有或新发生的总额高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借 款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款向董事会和股东大会发 表独立意见。

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（二）2012 年上半年中颖电子关联交易情况

• 1、2012 年上半年，公司与关联方之间不存在与日常经营相关的关联交易； 2、2012 年上半年，公司与关联方不存在共同对外投资事项；

• 3、2012 年上半年，公司与关联方之间不存在非经营性债权债务往来、担保

• 等事项；

  • 4、2012 年上半年，公司与关联方之间不存在资产、股权转让的关联交易； 5、2012 年上半年，公司未发生关联方资金占用情况。

• 6、2012 年上半年，公司支付关键管理人员薪酬情况为：关键管理人员11

• 人，在公司领取报酬11 人，领取报酬总额为114.24 万元。

(三）保荐机构关于中颖电子关联交易的意见

保荐机构认为：公司关联交易决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定，不存在损害公司和所有股东利益的行为。

四、募集资金的专户存储、投资项目的实施情况

中颖电子经中国证券监督管理委员会证监许可【2012】642 号《关于核准中 颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，公司向社 会公开发行人民币普通股（A 股）股票3,200 万股，每股发行价为人民币12.50 元，募集资金总额为人民币40,000 万元，扣除各项发行费用人民币2,932.94 万元后，募集资金净额为人民币37,067.06 万元，较《首次公开发行股票并在创 业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目使用计划使用资金22,507 万元 超募资金14,560.06 万元。上述资金到位情况已经上海众华沪银会计师事务所有 限公司审验，并由其出具沪众会验字（2012）2518 号《验资报告》。上述募集资 金已经全部存放于募集资金专户管理。

保荐机构认为：公司已经按照相关法律、法规、规范性文件以及募集资金管 理的规章制度，签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，设立了募集资金专 户，对募集资金进行专户存储，不存在变更或变相变更募集资金用途、损害股东 利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。保荐机构将在持续督导期间，根

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据相关法律、法规及规范性文件的要求，持续关注公司募集资金的使用、投资项 目的实施等承诺事项。

五、其他重要承诺

（一）避免同业竞争承诺

为了避免潜在的同业竞争，公司控股股东威朗国际及实际控制人傅启明及持 有5%以上股份的股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎均出具了《避 免同业竞争的承诺函》。

（二）股份锁定承诺

本次发行前公司股东及董事、监事、高级管理人员对所持股份的限售承诺如 下：

本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行 前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖 电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、 商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖 电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司董事长傅启明、总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券 交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管 理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

六、公司日常经营情况

保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件、和对相关人员访谈等方式对中颖电子的经营环境、业务状况、财务状况、

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研发状况等经营情况进行了核查。

经核查，2012 年上半年，国际经济因欧债危机依然处于缓慢下行中，家电 行业没有明显的复苏迹象，因此在2012 年上半年公司的营业收入出现了一定程 度的衰退。公司实现主营业务收入14,951.44 万元，较上年同期减少25.85%； 归属于上市公司股东的净利润2,099.19 万元，较去年同期减少33.63%。业绩变 动原因如下：

• 1、2012 年上半年受小家电终端客户的销售量下滑影响，占公司营业收入比

• 例较大的小家电控制芯片销售收入同比下滑。

2、由于市场竞争加剧，公司数码音乐控制芯片毛利率和收入降幅较大。

3、公司的新产品，锂电池管理芯片的销售收入同比呈现较大增长，但是占 公司整体营业收入比例还较小，影响尚未显著。

七、公司为他人提供担保等事项

通过和相关人员访谈、查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监 事会等相关文件，保荐机构认为，2012 年上半年，中颖电子未发生为他人提供 担保事项。

八、公司的委托理财、委托贷款等事项

保荐机构通过查阅公司审计报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件进行了核查。经核查，2012 年上半年，中颖电子未发生委托贷款和委托 理财事项。

九、公司的证券投资、套期保值业务事项

保荐机构通过查阅公司财务报告、查阅公司股东大会、董事会、监事会等相 关文件进行核查。经核查，2012 年上半年，中颖电子未发生证券投资、套期保 值业务等事项。

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[本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司2012 年半 年度之持续督导跟踪报告》之签字盖章页)

保荐代表人：___________ _____ __________________

李 勇 徐传胜

国信证券股份有限公司

2012 年9 月3 日

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