Sino Wealth Electronic Ltd. — Governance Information 2021

Mar 30, 2021

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

中颖电子股份有限公司

章程修订对照表

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2020 年11 月19 日召开第四 届董事会第九次会议， 2020 年第一次临时股东大会授权，董事会办理了2020 年限制性股票激励计划授予登记，公司总股本由279,440,368 股增至 282,866,268 股。

公司2017 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象因个人原因离职，根 据相关规定，取消该名激励对象的资格并回购注销限制性股票12,100 股。公司 总股本由282,866,268 股减至282,854,168 股。

公司将以回购注销后总股本282,854,168 股为基数，拟实施2020 年度权益 分派方案，实施后总股本增至311,139,584 股。

根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年12 月修 订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等 相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》 相对应的条款进行修订。

具体修订内容如下：

条款号	修改和完善前	修改和完善后
第六条	公司注册资本为人民币27,944.0368 万 元。实收资本为人民币27,944.0368 万元。	公司注册资本为人民币31,113.9584 万 元。实收资本为人民币31,113.9584万元。
第十九条	公司股份总数为27,944.0368万股，公司的 股本结构为：普通股27,944.0368万股，无 其他种类股。	公司股份总数为31,113.9584万股，公司的 股本结构为：普通股31,113.9584万股，无 其他种类股。
第二十九 条	公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时	公司董事、监事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公 司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出 后6个月内又买入，由此所得收益归本公司 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持 有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

	间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。	间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、 自然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股 东有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行 的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二 条	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。	公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；其中持有1%以上有表决权股份的股 东可以作为征集人自行或者委托证券公司、 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代 为出席股东大会，并代为行使提案权、表决 权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿 的方式进行征集； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第四十一	公司下列对外担保行为，须经股东大会	公司下列对外担保行为，应当在董事会

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

条	审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，达到或超过最近一期经审计净资产 的50%以后提供的任何担保； （二）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （三）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 3000万元人民币； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资 产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 股东大会审议前款第（二）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表决。 该项表决由出席会议的其他股东所持表决权 的过半数通过。	审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计 净资产10%的担保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提 供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过 5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最 近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保。 （七）中国证监会、深圳证券交易所或公司 章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（五）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分 之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保，或者为控 股子公司提供担保且控股子公司其他股东 按所享有的权益提供同等比例担保，属于上 述第（一）项至第（四）项情形的，可以豁 免提交股东大会审议。 公司为控股股东、实际控制人及其关联 方提供担保的，控股股东、实际控制人及其 关联方应当提供反担保。 股东大会在审议为股东、实际控制人及 其关联方提供的担保议案时，该股东或受该 实际控制人支配的股东，不得参与该项表 决。该项表决由出席会议的其他股东所持表 决权的过半数通过。
第四十九 条	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。在 股东大会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东	监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向公司所在地 中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在发出股东大会通知至股东大会结束 当日，召集股东持股比例不得低于10%。

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

	大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。	召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十条	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会 应当提供股权登记日的股东名册。	对于监事会或股东自行召集的股东大 会，董事会和董事会秘书应予配合，并及时 履行信息披露义务。董事会应当提供股权登 记日的股东名册。
第五十五 条	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、 完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论 的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事 的意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当 在股东大会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东 大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当 不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不 得变更。	股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司 的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完 整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的 事项需要独立董事发表意见的，发布股东大 会通知或补充通知时将同时披露独立董事的 意见和理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在 股东大会通知中明确载明网络或其他方式的 表决时间及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现场股东大 会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于 现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7个工作日。股权登记日 一旦确认，不得变更。
第七十八 条	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且	股东（包括股东代理人）以其所代表的 有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重 大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

	该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定 条件的股东可以公开征集股东投票权。征集 股东投票权应当向被征集人充分披露具体投 票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的 方式征集股东投票权。公司不得对征集投票 权提出最低持股比例限制。	该部分股份不计入出席股东大会有表决权的 股份总数。 公司董事会、独立董事和持有1%以上有 表决权股份的股东或者依照法律、行政法规 或者国务院证券监督管理机构的规定设立的 投资者保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开请求公 司股东委托其代为出席股东大会，并代为行 使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人 应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁 止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。
第九十九 条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换	董事连续两次未能亲自出席董事会会议 或者任职期内连续十二个月未亲自出席董事 会会议次数超过其间董事会会议总次数的二 分之一，应当作出书面说明并对外披露。 如董事出现上述情形，且不委托其他董 事出席董事会会议，视为不能履行职责，董 事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百三 条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事 会将在2 日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，或者独立董事辞职导致独立 董事人数少于董事会成员的三分之一或者独 立董事中没有会计专业人士时，在上述情形 下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生 效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和本章程 的规定继续履行职责。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，公司应当在二个月内完成补 选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效
第一百〇 九条	独立董事除具有《公司法》和本章程所 规定的董事职权外，还享有以下特别职权：	独立董事除具有《公司法》和本章程所 规定的董事职权外，还享有以下特别职权：

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

	（一）重大关联交易（指公司拟与关联 自然人达成的总额在30万元以上，或拟与关 联法人达成的总额在100万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权； 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事二分之一以上同意。	（一）重大关联交易（指公司拟与关联 自然人达成的总额在30 万元以上，或拟与关 联法人达成的总额在100 万元以上且占公司 最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关 联交易）应由独立董事认可后，提交董事会 讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介 机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的 依据。 （二）向董事会提议聘任或解聘会计师 事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构或咨询机 构； （六）可以在股东大会召开前公开向股 东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有 偿方式进行征集； （七）征集中小股东的意见，提出利润 分配和资本公积金转增股本提案，并直接提 交董事会审议。 独立董事行使上述职权应当取得全体独 立董事二分之一以上同意。
第一百一 十条	独立董事还应当对以下事项向董事会和 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于公司 最近一期经审计净资产绝对值5%以上的借款 或其他资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （五）关联交易； （六）变更募集资金用途； （七）股权激励计划； （八）本章程第四十一条规定的对外担 保事项；	独立董事还应当对以下事项向董事会和 股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）需要披露的关联交易、提供担保 （对合并报表范围内子公司提供担保除外）、 委托理财、提供财务资助、募集资金使用有 关事项、公司自主变更会计政策、股票及其 衍生品种投资等重大事项； （五）重大资产重组方案、股权激励计 划、员工持股计划、回购股份方案； （六）公司现金分红政策的制定、调整、 决策程序、执行情况及信息披露，以及利润 分配政策是否损害中小投资者合法权益； （七）公司拟决定其股票不再在深圳证

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

	（九）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （十）公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式 之意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由； (三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见 及其障碍。	券交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （八）独立董事认为可能损害中小股东 权益的事项； （九）相关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及公司章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下形式 之意见：(一)同意；(二)保留意见及其理由； (三)反对意见及其理由；(四)无法发表意见 及其障碍。
第一百一 十四条	独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明。	独立董事连续三次未亲自出席董事会会 议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现上述情况及公司章程中规定的不 得担任董事的情形外，独立董事任期届满前 不得无故被免职。独立董事提前被免职的， 公司应将其作为特别披露事项予以披露，被 免职的独立董事认为公司的免职理由不当 的，可以做出公开的声明，并应当及时向深 圳证券交易所报告。
第一百一 十五条	独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求时，该独立董事的辞职 报告应当在下任独立董事填补其缺额后生 效。	独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要 引起公司股东和债权人注意的情况进行说 明。 如因独立董事辞职导致公司董事会中独 立董事所占的比例低于法律法规、规章或本 章程规定的最低要求或者独立董事中没有会 计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当 在下任独立董事填补其缺额后生效。
第一百五 十五条	监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和本章程的规定，履行 监事职务。	监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人数或 者职工代表监事辞职导致职工代表监事人数 少于监事会成员的三分之一的，辞职报告应 当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方 能生效。在改选出的监事就任前，原监事仍 应当依照法律、行政法规和本章程的规定， 履行监事职务。 如因监事的辞职导致公司监事会低于法 定最低人数时，公司应当在二个月内完成补

中颖电子 中颖电子股份有限公司章程修订对照表

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

		选。
第一百六 十条	公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管 理人员的监事人数不得超过公司监事总数的 二分之一。	公司设监事会。监事会由三名监事组成， 监事会设主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产 生。监事会主席召集和主持监事会会议；监 事会主席不能履行职务或者不履行职务的， 由半数以上监事共同推举一名监事召集和主 持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的 公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 三分之一。监事会中的职工代表由公司职工 通过职工代表大会或者其他形式民主选举产 生。

中颖电子股份有限公司

董事会

2021 年3 月30 日