Sino Wealth Electronic Ltd. — Governance Information 2013

Jul 31, 2013

中颖电子 加强上市公司治理专项活动自查报告

中颖电子股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动自查报告

二○一三年七月

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中颖电子 加强上市公司治理专项活动自查报告

目录

一、	公司基本情况、股东状况.........................................3
二、	公司规范运作情况.......................................... ....9
(一)	股东大会............................................ ...... . 9
(二)	董事会............................................... ..... 10
(三)	监事会.................................................... . 18
(四)	经理层........................................... ........ . 20
(五)	公司内部控制情况.......................................... . 22
三、	公司独立性情况................................................25
四、	公司透明度情况.................................... ...........28
五、	公司治理创新情况及综合评价.......................... .........30

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中颖电子 加强上市公司治理专项活动自查报告

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事 项的通知》（证监公司字【2007】28号）的文件精神和要求，中颖电子股份有限 公司（以下简称“公司”、“本公司”或“中颖电子”）本着实事求是的原则， 严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》、《信息披露管理制度》等内部规章制度，对公司治理情况进行了全面自 查工作，现将公司自查情况汇报如下：

一、 公司基本情况、股东状况

• (一) 公司的历史沿革和基本情况

1、 公司历史沿革

中颖香港有限公司、中颖电子股份有限公司(设于香港)，曾为本公司股东（以 下简称：中颖香港）

中颖科技有限公司，本公司全资子公司（以下简称：中颖科技）

中颖电子股份有限公司是由中颖电子有限公司（以下简称：中颖有限）整体 变更设立的股份有限公司

中颖电子股份有限公司前身中颖（上海）有限公司（以下简称：中颖上海） 经上海市徐汇区人民政府以徐府(1994)183 号《徐汇区人民政府关于中颖香港有 限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司项目建议书的批复》和徐府(1994)208 号《徐汇区人民政府关于中颖香港有限公司独资经营中颖电子(上海)有限公司可 行性研究报告、章程的批复》批准，于1994 年7 月13 日在国家工商行政管理局 注册登记设立，企业类型为外商独资经营企业。自设立之日起至2009 年11 月以 前，公司类型始终为外国投资者独资经营的有限责任公司。

中颖上海1994 年设立时投资总额为300 万美元，注册资本为210 万美元； 投资者以112.84 万美元设备，97.16 万现汇美元投入。投资者的出资额从公司

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营业执照签发之日起二年内全部缴清，其中，第一期：自营业执照签发之日起 90 天内缴付120 万美元；第二期：自营业执照签发之日起八个月内缴付60 万美 元；第三期：自营业执照签发之日起的第二年年底前缴清余额30 万美元。

1994 年7 月4 日，中颖上海取得了上海市人民政府核发的外经贸沪外资字 [1994] 443 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。1994 年7 月13 日， 中颖上海取得了国家工商行政管理局核发的工商企独沪字第01653 号《企业法人 营业执照》。

中颖上海的注册资本实际分为三期四次到位，具体出资情况为：

（1） 根据立信会计师事务所所于1994年10月27日出具的信会师报字(94) 第857 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期投入注册资本的验证报 告》，中颖香港于1994 年8 月5 日至10 月14 日汇入中颖上海外币账户48 万美 元，中颖香港于1994 年9 月27 日至10 月7 日将部分进口设备及实物投入中颖 上海，价值为609,478.00 美元，设备已到厂待商检部门出具证明另行检验。截 至1994 年10 月14 日止，中颖香港已投入中颖上海现汇48 万美元，进口设备尚 待商检部门检验证明到达后下期一并验证。

1994 年10 月，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商行政 管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为210 万美元，实收资本为 48 万美元。

（2）根据立信会计师事务所于1995 年4 月4 日出具的信会师报字(95)第 492 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第一期第二次投入注册资本的验 证报告》，除信会师报字(94)第857 号验资报告验证的48 万美元出资外，中颖 香港于1994 年9 月27 日至10 月7 日将部分进口设备及实物投入中颖上海，设 备已到厂并经商检，根据上海进出口商品检验检疫局1995 年3 月29 日出具的 NO.3101/7450117 号价值鉴定证书，鉴定其电脑系统及办公设备共四部分31 项 按价值基准日的市场价值核定为537,058 美元。故截至1995 年4 月4 日，中颖 香港第一期先后二次共投入资本1,017,058 美元(其中第一期第一次投入现汇48 万美元，第二次进口设备537,058 美元)，占中颖上海注册资本48.43%。

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（3）根据立信会计师事务所于1995 年6 月29 日出具的信会师报字(95)第 781 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第二期投入注册资本的验证报 告》，除信会师报字(94)第857 号验资报告及信会师报字(95)第492 号验资报告 验证的现汇48 万美元、进口设备和实物537,058 美元出资外，中颖香港于1995 年3 月21 日将计算机硬件及软件投入中颖上海，并根据上海进出口商品检验检 疫局1995 年5 月25 日出具的NO.3101/7450224 号检验证书，鉴定其计算机硬件 及软件共10 项，按价值基准日的市场价值核定为46,243 美元。中颖香港于1994 年6 月8 日及7 月21 日先后为中颖上海代垫服务咨询费3,000 美元。中颖香港 于1994 年11 月7 日至1995 年6 月19 日汇入中颖上海外币账户737,000 美元。 故截至1995 年6 月29 日，中颖香港共投入中颖上海1,803,301 美元。

1995 年10 月4 日，中颖上海完成上述工商变更登记手续，取得了国家工商 行政管理局重新核发的《企业法人营业执照》，注册资本为210 万美元，实收资 本为1,803,301 美元。

（4）根据立信会计师事务所于1995 年11 月17 日出具的信会师报字(95) 第1053 号《关于外商独资中颖电子(上海)有限公司第三期投入注册资本的验证 报告》，除信会师报字(95)第781 号验资报告验证的1,803,301 美元出资外，中 颖香港于1995 年8 月15 日至1995 年11 月1 日汇入中颖上海外币账户300,000 美元。故截至1995 年11 月17 日止，中颖香港共投入中颖上海2,103,301 美元， 已交足其全部认缴额2,100,000 美元，且溢交3,301.00 美元。

中颖有限董事会于2010 年9 月20 日做出决议，决定将经沪众会字(2010) 第3928 号《审计报告》确认的截至2010 年8 月31 日的未分配利润42,226,542.18 元中的4,708,625.14 元分配给全体股东(用于代扣代缴因折股产生的外资股东 所得税及为保持股权比例不变而进行的境内股东分红)，并将有限责任公司整体 变更设立股份有限公司，以本次利润分配后的净资产人民币137,582,132.29 元 按照1:0.69777 的比例折为公司股份9,600 万股，每股面值1 元，其余计入资本 公积。2010 年12 月9 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》(注册号：310000400088352)。

经中国证券监督管理委员会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发

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行股票并在创业板上市的批复》（证监许可 [2012]642 号）核准，首次向社会 公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，并于6 月13 日在深圳证券交易 所创业板上市，股票简称“中颖电子”，股票代码“300327”。 根据公司2011 年第一次临时股东大会决议，公司注册资本由9,600 万元人民币变更为12,800 万元人民币，并于2012 年9 月10 日完成了工商登记变更手续。

2、 公司基本情况

（1） 公司名称：中颖电子股份有限公司

英文名称：SINO WEALTH ELECTRONIC LTD.

（2） 法定代表人：傅启明

• （4）公司注册地址：上海市长宁区金钟路767 弄3 号

• 办公地址：上海市长宁区金钟路767 弄3 号

• 邮政编码：200335

• 公司网址：http://www.sinowealth.com

• 投资者关系信箱：ir@sinowealth.com

（5）公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券 报》、《证券日报》

登载年度报告的网站网址：www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

• （6) 公司股票上市交易所：深圳证券交易所

• 股票简称：中颖电子

股票代码：300327

持续督导机构：国信证券股份有限公司

地址： 深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦

• （7) 公司聘请的会计师事务所：

名称：众华沪银会计师事务所

办公地址：上海市延安东路550 号海洋大厦12 楼

• （8) 公司最新注册登记情况如下：

公司企业法人营业执照注册号：310000400088352

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税务登记号码：310105607272280 组织机构代码证：607272280

经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售 自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

• （二）公司控制关系和控制链条，请用方框图说明，列示到最终实际控制人

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（三）公司股权结构情况，控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响

1、公司股权结构情况（截至2013年6月30日）

股份性质	股份数量（股）	百分比（%）
一、有限售条件股份（或非流通股）	39,651,775	30.98
IPO前发行限售-法人	39,651,775	30.98
二、无限售条件股份	88,348,225	69.02
三、总股本	128,000,000	100%

2、控股股东及实际控制人的情况

威朗国际集团有限公司（以下简称：威朗国际）持有本公司股份3,965.18 万股，占本公司总股本的30.98%，为本公司控股股东；傅启明先生持有威朗国际 72.40%的股权，为本公司实际控制人。

傅启明先生持有本公司的股份不存在质押或其他有争议的情况。

傅启明先生，男，1958年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程

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学系，学士，自1983年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司集成 电路设计部门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股份 有限公司集成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部市 场专案企划经理，中颖香港董事、总经理等职务。2002年加入本公司，现任本公 司董事长，威朗国际董事，中颖科技董事、总经理。

3、控股股东、实际控制人对公司的影响

公司的控股股东、实际控制人能依法行使其权利，并承担相应的义务。公司 治理结构健全、运行良好，自设立以来未发生过控股股东利用其控股地位侵害其 他股东利益的行为。

（四）公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象，如存在，请说明对 公司治理和稳定经营的影响或风险，多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联 交易等情况

公司的控股股东威朗国际集团有限公司及实际控制人为傅启明先生，除本公 司外，其未控制其它上市公司，亦无其他对外股权投资行为。不存在“一控多” 现象。

（五）机构投资者情况及对公司的影响

截至2013年6月30日，公司前五名无限售条件机构投资者持股情况如下：

股东名称（全称）	持股数量（股）	占总股本比例（%）
诚威国际投资有限公司	15,457,746	12.08
WIN CHANNEL LIMITED	14,851,846	11.60
广运投资有限公司	14,523,859	11.35
WEALTHSMITH GROUP LTD.	4,388,572	3.43
嘉兴嘉昊九鼎投资中心（有限合伙）	3,156,163	2.47
合计	52,378,186	40.93

公司前五名无限售条件机构投资者合计持股52,378,186股，占公司总股本的 40.93%。目前，机构投资者不参与和干涉公司日常经营管理工作，对公司日常经

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营管理无直接影响。

（六）《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引（2006年修订）》 予以修改完善。

公司已严格按照中国证监会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等规 章制度的要求，对《公司章程》予以修改完善，并按照最新要求对公司利润分配 作了具体规定，已经2012年第一次临时股东大会审议通过。

二、公司规范运作情况

（一）股东大会

• 1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司股东大会的召集、召开程序严格按照相关法律法规、《公司章程》、《股 东大会议事规则》等有关规定进行运作；且每次股东大会举行过程均按照相关规 定要求，邀请律师参加并出具法律意见书，以确保会议的召集、召开合法、合规。

• 2、股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

股东大会的通知时间、授权委托等符合《公司章程》和《股东大会议事规则》 的相关规定，临时股东大会一般于召开前15天发出会议通知，定期股东大会于召 开前20天发出会议通知，同时一并发出授权委托书，采用在证监会指定网站上披 露的方式公告信息。并查验出席股东大会与会人员的身份证明、持股凭证和授权 委托书原件及复印件，保证出席公司股东大会的股东及股东代理人均具有合法有 效的资格。

• 3、股东大会提案审议是否符合程序，是否能够确保中小股东的话语权

公司股东大会提案审议符合相关规定，股东大会召开时由公司董事会委托董 事长或其他董事向股东作议案内容的说明，并安排股东或其授权代理人就议案议 题表达各自的意见，以保证中小股东的话语权的行使。

4、有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的 临时股东大会，有无应监事会提议召开股东大会？如有，请说明原因

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公司至今未发生过应单独或合并持有公司有表决权股份总数的10%以上的股 东请求召开临时股东大会的情况，也未发生监事会提议召开股东大会的情况。

5、是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况？如有， 请说明原因

公司至今未发生过单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。

6、股东大会会议记录是否完整、保存是否安全；会议决议是否充分及时披 露

依照《股东大会议事规则》的相关规定，股东大会会议记录由本公司董事会 秘书负责，董事会秘书安排公司证券部专人负责记录、整理和保存。会议决议按 照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《股东大会议事规 则》的相关规定真实、准确、完整、及时、公平地披露。

7、公司是否有重大事项绕过股东大会的情况，是否有先实施后审议的情况？ 如有，请说明原因

公司按照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序，不 存在重大事项绕过股东大会的情况，亦不存在重大事项先实施后审议的情况。

8、公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形 公司按照《公司章程》及有关法律法规的规定，严格履行规范运作程序，不 存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。

（二）董事会

1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规 则

公司已经制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会专 门委员会议事规则》等相关内部控制制度与规则。

2010年12月15日第一届董事会第二次会议和2010年12月31日2010年第一次 临时股东大会审议通过了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事

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会专门委员会议事规则》等相关内部控制制度与规则。

2、公司董事会的构成与来源情况

公司董事会由7名董事组成，其中公司内部董事3名，外部董事4名（其中独 立董事3名），具体情况为：

序号	姓名	本公司职务	任职时间
1	傅启明	董事长	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
2	宋永皓	董事、总经理	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
3	潘一德	董事、财务总监、董事会秘书	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
4	张原淙	董事	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
5	陈亚民	独立董事	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
6	付宇卓	独立董事	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日
7	曾晓洋	独立董事	2010 年12 月7 日至2013 年12 月7 日

3、 董事长的简历及其主要职责，是否存在兼职情况，是否存在缺乏制约监 督的情形

董事长的主要职责：主持股东大会和董事会会议，召集董事会会议；督促、 检查董事会决议的执行及董事会授予的其他职权；签署董事会文件及其他需董事 长和公司法定代表人签署的重要文件，行使法定代表人职权，行使《董事会议事 规则》等相关规定所规定的其他职权。

本公司董事长勤勉尽责，除在本公司、全资子公司任职外，无其他兼职情况。 本公司董事长严格按照法律法规和公司相关规章制度，在规定的范围内行使 职权，不存在缺乏制约监督的情况。

公司董事长简历：见“控股股东及实际控制人情况”。

4、各董事的任职资格、任免情况，特别是国有控股的上市公司任免董事是 否符合法定程序

公司董事不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任公司董事的情形； 全体董事均符合任职资格要求；公司董事的选聘和任免均按《公司法》、《深圳

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证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》规定，履行董事会、股东大会 批准程序，符合国家有关法律法规的要求。

5、各董事的勤勉尽责情况，包括参加董事会会议以及其他履行职责情况

公司董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司 规范运作指引》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行 董事职责，遵守董事行为规范，积极参加相关培训，提高规范运作水平，发挥各 自的专业特长，认真履行职责。董事在董事会会议表决重大事项或其他对公司有 重大影响的事项时，严格遵循《董事会议事规则》的有关规定审议事项，审慎决 策，切实保护公司和股东，特别是社会公众股东的利益。

截至2013年6月30日，本届董事会共召开14次会议：

		应出席 次数	亲自出 席次数	委托出 席次数	缺席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
姓名	本公司职务
傅启明	董事长	14	14	0	0	否
宋永皓	董事、总经理	14	14	0	0	否
潘一德	董事、财务总监、 董事会秘书	14	14	0	0	否
张原淙	董事	14	13	1	0	否
陈亚民	独立董事	14	14	0	0	否
付宇卓	独立董事	14	14	0	0	否
曾晓洋	独立董事	14	14	0	0	否

• 6、各董事专业水平如何，是否有明确分工，在公司重大决策以及投资方面

• 发挥的专业作用如何

公司董事会成员由企业管理、财务、法律、技术专家等相关行业的专业人士 组成，具备履行职责所需要的知识、经验和素质。公司董事会下设审计委员会、 薪酬与考核委员会、提名委员会、战略发展委员会，各委员根据董事们的专业特 长进行合理分工。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事 占二分之一以上，并由独立董事担任召集人。各委员积极参加董事会会议，在公

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司发展规划和重大决策等方面，提供了宝贵的专业意见和建议，为董事会科学决 策起到了重大的作用。

7、兼职董事的数量及比例，董事的兼职及对公司运作的影响，董事与公司 是否存在利益冲突，存在利益冲突时其处理方式是否恰当

各位董事都能勤勉尽责，严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独 立董事工作制度》等行使权力，其兼职不存在与公司利益冲突的情形。

公司董事兼职情况见下表。

姓名	本公司职务	任职单位名称	与公司关系	兼职职务
		威朗国际集团有限公司	控股股东	董事
傅启明	董事长
		中颖科技有限公司	全资子公司	董事、总经理
宋永皓	董事、总经理	中颖科技有限公司	全资子公司	副总经理
	董事、财务总
潘一德		中颖科技有限公司	全资子公司	财务经理
	监、董事会秘书
张原淙	董事	广运投资有限公司	5%以上股东	董事
陈亚民	独立董事	上海交通大学会计系	无关联关系	MPACC 主任
付宇卓	独立董事	上海交通大学微电子学院	无关联关系	副院长
		复旦大学专用集成电路与
曾晓洋	独立董事		无关联关系	副主任
		系统国家重点实验室

8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司董事会的召集、召开程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董 事工作制度》的规定。公司董事会均由董事长召集和主持，全体董事出席或书面 委托其他董事代为出席董事会，公司监事及高级管理人员列席会议。

9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

召开董事会会议，公司均按照规定在会议召开前10日给全体董事、监事及高 级管理人员发送会议通知，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》

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及《董事会议事规则》等有关规定。截至目前，没有发生独立董事委托非独立董 事代为出席或非独立董事接收独立董事委托的情况；也没有发生董事在未说明其 本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，或有关 董事接受全权委托和授权不明确的委托的情况。

10、董事会是否设立了下属委员会，如提名委员会、薪酬委员会、审计委员 会、投资战略委员会等专门委员会，各委员会职责分工及运作情况

公司董事会设立四个专门委员会，即战略发展委员会、提名委员会、审计委 员会、 薪酬与考核委员会。专门委员会就专业性事项进行研究，提出意见及建 议，供董事会决策参考。专门委员会全部由董事组成，除战略委员会外，审计委 员会、薪酬与考核以及提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，各委员会委 员名单如下：

名称	组成人员	独立董事	主任委员
审计委员会	陈亚民、傅启明、付宇卓	陈亚民、付宇卓	陈亚民
薪酬与考核委员 会	曾晓洋、傅启明、陈亚民	曾晓洋、陈亚民	曾晓洋
提名委员会	付宇卓、傅启明、曾晓洋	付宇卓、曾晓洋	付宇卓
战略发展委员会	傅启明、宋永皓、潘一德、 张原淙、曾晓洋	曾晓洋	傅启明

战略委员会主要职责：对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研 究并提出建议；对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、 研发战略、人才战略进行研究并提出建议；对公司重大战略性投资、融资方案进 行研究并提出建议；对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 对以上事项的实施进行跟踪检查；公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会主要职责：提议聘请或更换外部审计机构；监督公司的内部审计 制度及其实施；负责内部审计与外部审计之间的沟通；审核公司的财务信息及其 披露；协助制定和审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；配合公司监事 会进行监事审计活动；公司董事会授予的其他事宜。

薪酬与考核委员会主要职责：制定公司高级管理人员的工作岗位职责；制定

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公司高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标；制订公司高级管理人员的薪 酬制度与薪酬标准；依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事、 监事和高级管理人员的股权激励计划；负责对公司股权激励计划进行管理；对授 予公司股权激励计划的人员之资格、授予条件、行权条件等进行审查；董事会授 权委托的其他事宜。

提名委员会主要职责：根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事 会、经理层的规模和构成向董事会提出建议；研究董事、高级管理人员的选择标 准和程序，并向董事会提出建议；广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选；对 董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级 管理人员的意见或建议；在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会 候选人的建议；法律、法规、《公司章程》规定或授权的其他事宜。

公司各专门委员会均由具备相关专业知识的董事组成，能有效的行使职权， 对公司的有效运营和提高管理水平以及重大决策等方面都发挥了积极作用。

11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 董事会会议记录由证券部专人负责记录整理和保存，确保记录的完整和保存 安全。董事会会议决议按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《董事会议 事规则》相关规定充分及时披露。

12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况

根据公司《董事会议事规则》的规定，董事会决议均由董事本人或其授权委 托代理人签署，不存在他人代签的情况。

13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况

公司董事会会议程序严格按照相关规定进行，董事会决议均以董事会讨论通 过的议案为准，董事会决议不存在篡改表决结果的情况。

14、独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪 酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用

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公司3位独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及 其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用。公司独立董事陈亚民、付 宇卓、曾晓洋能够严格按照有关法律法规、《公司章程》、《独立董事工作制度》 等的规定，本着对公司、股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席 相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，深入了解公司运 营状况、内部控制的建设及董事会决议、股东会决议的执行情况，并利用自己的 专业知识做出独立、公正的判断。除此之外，独立董事在对公司规范运作、治理 结构的完善等方面提出了很多建设性的意见和建议，起到了监督和咨询作用。

15、独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响 公司独立董事严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》 及《独立董事工作制度》等部门规章及公司规范文件的要求，基于独立判断的原 则，严格履行职责，未发生受到公司控股股东、实际控制人影响的情形，具有完 全的独立性，切实维护了中小股东的利益。

16、独立董事履行职责是否能得到充分保障，是否得到公司相关机构、人员 的配合

独立董事履行职责能得到充分保障。公司按照《公司章程》、《董事会议事 规则》及《独立董事任职及议事规则》等文件的规定，为独立董事履行职责创造 必要的条件，相关机构、人员均能积极配合独立董事履行职责和开展相关工作。

17、是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形，是否得到恰 当处理

公司不存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形。

18、独立董事的工作时间安排是否适当，是否存在连续 3 次未亲自参会的 情况

独立董事有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，所以在工作时间 上安排很适当，不存在连续3次未亲自参会的情况。

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19、董事会秘书是否为公司高管人员，其工作情况如何

公司董事会秘书潘一德先生兼任公司财务总监，是公司高管人员，主要工作 为推动公司提升治理水准、搞好信息披露及投资者关系，包括：处理董事会的日 常工作，持续向董事、总经理提供、提醒并确保其了解监管机构有关公司治理的 法规、政策及要求，协助董事及总经理在行使职权时切实履行相关法律、法规、 公司章程及其他有关规定；负责董事会、股东大会文件的有关组织和准备工作， 做好会议记录，保证会议决策符合法定程序并掌握董事会决议的执行情况；负责 组织协调公司信息披露，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整； 协调与投资者关系，增强公司透明度；处理与中介机构、监管部门、媒体间的关 系。

董事会秘书根据法律法规和《公司章程》等规定忠实履行职责，勤勉尽责。 公司信息披露和投资者关系等工作得到了较好及时的完成。

20、股东大会是否对董事会有授权投资权限，该授权是否合理合法，是否得 到有效监督

根据《公司章程》第一百二十一条，董事会应当确定对外投资、收购出售资 产、资产抵押、重大借款、对外担保、委托理财、关联交易的权限，建立严格的 审查和决策程序；在进行重大投资项目决策时，应当组织有关专家、专业人员进 行评审，并报请股东大会审批。

除法律、法规、规章和规范性文件确定的必须由股东大会决定的事项外，董 事会的具体权限为：

（1）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、 资产置换等的权限为：单笔账面净值不超过公司最近一期经审计的净资产的 10%、连续十二个月内累计账面净值不超过公司最近一期经审计的总资产的30%；

（2）董事会根据公司经营情况可以自主决定向银行等金融机构借款及相应 的财产担保，权限为：单笔借款金额不超过公司最近一期经审计的净资产的30%， 且当年发生的借款总额不超过股东大会批准的年度财务预算相关贷款额度。

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（3）董事会根据公司经营情况可以自主决定签署日常经营所涉及的重大采 购和销售合同，权限为：单笔合同金额不超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额不超过公司最近一期经审计 的总资产的30%。

（4）公司拟与关联方达成的交易金额低于人民币1000 万元或低于公司最 近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。关联交易涉及提供财务资助、提供 担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十 二个月内累计计算。

上述（1）至（4）项已经按照本章程规定履行审批手续的，不再纳入相关 的累计计算范围。

（5）公司对外提供担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）的，除 公司章程第四十一条所列情况之外的对外担保，由公司董事会审议批准。对外担 保应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之 二以上同意。

未经董事会同意或股东大会批准，公司不得对外提供担保。

上述规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监 会有关文件以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定须提交股东大会审 议通过，按照有关规定执行。

董事会建立了严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准；对于重大投资项目，组织有关专家、专业人员进行评审。

公司股东大会的授权合理，公司监事会和独立董事能够对董事会的投资决策 事项进行监督，并出具独立意见。

（三） 监事会

1、公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度

2010年12月15日第一届董事会第二次会议和2010年12月31日2010年第一次

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临时股东大会审议通过了《监事会议事规则》。

• 2、监事会的构成与来源，职工监事是否符合有关规定

公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。除职工监事由职工代表大会 选举产生外，其余监事均由股东大会选举产生，产生程序符合相关规定，任职资 格符合相关要求。

公司在2010年12月7日的创立大会上选举王瑜、陶伟忠为公司第一届监事会 监事。公司设职工代表监事1名，经职工代表大会选举，胡卉当选公司职工代表 监事。2010年12月7日第一届监事会第一次会议选举胡卉为公司第一届监事会主 席。

3、监事的任职资格、任免情况

公司各监事的任职资格、任免情况符合《公司法》、《公司章程》及《监事会 议事规则》的有关规定。

• 4、监事会的召集、召开程序是否符合相关规定

公司监事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、 《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定。

• 5、监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定

监事会的通知时间、授权委托等符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《公司章程》和《监事会议事规则》的相关规定。

6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况，是否发现并纠正了公司财 务报告的不实之处，是否发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为 监事会近3年不存在对董事会决议否决的情况，未发现公司财务报告的不实 之处，未发现公司董事、总经理履行职务时存在违法违规行为。

7、监事会会议记录是否完整、保存是否安全，会议决议是否充分及时披露 公司监事会会议记录、会议通知、会议材料、会议决议等作为公司档案由公

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司董事会秘书保存，保存完整、安全，保存期限与公司的经营期限相同，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定。 监事会决议依照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事 会议事规则》的规定，充分及时在指定媒体进行了披露。

8、在日常工作中，监事会是否勤勉尽责，如何行使其监督职责

公司监事会在日常工作中勤勉尽责，严格执行《公司法》等法律、行政法规、 部门规则、规范性文件和《公司章程》的相关规定，立足于维护公司和全体股东 的利益，依法执行股东大会赋予的监督职能，在行使对董事会成员和公司高级管 理人员的监督等方面积极开展工作。监事会成员通过召开监事会会议、列席董事 会会议，出席股东大会，对公司的财务状况进行认真检查和监督，对董事会编制 的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，对董事、高级管理人员执行公司 职务的行为进行监督，对公司运作的有关重要事项发表意见，并定期向股东大会 报告工作，较好地发挥了其在法人治理结构中的作用。

（四） 经理层

1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公 司治理准则》等法律、法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《总经理 工作细则》，并得到有效执行。

2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘，是否通过竞争方式选出，是否 形成合理的选聘机制

根据《公司章程》规定，公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或 解聘。公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、 财务总监和董事会秘书为公司高级管理人员。经理层的选聘机制合理、有效。

3、总经理的简历，是否来自控股股东单位

公司现任总经理为宋永皓先生，与控股股东无关联关系。

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宋永皓先生，男，1962年出生，中国香港籍，毕业于台湾科技大学，学士， 自1989年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司商用产品事业部集 成电路设计工程师、销售经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部销售经理， 迅捷科技股份有限公司副总经理，中颖香港董事、副总经理等职务。2002年加入 本公司，现任本公司董事、总经理，中颖科技副总经理。

4、经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制

根据公司制定的《总经理工作细则》，公司经理层有明确的分工，按权限职 责实施分级管理，分级掌控，建立了较完善的内部控制制度。经理层能够严格执 行《总经理工作细则》等公司各项制度，全面落实董事会决议，勤勉尽责，定期 召开总经理办公会议等，确保对公司日常生产经营实施有效控制。

5、经理层在任期内是否能保持稳定性

经理层在任期内保持稳定性。没有发生人员变动。

6、经理层是否有任期经营目标责任制，在最近任期内其目标完成情况如何， 是否有一定的奖惩措施

公司内实行任期经营目标责任制，经理层每年制定年度经营目标，公司董事 会薪酬与考核委员会根据经理层经营目标的完成情况对经理层进行考核、提出奖 惩措施。2012年公司根据经营目标的完成情况对经理层进行了考核和奖惩。

7、经理层是否有越权行使职权的行为，董事会与监事会是否能对公司经理 层实施有效的监督和制约，是否存在“内部人控制”倾向

公司经理层严格遵守《总经理工作细则》，未出现越权行使职权的行为，董 事会与监事会能对公司经理层实施有效的监督和制约，不存在"内部人控制"倾 向。

8、经理层是否建立内部问责机制，管理人员的责权是否明确

《公司章程》、《总经理工作细则》对经理层相关人员的责、权进行了规定， 对于其执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司规范文件规定，给

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公司造成损失的，应当承担赔偿责任；造成重大损害的，经董事会或监事会决议， 给予处罚或提起法律起诉。

9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利 益，未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处

公司高级管理人员包括：总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监，其在 任职期间均能严格按照《总经理工作细则》做到了忠实履行职务，并为实现公司 和全体股东的利益最大化而努力，不存在违背诚信义务的行为。

10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况， 如果存在，公司是否采取了相应措施

公司2012年6月上市至今，公司不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公 司股票的情况。

（五）公司内部控制情况

1、公司内部管理制度主要包括哪些方面，是否完善和健全，是否得到有效 地贯彻执行

为保护公司及股东的合法权益，提高公司管理水平和经营效率，公司根据《公 司法》、《证券法》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法 律法规的要求，以及《公司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事 会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会秘书工作制度》、 《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担保管理办法》、《信息披露管 理制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《投资者关系管理制度》、《年报信息披露 重大差错责任追究制度》等重大规章制度，从而规范了股东大会、董事会、监事 会的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制订的内部管理与控 制制度以公司的基本管理制度为基础，确保各项工作有章可循，形成了规范的管 理体系。其对公司的生产经营起到了很好的监督、控制和指导作用。公司将根据 自身发展、新法规颁布、监管部门要求的需要，持续对公司内部管理制度进行修 订，并逐步完善。

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公司各项管理制度建立之后均能得到有效贯彻执行。

2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全

公司会计核算体系严格按照《会计法》、《企业会计准则》等有关规定建立健 全，能保证公司会计核算的真实和完整。

3、公司财务管理是否符合有关规定，授权、签章等内部控制环节是否有效 执行

公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务准则》、《会计基础工作规 范》等有关规定，制定了《核决、合约及用印管理规定》、《货币资金管理制度》 等内控制度。公司财务管理符合有关规定，并得到有效贯彻执行。

4、公司公章、印鉴管理制度是否完善，以及执行情况

公司公章、印鉴管理制度完善，分别由专人负责保管，公章每次使用均需履 行审批程序。

5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同，公司是否能在制度建设上保持 独立性

公司内部管理制度是根据公司主营业务特点、自身发展情况和行业相关规定 制定，同控股股东在以上方面有较大区别，所以在内部管理制度上不存在与控股 股东趋同现象，能够在制度建设上保持独立性。

6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况，对公司 经营有何影响

公司注册地址、主要资产地和办公地址都为上海市长宁区金钟路767弄3号， 不存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区的情况，对公司经营活动不产 生任何影响。

7、公司如何实现对分支机构，特别是异地分子公司有效管理和控制，是否 存在失控风险

公司目前拥有二家全资子公司、一家分公司，公司通过人员派遣、日常监督

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等有效措施对所属子公司、分公司进行管理，不存在失控风险。

• 8、公司是否建立有效的风险防范机制，是否能抵御突发性风险

公司按照证监会的有关规定，不断完善法人治理结构，建立健全内部控制制 度，股东大会、董事会、监事会严格按照议事程序审议公司经营发展中的重大事 项，规范公司运作；公司经营管理层严格执行董事会各项决议，密切关注公司经 营中遇到的各种机遇与挑战，建立健全并严格执行内部控制制度；公司设置内部 审计部门，在董事会审计委员会领导下开展内部审计工作；聘请常年法律顾问， 对公司生产经营中的重大合同和重大事项进行法律审查，保障公司的合法权益； 公司聘请专业审计机构对公司的经营情况进行年度审计和专项审计，采取积极有 效措施，有效降低经营风险。因此具备抵御突发性风险的能力。

9、公司是否设立审计部门，内部稽核、内控体制是否完备、有效

公司设立了审计部门，建立了《内部审计管理制度》及相关的内部控制制度， 审计部向审计委员会负责并报告工作，确保内部审计的独立、公正、客观。审计 部对公司的财务信息、内部控制、募集资金的使用等工作进行审查与评价，并对 其改善情况进行持续跟进。

10、公司是否设立专职法律事务部门，所有合同是否经过内部法律审查， 对 保障公司合法经营发挥效用如何

公司未设有专职法律事务部门，但聘请有常年法律顾问，负责公司法律事务 的管理与咨询，能够帮助公司有效维护公司的合法权益。

11、审计师是否出具过《管理建议书》，对公司内部管理控制制度如何评价， 公司整改情况如何

截至目前，公司聘请的会计师事务所未对公司出具过《管理建议书》。 12、公司是否制定募集资金的管理制度

公司制定有《募集资金管理办法》，办法中对募集资金的存储、使用，募集 资金实施项目的管理，募集资金使用情况的检查与监督作出了明确规定，并在实

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际应用中得到有效执行。

13、公司的前次募集资金使用效果如何，是否达到计划效益

目前募集资金投资项目仍在建设周期中。公司将按照《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《创业板信息披露业务备忘录第1号》等法律法规 及制度的要求以及结合公司实际经营情况和发展战略，规划超募资金使用计划。

14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况，程序是否符合相关规定， 理由是否合理、恰当

截至 2013年6月30日，公司募集资金不存在投向变更的情况。

15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公 司利益的长效机制

公司至今未出现大股东占用公司资金的情况。股东大会、董事会、监事会严 格按照议事规则审议公司重大投资、经营事项，公司内部建立健全了对外投资、 关联交易等相关管理制度并严格执行，有效地防止大股东及其附属企业占用上市 公司资金， 侵害上市公司的利益的长效机制，包括《公司章程》、《关联交易决 策制度》、《对外担保管理制度》、《募集资金管理办法》、《信息披露管理制度》、 《内幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《投资者关系及其信息披露管理制 度》、等相关的内部管理制度，并得到有效贯彻执行。

三、公司独立性情况

（一）公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东 及其关联企业中有无兼职

公司除董事长傅启明外，总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等均 专职在公司任职，不存在在股东及其关联企业中有兼职情况。

（二）公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工

公司设有人力资源管理部门，目前已经建立完善的人员需求、供给体系，能 够根据公司战略目标和自身发展的需要，自主招聘经营管理人员和职工。

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（三）公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立 性，是否存在与控股股东人员任职重叠的情形

公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构都具有独立性，部门 工作人员均专职在公司任职，不存在与控股股东人员任职重叠的情形。

（四）公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确，是否存在资产未过 户的情况

公司发起人投入股份公司的资产的权属明确，不存在资产未过户的情况。

（五）公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何，是否独立于大股东 公司主要经营场所及土地使用权为以出让方式取得的工业用地，土地权利人 为公司自有，独立于公司大股东。

（六）公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立

公司的辅助生产系统和配套设施相对完整、独立。

（七）公司商标注册与使用情况如何，工业产权、非专利技术等无形资产是 否独立于大股东

截至2013年6月30日，公司共拥有国内电子类注册商标3项，服务类注册商标 2项，香港地区注册商标3项

公司的注册商标、专利等无形资产均独立于控股股东。

（八）公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何

公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员。公司严格执行《企业会 计准则》和《企业会计制度》，建立了完善的财务核算体系和财务管理制度，独 立做出财务决策，不受控股股东干预。公司独立开设银行账户，独立纳税，不存 在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。公司不存 在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款 项或者其他方式占用的情形。

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公司的资金使用由公司董事会、股东大会决策并在授权范围内执行，不存在 股东单位干预公司财务会计管理工作、核算工作和资金使用的情况。

（九）公司采购和销售的独立性如何

公司设有采购部门和销售部门，拥有自己的采购系统和销售系统，人员及运 作独立于控股股东，具有独立完整的主营业务和面向市场经营的能力，完全独立， 不受干预。

（十）公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营，对公司生产经营 的独立性产生何种影响

公司与控股股东或其关联单位无资产委托经营，不会对公司生产经营的独立 性产生影响。

（十一）公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性，对公司生产 经营的独立性影响如何

公司与控股股东或其关联单位完全独立，公司具有自主的生产经营能力，未 受控股股东或其他关联单位的影响。

（十二）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争

公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。

（十三）公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易，主要是 哪些方式；关联交易是否履行必要的决策程序

自公司上市以后，公司与控股股东或其控股的其他关联单位未发生关联交 易。

（十四）关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少，对公司生产经营的 独立性有何种影响

自公司上市以后，公司与控股股东间未发生关联交易。

（十五）公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖，公司如

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何防范其风险

公司业务不存在对主要交易对象的依赖。

（十六）公司内部各项决策是否独立于控股股东

公司内部各项决策均由公司管理层按业务职权范围进行决策，履行相关的董 事会、股东大会审批程序，独立于公司控股股东。

四、公司透明度情况

（一）公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理 制度，是否得到执行

2010年12月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理 制度》，2010年12月31日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。并得到 有效执行。

（二）公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序，执行情况，公司 近年来定期报告是否及时披露，有无推迟的情况，年度财务报告是否有被出具非 标准无保留意见，其涉及事项影响是否消除

2010年12月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理 制度》，2010年12月31日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2013年4 月18日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责 任追究制度》，定期报告的编制、审议、披露程序均根据监管部门和《公司章程》 相关规定严格执行。公司上市以来的定期报告均能及时披露，未出现推迟的情况， 年度财务报告未有被出具非标准无保留意见的情况。

（三）上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序，落实 情况如何

公司在《信息披露管理制度》中对重大事件的报告、传递、审核、披露程序 做出了明确规定并逐步在具体工作中予以落实和实施。

（四）董事会秘书权限如何，其知情权和信息披露建议权是否得到保障

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2010年12月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《董事会秘书工 作规则》。明确了董事会秘书的主要职责：依法准备和及时递交国家有关部门要 求的董事会和股东大会出具的报告和文件；协助筹备董事会会议和股东大会，负 责会议的记录工作，并负责保管会议文件和记录；为董事会决策提供意见或建议， 协助董事会在行使职权时切实遵守国家法律、法规、公司章程有关规定，在董事 会作出违反有关规定的决议时，应及时提出异议；负责管理和保存公司股东名册 资料，保管董事会印章，确保符合资格的投资人及时得到公司披露的资料；负责 公司咨询服务，协调处理公司与股东之间的相关事务和股东日常接待及调研工 作；董事会授予的其他职权。公司严格按照《董事会秘书工作规则》及相关法律 法规的要求切实保障董事会秘书的知情权和信息披露建议权。

（五）信息披露工作保密机制是否完善，是否发生泄漏事件或发现内幕交易 行为

公司《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》等已经严格规定了 与信息披露相关人员的保密责任，对内幕信息知情人进行备案管理。

2010年12月15日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《信息披露管理 制度》，2010年12月31日，经公司2010年第一次临时股东大会审议通过。2012 年 8月17日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《内幕信息知情人登记、报 备和保密制度》和《投资者关系及其信息披露管理制度》，并经公司2012年第一 次临时股东大会审议通过。有效地确保了信息披露工作的保密运行。公司上市后 未发生信息泄漏事件或发现内幕交易行为。

（六）是否发生过信息披露“打补丁”情况，原因是什么，如何防止类似情

况

2012年8月21日公司发布了《第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编 号：2012-009）和《关于2012年半年度利润分配的公告》（公告编号：2012-012）， 由于工作人员文件录入出现错误，导致上述两份公告中列示的2012年1－6月公司 （合并）未分配利润、母公司未分配利润数额与半年度报告中的数据出现了偏差， 于2012年8月22日发出了《更正公告》。

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公司以后将加强对相关工作人员的培训，强化信息披露准确、及时的意识， 同时采取多层次的信息披露审核机制，并将信息披露的质量纳入绩效考核体系 中，避免上述情况的再次发生。

（七）公司近年来是否接受过监管部门的现场检查，或其他因信息披露不规 范而被处理的情形，如存在信息披露不规范、不充分等情况，公司是否按整改意 见进行了相应的整改

公司自上市以来未接受过监管部门的现场检查，也未发生因其他因信息披露 不规范而被处理的情形。

（八）公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施 公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施。 （九）公司主动信息披露的意识如何

公司证券部工作人员对需要披露的事项进行密切关注，了解进展情况，当该 事项对公司经营或股票价格造成重大影响时，公司能积极主动的进行信息披露。 为了维护投资者的合法权益，公司始终保持着日常信息披露的主动性，以期最大 程度的保障普通投资者平等获取信息的权利。

五、公司治理创新情况及综合评价

（一）公司召开股东大会时，是否采取过网络投票形式，其参与程度如何（不 包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议）

公司自2012年6月13日上市以来，采取过一次以网络投票形式投票的股东大 会，为2012年第一次临时股东大会，参加网络投票的股东4人，所持股份93,600 股，占公司有表决权股份总数的0.0731%。

（二）公司召开股东大会时，是否发生过征集投票权的情形（不包括股权分 置改革过程中召开的相关股东会议）

公司自2012年6月13日上市以来，未发生过征集投票权的情形。

（三）公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制

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公司自2012年6月13日上市以来，尚未发生董事、监事换届选举的情况。

（四）公司是否积极开展投资者关系管理工作，是否制定投资者关系管理工 作制度，具体措施有哪些

2012年8月17日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《投资者关系及 其信息披露管理制度》，并能严格遵照执行，公司通过接待投资者现场调研、电 话访问、投资者关系互动平台的建设等措施积极开展了各项投资者关系管理工 作。

（五）公司是否注重企业文化建设，主要有哪些措施

公司一直非常注重企业文化建设，经过多年的摸索，逐渐形成了自己的企业 理念。通过对新进员工进行岗位培训、举办各种形式的联谊活动、户外旅游等丰 富员工的文化生活，构建和谐稳定的员工关系。在日常工作中增强团队建设，构 建员工与企业共同成长的平台，为公司发展奠定了坚实的基础。

（六）公司是否建立合理的绩效评价体系，是否实施股权激励机制，公司实 施股权激励机制是否符合法律、法规要求，股权激励的效果如何

公司已建立起科学合理的绩效评价体系。公司自上市以来尚未实施股权激励 计划

（七）公司是否采取其他公司治理创新措施，实施效果如何，对完善公司治 理制度有何启示

公司积极听取董事会及股东的各项建议和意见，采纳对公司有效有利的建 议，对改善公司治理制度有较大积极影响。

（八）公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

1、时刻关注最新出台的法律、法规和规范性文件，不断完善公司治理和内 控制度，加强公司董事、监事及高级管理人员对证券市场法律、法规的学习，保 证公司规范运营。

2、进一步发挥董事会专门委员会、独立董事和监事会的作用，利用他们丰

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中颖电子 加强上市公司治理专项活动自查报告

富的专业知识和从业经验，充分发挥其咨询指导作用、决策作用和监督作用，完 善公司治理、维护中小投资者的利益。

• 3、加强公司内部审计力度，进行风险防范；

4、完善公司制度。及时根据最新出台的法律、法规和规范性文件，修订完 善公司治理制度和内控制度，为公司的健康运营提供强有力的制度保障。

以上为公司治理自查情况的报告，欢迎监管部门和广大投资者对我公司的治 理工作进行监督指正，促进公司治理质量的不断提升。

中颖电子股份有限公司 董事会

二〇一三年七月

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