Sino Wealth Electronic Ltd. — Governance Information 2013

Jul 31, 2013

中颖电子

关于加强上市公司治理专项活动整改计划

中颖电子股份有限公司

关于加强上市公司治理专项活动整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）的要求，中颖电子股份有限公司（以下简称“中颖电子” 或“公司”）本着实事求是的原则，严格对照《公司法》、《证券法》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披 露管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、 行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、 《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理制度》等内部控制 制度的规定，结合公司实际情况，对上市后的公司治理情况进行了认真自查，对 自查过程中发现的问题与不足进行了分析研究，现将自查报告（已专项披露）要 点及整改计划汇报如下：

一、特别提示

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字[2007]28号）要求，对上市后的公司治理情况进行了认真自查。公司治 理方面存在以下有待改进的问题：

（一）持续加强投资者关系管理工作。

（二）进一步加强和完善内部审计部的建设。

（三）进一步规范公司信息披露工作。

（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的 法律、法规、政策学习，增强规范运作意识。

（五）充分发挥公司董事会专门委员会作用。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指

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引》等相关法律、法规的要求，及时修订各项规章制度，不断完善公司法人治理 结构和内控制度，股东大会、董事会、监事会及管理层形成了规范、科学的经营 决策机制。

（一） 控股股东及实际控制人情况

公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和生产 经营。公司在人员、机构、资产、财务等方面与控股股东完全独立，不存在控股 股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的 情形。公司三会和内部经营机构均能够独立运作。

（二）公司规范运作情况

1、股东和股东大会

公司严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上 市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规的要求，以及《公 司章程》的规定，制定了《股东大会议事规则》，股东大会会议的召集、召开程 序均符合相关规定的要求。公司股东大会在审议每项议案过程中设有议事程序， 公司董事、监事、高级管理人员就股东的质询作出解释和说明，听取股东的建议 与意见，能够确保中小股东的话语权。公司未发生重大事项绕过股东大会或先实 施后审议的情况发生，股东大会各项决议均做到充分且及时披露，并得到有效贯 彻执行。公司保证平等对待所有股东，确保所有股东享有平等地位，所有股东都 能够充分行使自己的权利。

2、董事和董事会

公司董事选聘程序公开、公平、公正；公司董事会由7名董事组成，其中独 立董事3名，董事会人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。 公司 董事会会议的召集、召开程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公 司章程》及《董事会议事规则》的相关规定。公司董事会下设审计、薪酬与考核、 战略、提名四个委员会，董事会建设更加合理化。公司全体董事能根据公司和全 体股东的最大利益忠实、诚信、勤勉地履行职责，认真出席董事会会议和股东大 会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任，

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确保董事的高效运作和科学决策。独立董事能不受影响地独立履行职责，对公司 重要和重大事项发表独立意见。

3、监事和监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定选聘监事，公司监事会 由3名监事组成，其中包括职工监事1名。公司监事会会议的召集、召开程序符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及《监事会议事规则》 的相关规定。公司监事能认真履行职责，对公司财务状况、重大事项以及公司董 事、高级管理人员履职情况的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

4、经理层

公司制定并执行了《总经理工作细则》，明确了总经理的权利和义务。根据 《公司章程》，总经理由董事会聘任，副总经理、财务总监由总经理提名，董事 会聘任。

公司内部已形成合理的选聘机制，公司经理层能够对公司日常生产经营实施 有效控制，有明确的分工，按权限职责实施分级管理，分级掌控，同时建立了较 完善的内部控制制度，定期总经理办公会议、专题会议等，确保对公司日常生产 经营实施有效控制。公司经理层等高级管理人员均能忠实履行职务,维护公司和 全体股东的最大利益。

5、公司内部控制情况

公司根据《公司法》等相关法律法规进行了内部管理制度的建立与健全，主 要包括：《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事 会议事规则》、《董事会专门委员会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董 事会秘书工作规则》、《总经理工作细则》、《募集资金管理办法》、《对外担 保管理制度》、《信息披露管理制度》、《分、子公司管理制度》、《关联交易 决策制度》、《内部审计管理制度》、《重大投资和交易决策制度》、《重大信 息内部报告制度》、《筹资内部控制制度》、《内幕信息知情人登记、报备和保 密制度》、《投资者关系及其信息披露管理制度》、《年报信息披露重大差错责 任追究制度》等一系列规章制度。通过制定符合公司发展实际需要的各项内部控

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制制度，保证了公司股东大会、董事会、监事会会议决议的有效落实，保护了公 司股东、特别是中小股东的合法权益，保证了公司日常经营的正常有效进行，促 进了公司经营目标的顺利实现和经营效率的提高。在日常生产经营中，公司不断 加强公司的治理结构建设，不断健全和完善公司各方面的内控制度，并确保各项 内控制度能够有效的执行和实施。

（三）公司独立性情况

公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面均独立于控股股东。公司控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业均未从事与公司经营范围相同或相近的经 营业务，不存在与公司进行同业竞争的情况发生。为规范和控制关联交易，保证 关联交易的公开、公平、公正，公司对关联交易的决策权限、决策程序及关联董 事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司股东利益不受到侵 害。

（四）公司透明度情况

为规范公司及相关信息披露义务人的信息披露工作，强化信息披露事务和投 资者关系管理，确保信息披露的公平性，公司制定了《信息披露管理制度》，《内 幕信息知情人登记、报备和保密制度》、《重大信息内部报告制度》等，真实、 准确、完整、及时、公平地披露有关信息；并指定公司董事会秘书负责信息披露 工作，协调公司与投资者的关系,接待股东来访,回答投资者咨询，确保真实、准 确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公开性和透明度，并确 保所有股东有平等的机会获得信息；公司董事会秘书具有履行职责所必须的权 限，其知情权和信息披露建议权能够得到保障。

三、公司治理存在的问题及原因

公司上市前已按《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》 等法律法规建立健全了较为完整、合理的公司治理结构及内控制度,但是随着公 司上市,进入资本市场,在新的政策环境要求下,公司的内控体系还需进一步补 充、修订和完善。公司严格依照相关法律法规的要求规范运作，自查中发现治理 情况基本符合相关法律法规要求，不存在重大问题，但是在以下方面仍需改进：

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（一）持续加强投资者关系管理工作

随着公司全国化发展、网络的深化，公司信息披露的工作量也进一步加大， 对公司的投资者关系管理及适当性信息披露提出了较高的要求和挑战，因此公司 在投资者关系管理的互动层面还有待改进的环节，投资者关系管理的工作还需更 丰富，公司目前主要通过电话、现场接待来访及调研、网上业绩说明会等方式积 极对待投资者，及时回答投资者的疑问，但投资者关系管理工作还需更深入。因 此公司要不断探索上市后投资者关系管理，安排专人学习并管理好这项工作，创 新管理思路和方式，以适应新形势发展对该项工作的要求,增加与广大投资者的 沟通机会，以便投资者进一步了解公司的经营管理状况，提高公司的透明度。

（二）进一步加强和完善内部审计部的建设。

公司设立了独立的内部审计部门，并配备专职审计人员，建立了《内部审计 管理制度》及相关的内部控制制度，审计部向审计委员会负责并报告工作，确保 内部审计的独立、客观。但内审部与其他部门的协调需要进一步加强，内部审计 工作的有效性还有待进一步改善与提高。

（三）进一步规范公司信息披露工作

信息披露工作是上市公司非常重要的一项工作。上市后，公司非常重视信息 披露工作，制订了《信息披露管理制度》，对信息披露的事务进行了详细的规定。 但是公司上市的时间较短，对于制度的把握还需要不断地学习和领会，同时对于 自愿性信息披露的范围、力度等方面，公司也需要学习和提高。公司上市不久， 信息披露工作还需要在实践中不断探索、学习，进一步提高信息披露工作的水平。

（四）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员应进一步加强资本市场的 法律、法规、政策学习，增强规范运作意识

公司按照有关规定，组织了公司董事、监事、高级管理人员参加了上海市证 监局、深圳证券交易所安排的培训，同时也参加了由保荐机构组织的培训与辅导， 但由于培训辅导时间有限，学习内容未完全深入到日常工作中，主要体现在公司 董事、监事、高级管理人员在接受培训后对于培训内容的领会和把握还不够系统、 全面。因此，公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员及相关人员持续培

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训工作，与监管部门加强沟通，将强化学习作为搞好公司治理的前提和基本要求， 以提高公司治理的自觉性，从而适应证券市场的快速发展。

（五）充分发挥公司董事会专门委员会作用

公司董事会下设了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员 会四个专门委员会，并制定了各专门委员会的工作细则。审计委员会、薪酬与考 核委员会、提名委员会的主任都由公司独立董事担任。各委员会成立后，经过多 次沟通，公司认识到独立董事在公司决策方面发挥其专业作用的重要性。在以后 的工作中，公司将为其提供 更加便利的条件，使其进一步熟悉公司的日常运作， 更好的发挥其专业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面献计 献策，进一步提高公司科学决策能力和风险防范能力。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了治理专项活动自查 及整改工作领导小组，由董事长傅启明先生任组长，董事会秘书潘一德先生负责 具体组织实施，统筹管理。 针对上述公司治理中存在的问题，公司完善公司治 理的整改措施、整改时间和责任人如下：

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单（见下表）

领导小组职务	姓名	公司职务
组长	傅启明	董事长
组员	宋永皓	总经理
组员	潘一德	董事会秘书、财务总监

（一） 公司投资者关系管理工作应进一步加强

整改措施：1、积极构建与投资者沟通的渠道，认真倾听投资者对公司的建 议和批评，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，提高投资者对 公司的关注度和认知度。 2、加强对公司投资者关系管理工作人员的培训，努力 培养和提高投资者关系管理方面的人员素质、能力，进一步做好投资者关系管理 工作，构建一个良性互动的沟通平台。

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整改时间：日常工作

整改责任人：董事会秘书

（二）内部审计工作有待进一步完善

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系， 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部 控制制度进行修订、补充和完善。审计部工作要加强有效性评估，严格依照《内 部审计管理制度》开展审计工作，根据审计需求编制审计工作计划，及时整理工 作底稿。

整改时间：2013年12月31日前

整改责任人：董事会审计委员会、审计部负责人

（三）公司信息披露管理工作尚需进一步完善

整改措施：认真学习相关法律、法规及相关规则、指引，加强与监管部门的 沟通，进一步提高责任意识，对拟披露内容进行认真审核，确保信息披露内容的 真实、准确、完整。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

（四）公司需进一步开展对董事、监事、高级管理人员的持续培训工作，需 及时组织学习中国证监会及深交所最新出台的相关规则，进一步提高董事、监事、 高级管理人员工作的规范性和“自律”意识

整改措施：持续做好对公司董事、监事、高级管理人员关于上市公司相关法 律法规及规则制度的持续培训工作，由董事会秘书办公室收集、整理证券市场最 新法律法规、监管部门文件及违规违法的案例（警示教育），及时发送给公司董 事、监事、高级管理人员，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及 时了解和深入贯彻。

整改时间：日常工作

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整改责任人：董事会秘书

（五）公司董事会专门委员会的作用有待进一步发挥

整改措施：重视董事会专门委员会和独立董事的工作，为专门委员会的工作 创造条件，提供更大的便利。在公司重大决策过程中，充分发挥专门委员会的职 能，加强沟通，对需要提交董事会审议的事项，可以事先征求专门委员会的意见。 不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态化、规范化，更好 地为董事会决策提供服务。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、总经理

五、其他需要说明的事项

公司自成立以来非常重视公司治理工作，随着业务的开展一直在不断补充和 完善公司的规章制度，作为新上市公司，公司对不成熟的方面将进一步完善和加 强，不定期对公司的治理进行审视，提升公司治理水平和核心竞争力，确保公司 可持续、健康发展。

欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理 情况进行评议，提出宝贵的意见和建议，促进公司快速健康发展。

公司设立了专门的电话、邮箱、网址，具体如下：

联系人：潘一德

电 话：021-61219988 传 真：021-61219989

电子邮箱：ir@sinowealth.com

公司网址：http://www.sinowealth.com

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董 事 会 二〇一三年七月

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