Sino Wealth Electronic Ltd. — Governance Information 2012

Aug 21, 2012

中颖电子股份有限公司 章程修订案 （ 2012 年 8 月17日修改）

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关事项的通知》的要求，为 进一步推动公司建立科学、持续、稳定地分红机制，保护中小投资者的合法权益， 决定对原《公司章程》第七十七条、第一百七十一条和第一百七十二条进行修改:

一、第七十七条 “下列事项由股东大会以特别决议通过：”第（五）项后增加 一项：

（六）现金分红政策调整或变更；

原第（六）项序号顺延变更为第（七）项。

二、第一百七十一条原文：

公司董事会制订公司的利润分配方案，公司监事会对利润分配方案进行审议并 出具书面意见，公司独立董事发表独立意见，公司股东大会对利润分配方案作出决 议。公司在召开审议分红的股东大会上应为股东提供网络投票方式。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。 修改为：

第一百七十一条 公司的利润分配决策程序：

公司董事会应结合公司实际经营情况、盈利能力、现金流状况、发展阶段及当 期资金需求，并结合股东（特别是中小股东）、独立董事的意见，认真研究和论证 公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，提 出年度或中期利润分配方案。独立董事应当发表明确意见。

在制定利润分配方案前，董事会应先征询独立董事的意见，同时通过多种渠道 充分听取中小股东的意见和建议，不限于通过常设电话、公司网站专栏、召开见面 会等多种方式与中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

董事会提出的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过并经二分之一以上

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独立董事表决通过。

公司股东大会审议利润分配方案需经出席股东大会的股东所持表决权的二分之 一以上通过。股东大会对利润分配方案进行审议时，董事会应就如何听取中小股东 的意见和诉求进行说明，并及时答复中小股东关心的问题。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程 序进行监督。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

三、第一百七十二条原文：

公司利润分配政策如下：

1、利润分配原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当 重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、利润分配形式：公司采取积极的现金或者股票方式分配股利，在公司当年经 审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的分红条件的情况下，公司每年度采取 的利润分配方式中必须含有现金分配方式。

3、现金分红比例：公司每年度现金分红金额应不低于当年实现的可供分配利润 总额的10%。

4、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

5、若公司营收增长迅速，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配

时，可以在满足上述现金股利分配的同时，制定股票股利分配预案。

6、如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金决定 的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由， 在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

7、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资 规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策，调整后的利润分 配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议 案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

修改为：

第一百七十二条 公司的利润分配政策：

1、公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的 合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

2、公司可以采取现金、股票或者法律允许的其他方式分配股利。在公司盈利、 现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司优先实施积极的现金股利分配 方案，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。根据公司实 际经营情况，公司可提出现金与股票相结合的利润分配方案；如公司为扩大业务规 模需要提高注册资本时，也可提出股票股利分配方案。

3、在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

4、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 如存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其所占用的资金。

5、如果公司经审计年度净利润和可供分配利润均为正数，但公司董事会未作出 该年度的现金分红预案的，应在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现 金分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应当对此发表独立意见并公开 披露。

6、公司的利润分配政策不得随意变更。公司如因外部经营环境或自身经营状况 发生重大变化确实需要调整或变更现金分红政策的，调整后的现金分红政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整现金分红政策的议案经过详细论 证后应由董事会做出决议，独立董事发表独立意见并公开披露，然后提交股东大会 以特别决议的方式进行审议。

中颖电子股份有限公司董事会 2012年8月17日

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