Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

中颖电子 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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中颖电子股份有限公司

2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳 证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式 第21 号》的规定，中颖电子股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了截至2019 年12 月31 日止的《募集资金存放与使用情况的专项报告》。公司及董事会全体成员保证信息披露 内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。截至2019 年12 月31 日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据2011 年3 月21 日本公司2011 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委 员会《关于核准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许 可［2012］642 号)的核准，本公司于2012 年6 月成功在深圳证券交易所以每股12.50 元的 价格向社会公开发行股票，共计发行人民币普通股3,200 万股。该次向社会公开发行股票共 人民币肆亿元整（CNY400,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币 29,329,356.18 元后，实际募得资金为人民币370,670,643.82 元。上述资金已于2012 年6 月7 日全部到位，到位资金业经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012 年6 月7 日验 证，并出具了沪众会验字(2012)第2518 号验资报告。

（二）2019 年度使用金额及当前余额

1、2019 年度募集资金专户使用情况及2019 年12 月31 日余额如下：

2018 年12 月31 日专户余额 （1）募集资金专户的利息收入 （2）募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金 （3）募集资金专户的手续费 （4）募集资金专户非项目结余资金永久性补充流动资金 2019 年12 月31 日专户余额	单位: 人民币元 32,163,616.77 4,091,004.56 -80,100.00 -930.00 -36,173,591.33
	0.00

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1

中颖电子 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

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2、募集资金累计使用情况及余额：

、募集资金累计使用情况及余额：
（1）募集资金到位 （2）募集资金专户的利息收入 （3）对募集资金投资项目的投入 （4）募集资金专户的手续费支出 （5）上市费用转出 （6）超募资金永久性补充流动资金 （7）募集资金专户非项目结余资金永久性补充流动资金 2019 年12 月31 日专户余额	单位: 人民币元 累计使用情况
	400,000,000.00 41,723,921.96 -230,562,762.08 -57,612.37 -29,329,356.18 -145,600,600.00 -36,173,591.33
	0.00

3、详细情况说明如下：

(1) 2019 年度，募集资金专户利息收入4,091,004.56 元。

• (2) 2019 年度，对募集资金项目支出合计0.00 元。

(3) 2019 年度，募集资金专户手续费支出930.00 元。

(4) 截止至2019 年12 月31 日，募集资金结余资金36,253,691.33 元（其中包含募集 资金投资项目结余资金80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元）永久 补充流动资金，并对募集资金专户进行销户处理。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定 了《中颖电子股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2019 年12 月31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行上海市天山支行	755913062510403	260,160,044.48	0.00	已使用完毕
中国银行上海市虹桥开发区支行	445561905738	56,360,599.34	0.00	已使用完毕
华夏银行上海市虹桥支行	10558000000099033	54,150,000.00	0.00	已使用完毕
合计		370,670,643.82	0.00

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2019 年度，募集资金专用账户利息收入4,091,004.56 元，扣除银行手续费930.00 元， 公司将募集资金结余资金36,253,691.33 元（其中包含募集资金投资项目结余资金80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元）永久补充流动资金，截止2019 年12 月31 日余额共计为0.00 元。

(二) 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、 募集专户银行签订《募集资金三方监管协议》，具体如下：

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同招商银行股份有限公司 上海天山支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同中国银行股份有限公司 上海市虹桥开发区支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同华夏银行股份有限公司 上海市虹桥支行签订《募集资金三方监管协议》。

公司将募集资金结余资金36,253,691.33 元（其中包含募集资金投资项目结余资金 80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元）永久补充流动资金事项实施 后，对上述存放募集资金的专户进行销户处理。公司与国信证券股份有限公司、招商银行股 份有限公司上海天山支行、中国银行股份有限公司上海市虹桥开发区支行、华夏银行股份有 限公司上海市虹桥支行分别签署的《募集资金三方监管协议》相应终止。

上述协议与深圳证券交易所《募集资金三方监管协议（范本）》均不存在重大差异。截 至2019 年12 月31 日，协议各方均按照上述募集资金监管协议的规定行使权利，履行义务。 三、 2019 年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

四、 变更募集投资项目的资金使用情况

2019 年5 月13 日，公司2018 年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结余 资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，鉴于公司首次公开发行募集资金投资 项目均已实施完毕，同意公司将募集资金结余资金36,253,691.33 元（其中包含募集资金投 资项目结余资金80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元）永久补充流

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动资金，报告期内，公司将其中募集资金投资项目结余资金80,100 元永久性补充流动资金。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

董事会 2020 年3 月27 日

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附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,067.06	37,067.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			8.01
报告期内变更用途的募集资金总额			8.01
累计变更用途的募集资金总额			3,922.20		已累计投入募集资金总额					23,056.28
累计变更用途的募集资金总额比例			10.58%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
智能家居微控制芯片 产业化项目	是	10,756.00	10,756.00	0.00	11,305.28	105.11%	2016/12/31	3,152.96	是	否
锂电池管理芯片研发 及产业化项目	否	6,336.00	5,488.94	0.00	5,488.94	100.00%	2016/6/30	2,891.12	是	否
智能电表微控制芯片 产业化项目	是	5,415.00	2,339.86	0.00	2,339.86	100.00%	2015/6/30	1,238.41	是	是
物联网及智能可穿戴 设备应用芯片产业化 项目	否	-	3,067.19	0.00	3,067.19	100.00%	2018/6/30	19.21	不适用	否
项目结余资金补充流 动资金	是		855.01	8.01	855.01	100.00%			不适用	否
承诺投资项目小计	-	22,507.00	22,507.00	8.01	23,056.28			7,301.70	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

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补充流动资金（如有）	否	14,560.06	14,560.06	0.00	14,560.06	-	-	-	-	-
募集资金专户非项目 结余资金补充流动资 金	否	3,617.35	3,617.35	3,617.35	3,617.35	100.00%
超募资金投向小计	-	18,177.41	18,177.41	3,617.35	18,177.41
合计	-	40,684.41	40,684.41	3,625.36	41,233.69	-	-	7,301.70	-	-
注1：	截止至期末，“智能家居微控制芯片产业化项目”投资进度大于100%，系公司将超募资金产生的利息投入了募集资金项目中。
注2：	截止至期末，募集资金结余资金36,253,691.33 元（其中包含募集资金投资项目结余资金80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元） 永久补充流动资金。
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	不适用
项目可行性发生重大 变化的情况说明	1、"智能电表微控制芯片产业化项目"，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014 年度股东大会审议通过，该投资项目于2015 年6 月终止 募集资金的投入，改使用公司自有资金持续投入此项目。2、公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014 年度股东大会审议通过，将使用" 智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金及公司自有资金投入"物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目"。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金金额为14,560.06万元。 2013年9月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2013年度已实施完毕；2014年6月18日，2013年度股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2014年度已实施完毕；2015年6月9 日， 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000万元永久性补充流 动资金，2015年度已实施完毕；2016年6月17日，2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部 分超募资金人民币4,000万元永久性补充流动资金，2016年度已实施完毕；2017年6月27日，2016年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，2017年度已实施完毕。
募集资金投资项目实	不适用

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施地点变更情况
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用
募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经公司2012 年6 月28 日第一届第九次董事会及第一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 10,140,586.11 元，该数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012 年6 月19 日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》（沪众会字（2012）第 2519 号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国信证券经核查也发表了同意的意见。2012 年度已实施完毕。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	1、根据招股说明书及公司董事会决议，“锂电池管理芯片研发及产业化项目”预计完成时间为2016 年6 月30 日，募集资金承诺投资总额为6,336 万元， 截止2016 年6 月30 日，该投资项目已经达到阶段性目标及预期效益，实际投资5,488.94 万元，结余募集资金847.06 万元。结余的主要原因：公司从 项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现有的设备资源，减少了新设备的 购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。公司仍将在锂电池管理芯片领域持续以自有资金投入研发，开发具有高度集成、功耗低、能精准 测量及保护锂电池的管理芯片系列产品，积极实现锂电池管理芯片的国产化、进口替代目标，并在国际市场扩大市场份额； 2、根据公司第二届董事会第八次会议和2014 年度股东大会决议，“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”预计完成时间为2018 年6 月30 日， 募集资金承诺投资总额为3,075.14 万元，截止2018 年6 月30 日，该投资项目已经达到阶段性目标及预期效益，实际投资3,067.19 万元，结余募集资 金7.95 万元。结余的主要原因：公司从项目的实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分 利用现有的设备资源，减少了新设备的购置，节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。公司仍将在物联网及智能可穿戴设备应用芯片领域，持续 以自有资金在32 位元内核低功耗蓝牙的IOT 主控芯片领域投入研发，充分发挥贴近国内客户的优势，在技术创新、产品质量及性价比等方面赢得了市场 认可，不断开拓市场，力争取得该项目更大的经济效益。
尚未使用的募集资金 用途及去向	鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》相关规定,公司将募集资金结余资金 36,253,691.33 元（其中包含募集资金投资项目结余资金80,100 元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33 元）永久补充流动资金，并对募集资

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		中颖电子 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告
		金专户进行销户处理。 公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。 无
		金专户进行销户处理。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况		公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
备注		无

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中颖电子 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

变更后的项目	对应的原承诺项 目	对应的原承诺项 目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
物联网及智能可穿戴设 备应用芯片产业化项目	智能电表微控制 芯片产业化项目		3,067.19	0.00	3,067.19	100.00%	2018/6/30	19.21	不适用	否
项目结余资金补充流动 资金	项目结余资金补 充流动资金		855.01	8.01	855.01	100.00%		0	不适用	否
合计			3,922.20	8.01	3,922.20			19.21
变更原因、决策程序及信息披露情况说 明（分具体项目）		1、"智能电表微控制芯片产业化项目"鉴于国家电网招标的政策发生了变化，电表厂家从追求高性价比、高整合度的芯片变为对产品的可靠性和质 量的提升需求，对于更换电表芯片也变得越加保守和谨慎。公司产品规划和研发的周期较长，为节约公司研发成本，实现股东利益的最大化，公 司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股东大会审议通过，该投资项目终止。 2、在物联网潮流与趋势下，公司利用已积累的丰富方案研发经验，提前布局于物联网，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年 度股东大会审议通过，将使用"智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金投入“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”。 3、2016年8月25日，第二届董事会第二十二次会议决议审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司"锂 电池管理芯片研发及产业化项目" 结余募集资金847.06万元永久性补充流动资金，实际补充金额为847万元，2016年度已实施完毕。 4、2019年5月13日，2018年年度股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金及募集资金专户销户的议案》，同意将 募集资金结余资金36,253,691.33元（其中包含募集资金投资项目结余资金80,100元和募集资金专户非项目结余资金36,173,591.33元）永久补充 流动资金，报告期内，公司将其中募集资金投资项目结余资金80,100元永久性补充流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）						不适用
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明						不适用

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