Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 28, 2017

中颖电子 2017 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

中颖电子股份有限公司

2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号- 超募资金及闲置募集资金使用（2014 年12 月修订）》和《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格 式第21 号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》的规定，中颖电子股份有限公 司（以下简称“本公司”）编制了截至2017 年6 月30 日止的《募集资金存放与使用情况的专项报 告》。公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏。截至2017 年6 月30 日的募集资金年度存放与使用情况的专项报告如下：

一、 募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

根据2011 年3 月21 日本公司2011 年第一次临时股东大会决议和中国证券监督管理委员会《关于核 准中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2012］642 号)的 核准，本公司于2012 年6 月成功在深圳证券交易所以每股12.50 元的价格向社会公开发行股票，共 计发行人民币普通股3,200 万股。该次向社会公开发行股票共人民币肆亿元整 （CNY400,000,000.00），扣除承销商中介费等相关上市费用人民币29,329,356.18 元后，实际募得 资金为人民币370,670,643.82 元。上述资金已于2012 年6 月7 日全部到位，到位资金业经上海众 华沪银会计师事务所有限公司于2012 年6 月7 日验证，并出具了沪众会验字(2012)第2518 号验资 报告。

（二）2017 年半年度使用金额及当前余额

1、2017 年半年度募集资金专户使用情况及2017 年6 月30 日余额如下：

2016 年12 月31 日专户余额 （1）募集资金专户的利息收入 （2）对募集资金投资项目的投入 （3）永久补充流动资金 （4）募集资金专户的手续费 2017 年6 月30 日专户余额	61,960,754.67 155,309.67 6,758,128.30 0 3,329.00
	55,354,607.04

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1

中颖电子 2017 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

2、募集资金累计使用情况及余额：

（1）募集资金到位 （2）募集资金专户的利息收入 （3）对募集资金投资项目的投入 （4）募集资金专户的手续费支出 （5）上市费用转出 （6）节余募集资金永久性补充流动资金 2017 年6 月30 日专户余额	单位: 人民币元 累计使用情况 400,000,000.00 35,619,640.41 220,882,647.17 53,030.02 29,329,356.18 130,000,000.00 55,354,607.04

3、详细情况说明如下：

(1) 2017 年半年度，募集资金专户利息收入155,309.67 元。

(2) 2017 年半年度，对募集资金项目支出合计6,758,128.30 元，其中： ① 智能家居微控制芯片产业化项目，2017 年半年度支付资金 0 元；

② 锂电池管理芯片研发及产业化项目，2017 年半年度支付资金0 元； ③ 物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目，2017 年半年度支付资金6,758,128.30 元。

(3 ) 截止至2017 年6 月30 日，本公司公告使用部分超募资金永久补充流动资金金额为 14,560.06 万元，实际已使用部分超募资金永久补充流动资金金额为13,000 万元。其中，2013 年9 月25 日，本公司第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性补充流动资金，2013 年已实施完成；2014 年6 月18 日，本公司2013 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性补充流动资金，2014 年已实施完成； 2015 年6 月9 日，本公司2014 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动 资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000 万元永久性补充流动资金，2015 年已实施 完成；2016 年6 月17 日，本公司2015 年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补 充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000 万元永久性补充流动资金，2016 年 已实施完成；2017 年6 月27 日，本公司2016 年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分剩余超募资金人民币1,560.06 万元永久性补充流动

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2

中颖电子 2017 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

资金，截至报告期，尚未实施。

(4) 2017 年半年度，募集资金专户手续费支出3,329.00 元。

二、 募集资金存放和管理情况

（一）募集资金在各银行帐户存储情况

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定制定了《中颖电子 股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。

截至2017 年6 月30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

募集资金存放银行	银行帐号	初始存放金额	截止日余额	备注
招商银行上海市天山支行	755913062510403	60,160,044.48	368,606.52	活期存款
招商银行上海市天山支行	75591306258002659		5,000,000.00	定期存款
招商银行上海市天山支行			49,980,000.00	保本型理财
中国银行上海市虹桥开发区支行	445561905738	56,360,599.34	5,026.24	活期存款
华夏银行上海市虹桥支行	10558000000099033	54,150,000.00	974.28	活期存款
合计		370,670,643.82	55,354,607.04

2017 年半年度，募集资金专用账户利息收入155,309.67 元，支出金额6,758,128.30 元（已扣 除银行手续费3,329.00 元）。截止日余额共计为55,354,607.04 元。

(二) 公司为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件规定，公司分别同保荐机构、募集专户银行签订《募 集资金三方监管协议》，具体如下：

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同招商银行股份有限公司上海天山 支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同中国银行股份有限公司上海市虹 桥开发区支行签订《募集资金三方监管协议》；

2012 年7 月5 日，公司会同保荐机构国信证券股份有限公司同华夏银行股份有限公司上海市虹 桥支行签订《募集资金三方监管协议》。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

3

中颖电子 2017 年半度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

四、 变更募集投资项目的资金使用情况

报告期内公司募集资金投资项目未发生变更。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司信息披露及时、真实、准确、完整，且募集资金管理不存在违规情形。

中颖电子股份有限公司董事会 2017 年8 月28 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4

中颖电子 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

附表1：募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	37,067.06	37,067.06	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额			675.81
报告期内变更用途的募集资金总额			0
累计变更用途的募集资金总额			3,922.14		已累计投入募集资金总额					22,088.26
累计变更用途的募集资金总额比例			10.58%
承诺投资项目和超募 资金投向	是否已变更项目 (含部分变更)	募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额(1)	报告期投入 金额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末投资进 度(%)(3)＝ (2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实 现的效益	是否达到 预计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
智能家居微控制芯片 产业化项目	是	10,756.00	10,756.00	0	11,305	105.00%	2016/12/31	744.27	不适用	否
锂电池管理芯片研发 及产业化项目	否	6,336.00	6,336.00	0	5,489	100.00%	2016/6/30	501.51	不适用	否
智能电表微控制芯片 产业化项目	是	5,415.00	2,339.86	0	2,340	100.00%	2015/6/30	479.6	否	是
物联网及智能可穿戴 设备应用芯片产业化 项目	是	-	3,075.14	676	2,107	68.52%	2018/6/30	3.74	不适用	否
补充流动资金	是		847	0	847	100.00%	2016/12/31		不适用	否
承诺投资项目小计	-	22,507.00	22,507.00	676	22,088			1,729.12	-	-
超募资金投向
归还银行贷款（如有）	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-

5

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

中颖电子 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

补充流动资金（如有）	否	14,560	14,560	0	13,000	-	-	-	-	-
超募资金投向小计	-	14,560	14,560	0	13,000
合计	-	37,067	37,067	676	35,088	-	-	1,729.12	-	-
未达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目）	"智能家居微控制芯片产业化项目"已取得良好的收益，随着客户和产品应用持续拓展及不断研发新产品，2017 年半年度使用自有资金实现效益744.27 万元，累计实现效益3,782.36 万元；"锂电池管理芯片研发及产业化项目"开拓了新的市场应用面，2017 年半年度使用自有资金实现效益501.51 万元， 累计实现效益1,666.5 万元； "物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目"2017 年半年度实现效益3.74 万元，累计实现效益4.26 万元，未达到预 计效益的原因是项目尚未完成所致； "智能电表微控制芯片产业化项目" 已于2015 年6 月终止募集资金的投入，公司使用自有资金持续投入此项目，2017 年半年度实现效益479.6 万元，累计实现效益2,068.01 万元。
项目可行性发生重大 变化的情况说明	1、"智能电表微控制芯片产业化项目"，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014 年度股东大会审议通过，该投资项目于2015 年6 月终止 募集资金的投入，改使用公司自有资金持续投入此项目。2、公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014 年度股东大会审议通过，将使用" 智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金及公司自有资金投入"物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目"。
超募资金的金额、用途 及使用进展情况	公司超募资金金额为14,560.06万元。 2013年9月25日，本公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议 案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2013年度已实施完毕；2014年6月18日，2013年度股东大会审议通过了《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500万元永久性补充流动资金，2014年度已实施完毕；2015年6月9 日， 2014年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000万元永久性补充流 动资金，2015年度已实施完毕；2016年6月17日，2015年度股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部 分超募资金人民币4,000万元永久性补充流动资金，2016年度已实施完毕。2017年6月27日，2016年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施 满十二个月之日，即2017年9月25日后，再行实施。
募集资金投资项目实 施地点变更情况	不适用
募集资金投资项目实 施方式调整情况	不适用

6

中颖电子 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

募集资金投资项目先 期投入及置换情况	经公司2012 年6 月28 日第一届第九次董事会及第一届七次监事会审议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 10,140,586.11 元，该数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司于2012 年6 月19 日出具的《中颖电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目 的鉴证报告》（沪众会字（2012）第 2519 号）鉴证确认，公司独立董事对此发表了同意的独立意见,保荐机构国信证券经核查也发表了同意的意见。2012 年度已实施完毕。
用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况	不适用
项目实施出现募集资 金结余的金额及原因	根据招股说明书及公司董事会决议，“锂电池管理芯片研发及产业化项目”预计完成时间为2016 年6 月30 日，募集资金承诺投资总额为6,336 万元， 截止2016 年6 月30 日，该投资项目已经达到阶段性目标及预期效益，实际投资5,489 万元，结余募集资金847 万元。结余的主要原因：公司从项目的 实际情况出发，本着节约、合理及有效的原则使用募集资金，并且公司结合自身的技术优势和经验，充分利用现有的设备资源，减少了新设备的购置， 节省了设备购置费用，致使募集资金出现结余。公司仍将在锂电池管理芯片领域持续以自有资金投入研发，开发具有高度集成、功耗低、能精准测量及 保护锂电池的管理芯片系列产品，积极实现锂电池管理芯片的国产化、进口替代目标，并在国际市场扩大市场份额。
尚未使用的募集资金 用途及去向	2017 年6 月30 日，公司募集资金专用账户余额共计为5,535.46 万元。根据2017 年6 月27 日，2016 年度股东大会审议通过了《关于使用剩余超募资金 永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余超募资金人民币1,560.06 万元永久性补充流动资金，公司将于前次使用超募资金永久性补充流动资金 实施满十二个月之日，即2017 年9 月25 日后，已于实施。
募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况	公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。
备注	无

7

中颖电子 2017 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告

==> picture [66 x 31] intentionally omitted <==

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

									单位：人民币万元
变更后的项目	对应的原承诺 项目	变更后项目拟投入 募集资金总额（1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累计 投入金额(2)	截至期末投资进度 （%）(3)=(2)/(1)	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预计 效益	变更后的项目可行性 是否发生重大变化
物联网及智能可 穿戴设备应用芯 片产业化项目	智能电表微控 制芯片产业化 项目	3,075.14	676	2,107	68.52%	2018/6/30	3.74	不适用	否
补充流动资金	补充流动资金	847	0	847	100.00%	2016/12/31		不适用	不适用
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）					1、"智能电表微控制芯片产业化项目"鉴于国家电网招标的政策发生了变化，电表厂家从 追求高性价比、高整合度的芯片变为对产品的可靠性和质量的提升需求，对于更换电表 芯片也变得越加保守和谨慎。公司产品规划和研发的周期较长，为节约公司研发成本， 实现股东利益的最大化，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和2014年度股 东大会审议通过，该投资项目终止。2、在物联网潮流与趋势下，公司利用已积累的丰富 方案研发经验，提前布局于物联网，公司第二届第八次董事会及第二届第八次监事会和 2014年度股东大会审议通过，将使用"智能电表微控制芯片产业化项目"剩余募集资金投 入“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）					“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产业化项目”未达到预计效益的原因是项目尚未完 成所致。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明					不适用

8