Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 30, 2016

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-016

中颖电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2016 年3 月30 日召开第二 届董事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资 金的议案》。现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下： 一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监许可[2012]642 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为人民币12.50 元/股。募集资金总额为人民币40,000 万元, 扣 除发行费用后实际募集资金净额为人民币37,067.06 万元, 超募资金金额为人 民币14,560.06 万元。以上募集资金已于2012 年6 月7 日由上海众华沪银会计 师事务所有限公司出具的《中颖电子股份有限公司截至2012 年6 月7 日止验资 报告》（沪众会字（2012）第 2518 号）验资确认。公司对募集资金采取了专项 账户存储制度。

二、募集资金使用情况

（一）募集资金项目使用情况

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据《公司法》、《证券法》、 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《上市公司证券发行管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储， 并对募集资金的使用执行严格的审批程序，以保证专款专用。

募集资金投资项目使用情况：公司“锂电池管理芯片研发及产业化项目”的 使用进度较预期有所延后，同时根据市场发展趋势，结合公司实际情况，对“家 电微控制芯片及解决方案技术改造项目”和“智能电表微控制芯片产业化项目”

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分别做了变更和终止的调整。故截止公告日，公司募投项目尚未完工。 （二）超募资金使用情况

1、2013 年9 月25 日，公司2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于 使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,500 万元永久补充流动资金。此项目已实施完毕。

2、2014 年6 月18 日，公司2013 年度股东大会审议通过的《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金2,500 万元永久补充 流动资金。此项目已实施完毕。

2、2015 年6 月9 日，公司2014 年度股东大会审议通过的《关于使用部分 超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超募资金4,000 万元永久补充 流动资金。此项目已实施完毕。

三、超募资金管理情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证 券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的规定和要求， 结合本公司的实际情况，制定了《中颖电子股份有限公司募集资金管理制度》。

根据上述制度规定，公司对募集资金采用专户存储，保证专款专用；并与保 荐机构国信证券股份有限公司和募集资金专户所在银行签订了《募集资金三方监 管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 本公司按照三方监管协议的规定使用募集资金，三方监管协议的履行不存在问 题。

四、 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

近年来，公司进一步加大人才引进力度、增强研发实力，一定程度上加大了 公司资金需求压力。随着本公司计划未来研发投入及销售规模的扩大，将来应收 账款亦可能进一步增长，造成公司流动资金需求压力增大。随着盈利能力的提升 和经营规模的扩大，公司除销售回款和股东增资之外，还通过争取供应商信用账 期等方式来满足经营规模扩大所需的大量资金。

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根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年 12 月修订）》》中“超募资金用于永久性补充流动资金和归还银行 贷款的金额，每十二个月内累计不得超过募集资金总额的30%”等条款的规定， 公司本次计划使用部分超募资金人民币4,000 万元用于永久性补充流动资金。以 确保公司日常经营的顺利开展，降低财务费用。按现行中国人民银行公布的一年 期贷款基准利率4.35%测算，每年可节省财务费用人民币174 万元，符合公司实 际经营需要，用途是合理的，也是必要的，符合全体股东的利益。本次超募资金 的使用是公司第三次使用超募资金，本次超募资金使用金额占超募资金总额的 27.47%，未超过超募资金总额的30%，且本次超募资金永久性补充流动资金的拟 实施日距离前次使用超募资金永久性补充流动资金的时间将超过十二个月。

本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》 等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部 治理制度的要求。

五、公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财（《创业板信息披露业务备 忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》中所指的 现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投资；本次超募资金的使用没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不 存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

公司严格履行2014 年度股东大会审议通过的《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，将于前次使用超募资金永久性补充流动资金实施满十 二个月之日，即2016 年9 月25 日后，再行实施本次《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，使用超募资金4,000 万元永久补充流动资金，并继 续承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、委托理 财（《创业板信息披露业务备忘录第 1 号—超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》中所指的现金管理除外）、衍生品投资、创业投资等高风险投

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资。

六、 公司独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用部分超募资金人民币4,000 万元永久性补充流 动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利 益最大化。公司以部分超募资金永久性补充流动资金符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号— 超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定的要求，没 有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进 行，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司以部分超募资金 人民币4,000 万元永久性补充流动资金。

独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

七、公司董事会、监事会审议意见

1、公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000 万元永久 性补充流动资金，议案表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。具体 内容见证监会指定信息披露网站。

2、公司第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永 久性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币4,000 万元永久 性补充流动资金，议案表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。具体 内容见证监会指定信息披露网站。

本次超募资金的使用尚需提交股东大会审议通过后，于2016 年9 月25 日以 后方可实施。

八、保荐机构意见

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公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《核查意见》，认为：

1、中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经公司第二届董 事会第十七次会议审议通过，独立董事发表了独立意见并同意上述事项，公司第 二届监事会第十六次会议审议通过了上述募集资金使用计划，并发表明确同意意 见，履行了必要的审批程序。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募 资金使用创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金及闲置募集资金使用 （2014 年 12 月修订）》以及《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定。

3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其 使用是合理、必要的。

因此，保荐机构认为中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是 合理的、合规的、必要的，同意中颖电子本次超募资金使用计划。

保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

九、备查文件

1. 公司第二届董事会第十七次会议决议；

2. 公司独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；

3. 公司第二届监事会第十六次会议决议；

4. 国信证券股份有限公司关于中颖电子使用部分超募资金永久性补充流动资金 的核查意见

特此公告。

中颖电子股份有限公司

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董事会

2016年3月30日

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