Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Mar 1, 2016

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-005

中颖电子股份有限公司

对外投资意向的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的投资意向书仅为意向协议，属于合作双方意愿和基本原则的 意向性约定，意向协议实施过程中尚存在不确定性，该投资行为的实施等事项尚 需履行审议程序；

2、本次签订的意向协议，旨在表达双方合作意向及初步洽商结果，项目有 关事宜尚待进一步落实，存在较大不确定性；

3、本次交易筹划不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成关联交易。

中颖电子股份有限公司（以下简称“甲方”或“中颖电子”）于2016年3月1 日与上海晶亮电子科技有限公司（以下简称“丙方”或“上海晶亮”）名义股东 周雯（乙方一）及实际控制人廖奇泊（乙方二）（乙方一、乙方二以下合称“乙 方”）、 周雯（以下简称“丁方”）签署了《中颖电子股份有限公司关于投资 上海晶亮电子科技有限公司意向书》（以下简称“意向书”），初步达成意向协 议，有关内容如下：

一、上海晶亮基本情况

公司名称：上海晶亮电子科技有限公司

注册资本：人民币1,000万元

住 所：上海市徐汇区宜山路700号83幢102B室

类 型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：廖奇泊

统一社会信用代码：913101043323582609

经营范围：从事电子科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，半导体元器件、半导体模组及相关产品、电子产品、计算 机软件及辅助设备的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-005

目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要业务：上海晶亮成立于2015年3月18日，专业从事硅IGBT （绝缘栅双极 型晶体管）, MOSFET （调制掺杂场效晶体管）, FRD（快速恢复二极管）等分立 高功率IC（集成电路）系列的设计、制造研发、流程研发、技术转移及相关产品 应用开发，并已拥有大功率相关产品的研发设计能力和自主知识产权。上海晶亮 目前已完成大功率硅IGBT , MOSFET , FRD等分立高功率产品的设计、制程研发， 部分产品已通过质量可靠性1000小时认证并已小批量生产。上海晶亮成立以来， 通过与知名家电企业合作部署，在变频空调、开关电源平台上积累了大量和深厚 的产品以及设计开发经验，可以为客户提供性能稳定、功能强大的产品，未来将 在光伏逆变器、新能源汽车、工业设备和铁路方面开展相关产品的开发设计，致 力于打造成世界上一流的设计、制造、应用和销售为一体的公司，将国外先进技 术引进中国，为客户提供相关应用最完整的解决方案，最优质的服务。

二、意向书主要内容

1、中颖电子同意按意向书之约定收购上海晶亮不少于51%股权（以下简称 “标的资产”），具体比例再行议定 ，收购方式为股权转让或增资，由各方签署 正式的投资协议进行约定。

2、双方同意由中颖电子聘请具有证券、期货业务资质的评估机构对上海晶 亮以评估基准日（即2015 年12 月31 日）出具的评估结果为依据，具体交易价 格由双方根据评估结果协商确定。

3、本次交易由中颖电子以现金方式根据收购方式向丙方增资或向乙方或其 指定的第三方支付交易对价。

4、本协议项下的投资义务以下列全部条件的满足为前提：

（1）中颖电子完成对上海晶亮的尽职调查且调查结果令中颖电子满意；

（2）本次交易方案符合中国证监会和深圳证券交易所相关法律法规和规定 的规定；

（3）各方同意并签署正式投资协议；

（4）本次交易取得政府部门(如需)、上海晶亮内部和其它第三方所有相关 的同意和批准，包括但不限于上海晶亮董事会、股东会决议通过本协议项下的股 权转让事宜，以及修改令中颖电子满意的章程或章程修正案；

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-005

（5）上海晶亮及乙方已经以书面形式向中颖电子充分、真实、完整披露上 海晶亮的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息，作出的各 项承诺、保证真实、准确、完整；

（6）周雯将其持有上海晶亮100%股权进行股权还原，并办理完毕工商变更 登记；

（7）乙方将其实际持有武汉晶亮电子科技有限公司55%的股权按出资额转 让给上海晶亮，转让完成后上海晶亮合计持有武汉晶亮电子科技有限公司85%的 股权。

（8）上海芯亮电子科技有限公司名下的专利已经按公司要求的方式转让给 上海晶亮且不存在纠纷或潜在纠纷，廖奇泊、周雯将其名下的专利无偿转让给上 海晶亮，签署专利转让合同并取得转让申请受理通知书。

5、中颖电子向上海晶亮账户支付人民币100万元作为本次交易的预付款。如 各方未能在2016年7月31日前签署正式投资协议或者存在其他可以解除本协议的 情形的，甲方有权单方解除本次交易，丙方应于2016年8月31日之前向甲方归还 预付款100万元，并按年利率利率4.35%向甲方支付在资金占用期间的资金占用 费。

6、乙方廖奇泊、周雯于2016年3月1日与中颖电子另行签署《担保合同》， 对丙方前述归还预付款及资金占用费承担连带担保责任。

三、意向书生效及有效期

本意向书自各方签字、盖章之日起成立，自中颖电子董事会批准之日起生效。 如乙方、丙方未能完成本意向书约定的前提条件，或各方未能在2016年7月31日 前签署正式投资协议或者存在其他可以解除本协议的情形的，公司有权单方解除 本次交易。

四、本次投资的资金来源

公司拟利用自有资金及自筹资金投入。

五、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、中国是世界上最大的功率半导体器件消费国，但大多依赖进口。根据中 国产业信息网发布的市场分析报告显示： 2014年，国内IGBT市场规模约为80亿

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元，并持续增长，市场具有极大的进口替代的发展空间。该市场领域符合公司的 长期发展战略布局。中颖电子通过对上海晶亮的战略投资，初步实现了积极切入 大功率集成电路元件市场的战略布局。中颖电子将积极加速在该领域的产品设计 开发，积累关键核心技术，进一步提升中颖电子的市场竞争力和盈利能力。

2、上海晶亮的MODFET、FRD产品可以广泛应用在白色家电、锂电池管理及机 电控制等领域，目前上海晶亮的规模较小，尚欠缺品牌知名度及客户基础，产品 推广仍需要经过市场的验证。中颖电子可以藉由以上领域的丰富客户资源，品质 管理积累的优势经验，积极加速推广上海晶亮的产品及业务发展。中颖电子也会 透过上海晶亮的客户资源，更广泛的推广应用在锂电池电源管理的芯片。

六、风险提示

1、本次签订的《投资意向书》为意向性投资协议，正式合作协议的签署尚 需根据尽职调查、审计或评估结果等进行协商和谈判，该投资事项尚存在不确定 性。

2、本项目尚需按照有关规定履行审议程序，能否审议通过存在较大的不确 定性。

3、 公司将根据实际进展情况，按照有关规定履行审议程序并及时履行信息 披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

备查文件

1、投资意向书

2、担保合同

特此公告

中颖电子股份有限公司

董事会

2016 年3 月1 日

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