Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2015

Sep 23, 2015

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2015-070

中颖电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）限制性股票激励计划规定的限 制性股票授予条件已经成就，根据公司2015 年9 月23 日召开的第二届董事会第 十二次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意 限制性股票的授予日为2015 年9 月23 日。现将有关事项说明如下：

一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序

（一）公司股权激励计划简述

2015 年9 月11 日公司召开2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《中 颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》（以下简称 “激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A 股 股票。

2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励 对象定向发行新股。

3、激励对象：激励计划授予涉及的激励对象共计86 人，包括公司高层管理 人员及核心业务（技术）人员。激励对象名单已经公司监事会核实，具体分配如 下表：

下表：
姓名	职务	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占总股本的比例
潘一德	财务总监、董 事会秘书	4.4	1.40%	0.026%
中层管理人员及核心业务 （技术）人员（85人）		310.97	98.60%	1.825%
合计（86人）		315.37	100.00%	1.851%

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4、对限制性股票锁定期安排的说明：

本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票 全部解锁或回购注销之日止，最长不超过5 年。

激励对象获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对 象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票，下同）予以 锁定，不得转让或用于偿还债务。锁定期满后为解锁期。本激励计划授予的限制 性股票自授予日起满12 个月后，激励对象应在未来48 个月内分四次匀速解锁。

本激励计划授予的限制性股票的解锁期及各期解锁时间安排如下表所示：

解锁安排	解锁时间	解锁比例
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月 内的最后一个交易日当日止	25%
第四个解锁期	自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个月 内的最后一个交易日当日止	25%

5、限制性股票的授予数量及授予价格：公司授予激励对象限制性股票的价 格为10.62 元/股。

（二）已履行的相关审批程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票期权激励计划（草案）》、《限 制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交公司董事会审议。2015 年5 月26 日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了 《股票期权激励计划（草案）》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司 独立董事对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。

2、鉴于公司实施了2014 年年度权益分派方案，公司决定对本次股权激励 计划进行调整。公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《股票激励计划（草案修订 稿）》，并提交公司董事会审议。2015 年8 月21 日，公司召开第二届董事会第十 一次会议和开第二届监事会第十一次会议审议通过了《股票激励计划（草案修订 稿）》。公司独立董事对本次股权激励计划（草案修订稿）发表了同意的独立意见。

3、2015 年9 月11 日，公司2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《中

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颖电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、《中颖电子 股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权 董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

4、2015 年9 月23 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第 十二次会议审议并通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授 予日符合相关规定。

二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，所以其限制性股票将自其最后一次减持本公司 股票之日起 6 个月后授予。除此之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披 露的股权激励计划不存在差异。

三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明

根据激励计划第八章中“限制性股票的授予与解锁条件”的规定，激励对象 获授限制性股票的条件为：

（一）公司未发生如下任一情形：

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• 2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3、中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。

• （二）激励对象未发生如下任一情形：

• 1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情 况，激励计划的授予条件已经满足。

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四、限制性股票的授予情况

• 1、限制性股票的授予日：2015 年9 月23 日

• 2、公司授出的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

激励对象	获授的限制性股 票数量(万股)	占授予限制性股票 总数的比例	占总股本的比例
中层管理人员及核心业务 （技术）人员（85人）	310.97	98.60%	1.825%

• 3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股 10.62 元。

• 4、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

• 五、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的规定，公司本次激励计划限 制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事 会已确定激励计划的授予日为2015 年9 月23 日，在2015 年-2019 年将按照各 期限制性股票的解锁比例和授予日限制性股票的公允价值总额分期确认限制性 股票激励成本。

经测算，本次限制性股票激励成本合计为664.02 万元，则2015 年-2019 年 限制性股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性 股票（万股）	需摊销的总 费用（万元）	2015 年 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
310.97	664.02	86.46	304.34	159.09	83.00	31.13

激励计划限制性股票激励成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况 和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

六、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资 助，包括为其贷款提供担保。

七、参与激励的高级管理人员在授予日前6 个月卖出公司股票情况的说明

经公司自查，鉴于公司董事会秘书、财务总监潘一德先生在本次限制性股票 授予之日前 6 个月内发生减持公司股票的行为，所以其限制性股票将自其最后一 次减持本公司股票之日起 6 个月后授予。

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八、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

本次授予限制性股票的授予日为2014年9月23日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1-3号》、《创业板板信 息披露业务备忘录第9号：股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》以及公 司《限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予的 相关事项也符合公司股权激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规 定。

因此，我们一致同意公司本次限制性股票激励计划的授予日为2015年9月23 日，并同意向符合授予条件的85名激励对象授予310.97万股限制性股票。

九、监事会对激励对象名单等核实的情况

公司监事会对本次限制性股票激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行核实后，认为：

1、本次授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、 法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或 宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以 行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关 备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

2、公司本次限制性股票激励计划激励对象人员名单与公司2015 年第一次临 时股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

十、律师法律意见书的结论意见

上海市锦天城律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的法律 意见书认为：

中颖电子本次股权激励计划授予限制性股票事项已经取得现阶段必要的批 准和授权；中颖电子本次股权激励计划授予日的确定和授予条件成就等事项均符 合《管理办法》、《备忘录1-3 号》以及《股权激励计划（草案修订稿）》的相 关规定；本次限制性股票的授予尚需按照《管理办法》、深圳证券交易所有关规 定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理

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登记手续。

十一、备查文件

• 1、第二届董事会第十二次会议决议。

• 2、第二届监事会第十二次会议决议。

• 3、独立董事关于相关事项的独立意见。

• 4、上海市锦天城律师事务关于中颖电子股份有限公司限制性股票激励计划

• 授予相关事项的法律意见书。

特此公告

中颖电子股份有限公司

2015年9月23日

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