Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Apr 25, 2014

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2014-021

中颖电子股份有限公司

关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2014 年4 月24 日召开第二 届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金 的议案》。现就使用部分超募资金永久性补充流动资金的相关事宜公告如下：

一、 公司首次公开发行股票募集资金情况

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证 监许可[2012]642 号文核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）3,200 万股，发行价格为人民币12.50 元/股。募集资金总额为人民币40,000 万元, 扣 除发行费用后实际募集资金净额为人民币37,067.06 万元, 超募资金金额为人 民币14,560.06 万元。以上募集资金已于2012 年6 月7 日由上海众华沪银会计 师事务所有限公司出具的《中颖电子股份有限公司截至2012 年6 月7 日止验资 报告》（沪众会字（2012）第 2518 号）验资确认。公司对募集资金采取了专项 账户存储制度。

二、募集资金使用情况

1、2011 年3 月5 日，公司第一届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 申请公开发行股票并在创业板上市的议案》，审议通过了关于首次公开发行股票 募集资金投资将分别投入“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目”、“锂电 池管理芯片研发及产业化项目”、“智能电表微控制芯片产业化项目”，项目投 资人民币分别为10,756 万元、6,336 万元、5,415 万元，总投资为人民币22,507 万元，项目建设期分别为36 个月。

截至2014 年3 月31 日，公司已对募集资金投资项目累计投入人民币 8,028.82 万元。其中“家电微控制芯片及解决方案技术改造项目” 累计支出人 民币3,855.33 万元、“锂电池管理芯片研发及产业化项目”累计支出人民币

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2,620.85 万元、“智能电表微控制芯片产业化项目”累计支出人民币1,552.64 万元，募集资金实际使用进度与计划进度相符。

2、公司分别于2013 年9 月9 日召开第一届董事会第十七次会议、第一届监 事会第十四次会议，于2013 年9 月25 日召开公司2013 年第一次临时股东大会， 审议通过的《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意使用超 募资金2,500 万元永久补充流动资金。公司承诺使用超募资金永久性补充流动资 金后 12 个月内不进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投 资。

三、 公司使用部分超募资金永久性补充流动资金的必要性和合理性

近年来，公司进一步加大人才引进力度、增强研发实力，一定程度上加大了 公司资金需求压力。随着本公司计划未来研发投入及销售规模的扩大，将来应收 账款亦可能进一步增长，造成公司流动资金需求压力增大。随着盈利能力的提升 和经营规模的扩大，公司除销售回款和股东增资之外，还通过争取供应商信用账 期等方式来满足经营规模扩大所需的大量资金。

根据《创业板信息披露业务备忘录第1 号—超募资金使用（修订）》中“超 募资金用于永久性补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得 超过募集资金总额的20%”等条款的规定，公司本次计划使用部分超募资金人民 币2,500 万元用于永久性补充流动资金。以确保公司日常经营的顺利开展，降低 财务费用。按中国人民银行公布的一年期贷款基准利率6.00%测算，每年可节省 财务费用人民币150 万元，符合公司实际经营需要，用途是合理的，也是必要的， 符合全体股东的利益。本次超募资金的使用是公司第二次使用超募资金，本次超 募资金使用金额占超募资金总额的17.17%，未超过超募资金总额的20%，且本次 超募资金永久性补充流动资金的拟实施日距离前次使用超募资金永久性补充流 动资金的时间将超过十二个月。

本次超募资金使用计划内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披 露业务备忘录第 1 号—超募资金使用（修订）》等相关法律、法规及规范性文 件和《公司章程》、《募集资金管理办法》等内部治理制度的要求。

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四、公司承诺

公司最近十二个月内未进行证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等 高风险投资；本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

公司严格履行2013 年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分超募 资金永久性补充流动资金的议案》，将于前次使用超募资金永久性补充流动资金 实施满十二个月之日，即2014 年9 月25 日后，再行实施本次《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的议案》，使用超募资金2,500 万元永久补充流动资 金，并继续承诺使用超募资金永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投 资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资。

五、 公司独立董事意见

独立董事认为，公司本次使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性补充流 动资金，有利于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利 益最大化。公司以部分超募资金永久性补充流动资金符合《首次公开发行股票并 在创业板上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1 号— 超募资金使用（修订）》等有关规定的要求，没有与募集资金投资项目的实施计 划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金 投向和损害股东利益的情形。

公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司以部分超募资金 人民币2,500 万元永久性补充流动资金。

独立董事意见具体内容见中国证监会指定的创业板信息披露网站。

六、公司董事会、监事会审议意见

1、公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性

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补充流动资金，议案表决结果：同意票7 票，反对票0 票，弃权票0 票。具体内 容见证监会指定信息披露网站。

2、公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久 性补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久性 补充流动资金，议案表决结果：同意票3 票，反对票0 票，弃权票0 票。具体内 容见证监会指定信息披露网站。

本次超募资金的使用尚需提交股东大会审议通过后，于2014 年9 月25 日以 后方可实施。

七、保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司出具了《核查意见》，认为：

1、中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充流动资金已经公司第二届董 事会第三次会议审议通过，独立董事发表了独立意见并同意上述事项，公司第二 届监事会第三次会议审议通过了上述募集资金使用计划，并发表明确同意意见， 履行了必要的审批程序。

2、本次超募资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1 号--超募 资金使用创业板信息披露业务备忘录 1 号—超募资金使用（修订）》以及《上市 公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。 3、本次超募资金使用计划有助于提高资金使用效率，符合全体股东利益，其 使用是合理、必要的。

因此，保荐机构认为中颖电子本次使用部分超募资金永久性补充流动资金是 合理的、合规的、必要的，同意中颖电子本次超募资金使用计划。

保荐机构核查意见具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。 八、备查文件

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1. 公司第二届董事会第三次会议决议；

2. 公司独立董事关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见；

3. 公司第二届监事会第三次会议决议；

4. 国信证券股份有限公司关于中颖电子使用部分超募资金永久性补充流动资金 的核查意见

特此公告。

中颖电子股份有限公司

董事会

二〇一四年四月二十五日

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