Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Dec 9, 2013

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2013-058

中颖电子股份有限公司

关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月8日召开的第二 届董事会第一次会议审议通过了《关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供 担保的议案》。根据西安中颖电子有限公司（以下简称“西安中颖”或“子公司”） 经营发展的需要，其芯片研发完成后，需要委托供应商世界先进集成电路股份有 限公司（Vanguard International Semiconductor Corporation）（以下简称“世 界先进”）进行晶圆代工厂流片生产，公司同意以上限5,500万人民币为子公司 提供连带责任保证担保，总额不超过2012年12月31日经审计净资产10%。按照《公 司章程》的规定，本次提供担保的事项无需提请公司股东大会进行审议。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：西安中颖电子有限公司

成立日期：2011年10月31日

住 所：西安市高新区科技二路68号西安软件园汉韵阁A202

法定代表人：傅启明

注册资本：700万元

经营范围：集成电路及相关电子模块产品的设计、开发、研制、生产、销售 公司自产产品；集成电路及相关电子模块产品的批发；提供相关技术服务。（以 上涉及许可证及国家专项规定的商品按有关规定办理）

截至2012年12月31日，西安中颖资产总额为595.51万元，负债总额为1.01 万元，净资产594.50万元，营业收入300.00万元，利润总额-89.47万元，净利润 -69.19万元，资产负债率为0.17%。

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2013-058

三、担保协议主要内容

西安中颖因经营发展的需要，其芯片研发完成后，需要委托供应商世界先进 进行晶圆代工厂流片生产，世界先进要求母公司中颖电子为西安中颖的采购、加 工等相关的支出和费用提供担保。为了支持子公司的业务发展，提升公司整体效 益，公司以上限5,500万人民币为子公司西安中颖提供连带责任保证担保，总额 不超过2012年12月31日经审计净资产10%。自董事会审议通过后，公司将签署对 西安中颖与世界先进代工流片的相关支出和费用提供连带责任保证担保的协议。

公司与世界先进集成电路股份有限公司没有关联关系。

四、独立董事和保荐机构意见

1、独立董事意见

根据深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范 性文件，我们对公司为全资子公司提供连带责任担保情况进行了审查。作为公司 的独立董事，我们认为：

本次担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 也 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于西安中 颖的业务发展,有助于提高其资金使用效益,符合公司整体利益。公司拟提供的担 保及履行的审批程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》和公司《对外担保 管理制度》等有关规定，因此，我们一致同意公司为全资子公司西安中颖提供连 带责任保证担保。

2、保荐机构意见

经核查，保荐人认为：本次中颖电子对子公司担保事项履行了必要的审批程 序，已经董事会审议通过，独立董事发表了同意意见，符合《深圳证券交易所上 市公司保荐工作指引》和《证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通 知》等有关规定；本次被担保对象系公司的全资子公司，公司对其经营和财务能 实施有效控制，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响，未损害广大 中小股东的利益。

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2013-058

保荐人对本次担保事项无异议。

• 五、累计对外担保数量及逾期担保的数额

截止公告日，本公司无其他担保事项。

六、备查文件

• 1、《第二届董事会第一次会议决议》；

• 2、《独立董事关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供担保的独立意

见》；

• 3、《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司为子公司提供担保

• 的核查意见》。

特此公告。

中颖电子股份有限公司

董事会

二〇一三年十二月八日

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