Sino Wealth Electronic Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 12, 2012

国信证券股份有限公司

关于中颖电子股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2012]642 号”文核准，中颖电子股 份有限公司（以下简称“中颖电子”或“发行人”）3,200 万股社会公众股公开 发行工作已于 2012 年 5 月 25 日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次 发行价格为 12.50 元/股，发行数量为 3,200 万股。发行人已承诺在发行完成后将 尽快办理工商登记变更手续。国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或 “我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定， 特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人是由中颖电子有限公司（以下简称“中颖有限”）整体变更设立的股 份有限公司。中颖有限董事会于2010 年9 月20 日做出决议，决定将经沪众会字 (2010)第3928 号《审计报告》确认的截至2010 年8 月31 日的未分配利润 42,226,542.18 元中的4,708,625.14 元分配给全体股东，并将有限责任公司整 体变更设立股份有限公司，以本次利润分配后的净资产人民币137,582,132.29 元按照1:0.69777 的比例折为公司股份9,600 万股，每股面值1 元，其余计入资 本公积。发行人设立时的注册资本已经沪众会验字(2010)第4185 号《验资报告》 验证。2010 年12 月9 日，发行人取得了上海市工商行政管理局核发的《企业法 人营业执照》，注册号310000400088352。

发行人是国内领先的集成电路(Integrated Circuit，简称“IC”)设计企业， 自设立以来一直从事IC 产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。

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报告期内，公司主营业务未发生变化。

发行人所设计和销售的IC 产品以MCU 为主。MCU 是微控制器(Micro Control Unit)的英文简称，是指随着大规模集成电路的出现及其发展，将计算机的CPU、 RAM、ROM、定时计数器和多种I/O 接口集成在一片芯片上，形成芯片级的计算机， 为不同的应用场合做不同组合控制。MCU 是所有嵌入式系统的核心，据市场研究 公司Databeans 统计数据显示，全球MCU 市场规模在2010 年达到146.18 亿美元。

发行人于2008 年11 月被上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国 家税务局、上海市地方税务局联合认证为国家级高新技术企业，为首批被中国工 业和信息化部认定的IC 设计企业。

（二）发行人近三年主要财务数据和主要财务指标

发行人 2009 年度、2010 年度、2011 年度和财务报表业经上海众华沪银会计 师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的沪众会字(2012)第1269 号 《审计报告》。以下财务数据均摘自经审计的财务报表或据此计算而得。

1、近三年合并资产负债表主要数据

（单位：万元）

日 期 项 目
	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总计	29,000.88	23,456.05	20,587.79
流动资产	23,153.80	17,326.43	14,096.45
非流动资产	5,847.08	6,129.62	6,491.34
负债总计	5,910.90	6,736.17	4,715.96
流动负债	5,899.26	6,715.40	4,674.77
非流动负债	11.64	20.77	41.19
股东权益	23,089.98	16,719.88	15,871.83
归属于母公司的股东 权益	23,089.98	16,719.88	15,871.83

2、近三年合并利润表主要数据

（单位：万元）

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年 份 项 目
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
营业收入	37,295.23	37,188.80	35,078.98
营业利润	6,741.39	6,656.58	5,952.38
利润总额	7,164.63	6,737.43	6,017.17
净利润	6,370.10	5,958.26	5,203.91
归属于母公司所有 者的净利润	6,370.10	5,958.26	5,203.91

3、近三年合并现金流量表主要数据

（单位：万元）

年 份 项 目
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
经营活动产生的现金 流量净额	4,915.46	7,697.02	5,076.77
投资活动产生的现金 流量净额	-412.90	-539.33	-237.40
筹资活动产生的现金 流量净额	--	-5,110.21	--
现金及现金等价物净 增加额	4,405.05	1,962.35	-281.55
期末现金及现金等价 物余额	10,452.84	6,047.79	4,085.44

4、近三年主要财务指标

年 份 项 目
	2011 年度	2010 年度	2009 年度
流动比率	3.92	2.58	3.02
速动比率	2.89	1.77	2.30
资产负债率(%)(母公司)	20.64	25.09	16.20
资产负债率(%)(合并)	20.38	28.72	22.91
应收账款周转率(次)	7.66	6.52	6.21
存货周转率(次)	3.61	4.61	4.61
息税折旧摊销前利润(万元)	7,964.58	7,623.55	6,932.56

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归属于发行人股东的净利润(万元)	6,370.10	5,958.26	5,203.91
归属于发行人股东扣除非经常性损益的净利 润(万元)	6,010.73	5,890.37	3,789.77
利息保障倍数(倍)	-	-	-
每股经营活动产生的现金流量(元/股)	0.51	0.80	0.55
每股净现金流量(元/股)	0.46	0.20	-0.03
归属于发行人股东的每股净资产(元)	2.41	1.74	1.71
无形资产(土地使用权除外)占净资产的比率 (%)	1.50	1.53	1.49

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为 9,600 万股，本次采用网下向股票配售对象 询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行 3,200 万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为 12,800 万 股。

（一）本次发行股票的基本情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股），每股面值 1 元。

2、发行数量：3,200 万股，其中，网下发行 960 万股，占本次发行总量的 30%；网上发行 2,240 万股，占本次发行总量的 70%。

3、发行方式：采用网下向配售对象询价配售与网上资金申购定价发行相结 合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为 960 万股，有 效申购数量为 20,640 万股，有效申购获得配售的比例为4.651163%，认购倍数为 22 倍。本次网上定价发行 2,240 万股，中签率0.7068629768%，超额认购倍数为 141 倍。本次网上定价发行、网下配售不存在余股。

4、发行价格：12.50 元/股，对应的市盈率分别为：

（1）26.60 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

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（2）19.84 倍（每股收益按照 2011 年度经会计师事务所审计的扣除非经常 性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

5、承销方式：主承销商余额包销。

6、股票锁定期：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。

7、募集资金总额和净额：募集资金总额为 40,000 万元；扣除发行费用 2,932.94 万元后，募集资金净额为 37,067.06 万元。上海众华沪银会计师事务所 有限公司已于 2012 年 6 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行 了审验，并出具了沪众会验字(2012)第2518 号《验资报告》。

8、发行后每股净资产：4.70 元（按照 2011 年 12 月 31 日净资产值加上本次 发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

9、发行后每股收益：0.47 元/股（以公司 2011 年扣除非经常性损益后的净 利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行 前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期 满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有 的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份， 买入后六个月内不再行卖出公司股份。

发行人控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日 起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖 电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

发行人股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、 商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所 上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖 电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

发行人董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本

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人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本 人直接或间接持有的公司股份。

发行人总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易 之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前 本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满 后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的 公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买 入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个 月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的公 司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职 的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

中颖电子股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 规定的上市条件：

1、股票已公开发行。发行人已获得证监许可字[2012]642 号文件核准，于 2012 年5 月25 日刊登招股意向书，6 月4 日通过网下、网上共发行3,200 万股 股票，股票成功发行。

2、股本总额不少于3,000 万元。本次发行3,200 万股后，发行人股本总额 为12,800 万元。

3、公开发行股份达到股份总数的25%以上。公开发行股份3,200 万元，占 股份总数的比例为25.00%。

4、股东人数不少于200 人。本次公开发行后，发行人股东人数为38,532 人。

5、最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。保荐机构、律师 及注册会计师出具的文件表明，发行人最近三年无重大违法行为，且财务会计报

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告无虚假记载。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合 计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥 有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或 融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为中颖电子的保荐机构，做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏；

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• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

• 8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

• 9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规 定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义 务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上 市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项	安排
（一）持续督导事项	国信证券将根据与发行人签订的保荐协议，在本次发 行股票上市当年的剩余时间及以后3 个完整会计年度 内对发行人进行持续督导。
1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、 其他关联方违规占用发行人资源的制度	强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认 识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度 和发行人决策机制。
2、督导发行人有效执行并完善防止高管人 员利用职务之便损害发行人利益的内控制 度	建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人 签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交 易公允性和合规性的制度，并对关联交易发 表意见	尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立 董事发表意见并经董事会(或股东大会)批准。
4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅 信息披露文件及向中国证监会、证券交易所 提交的其他文件	建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责 信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。
5、持续关注发行人募集资金的使用、投资 项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户 的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行 跟踪和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项， 并发表意见	严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担 保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保 荐人进行事前沟通。
(二)保荐协议对保荐人的权利、履行持续督 导职责的其他主要约定	按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行 保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。
(三)发行人和其他中介机构配合保荐人履	会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，

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行保荐职责的相关约定	并进行相关业务的持续培训。
(四)其他安排	无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司

保荐代表人：李勇、徐传胜

联系地址：上海市民生路 1199 弄 1 号楼 15 层

邮 编：200135

电 话：021-60933181

传 真：021-60933172

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

国信证券股份有限公司认为中颖电子股份有限公司申请其股票上市符合《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中颖电子股份有限公司股票具 备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐中颖电子股份有限公司的股 票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

恳请批准。

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（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司股票 上市保荐书》之签署页）

保荐代表人：

李 勇 徐传胜

法定代表人：

何 如

国信证券股份有限公司

2012 年 月 日

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