Sino Wealth Electronic Ltd.

中颖电子股份有限公司

(上海市长宁区临空经济园区金钟路767 弄3 号)

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首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书

保荐机构(主承销商)

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(深圳市红岭中路1012 号国信证券大厦16～26 层)

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn）、证券时报网（http://www.secutimes.com）、中国证券网（http://www.cnstock.com）、中证网（http://www.cs.com.cn）、中国资本证券网（http://www.ccstock.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司股票将在深圳证券交易所创业板上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

本公司董事长、实际控制人傅启明承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。

本公司控股股东威朗国际承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前直接或间接持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司股东诚威国际、Win Channel、广运投资、嘉昊九鼎、Wealthsmith、商契九鼎、昆吾九鼎、立德九鼎和正道九鼎承诺：自中颖电子股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理在本次发行前持有的中颖电子股份，也不由中颖电子回购该部分股份。

本公司董事长傅启明承诺：在遵守本人前述股票锁定期承诺的前提下，若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。

本公司总经理宋永皓、董事张原淙承诺：自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内和本人离职后半年内，不转让或者委托他人管理在本次发行前本人直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。在上述锁定期满后，本人在任职期间，每年直接或间接转让的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再行买入公司股份，买入后六个月内不再行卖出公司股份。若本人在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让本人直接或间接持有的本公司股份。

本上市公告书已披露 2012 年第一季度财务数据及资产负债表、利润表、现金流量表（见本公告后附件）及 2011 年度主要财务数据。其中，2012 年第一季度财务数据未经审计，对比表中 2011 年第一季度财务数据未经审计，2011 年度财务数据已经审计，敬请投资者注意。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》（2012 年 2 月修订）而编制，旨在向投资者提供有关中颖电子股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“中颖电子”）首次公开发行股票上市的基本情况。

中国证券监督管理委员会证监许可[2012]642 号文核准，本公司公开发行

3,200 万股人民币普通股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售 960 万股，网上定价发行为 2,240 万股，发行价格为 12.5 元/股。

经深圳证券交易所《关于中颖电子股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2012]176 号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“中颖电子”，股票代码“300327”；其中本次公开发行的 3,200 万股股票将于 2012 年 6 月 13 日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（ www.cninfo.com.cn ）查询。本公司已于 2012 年 6 月 1 日在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）披露招股说明书全文。本公司招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2012 年 6 月 13 日

3、股票简称：中颖电子
4、股票代码：300327
5、首次公开发行后总股本：12,800 万股
6、首次公开发行股票增加的股份：3,200 万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺详见
“第一节重要声明与提示”部分相关内容。
9、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行的股票无流通限制及锁定安排。 10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行的股份无流通
限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间：

持股数（万股）	比例(%)	可上市交易时间 (非交易日顺延)

	一、发行前有限售条件的股份
1	威朗国际集团有限公司	3,965.18	30.98	2015 年6 月13 日
2	诚威国际投资有限公司	1,582.39	12.36	2013 年6 月13 日
3	Win Channel Ltd.	1,485.18	11.60	2013 年6 月13 日
4	广运投资有限公司	1,456.39	11.38	2013 年6 月13 日
5	嘉兴嘉昊九鼎投资中心	630.62	4.93	2013 年6 月13 日
6	Wealthsmith Group Ltd.	438.86	3.43	2013 年6 月13 日
7	北京商契九鼎投资中心	10.35	0.08	2013 年6 月13 日
8	昆吾九鼎投资管理有限公司	10.35	0.08	2013 年6 月13 日
9	北京立德九鼎投资中心	10.35	0.08	2013 年6 月13 日
10	北京正道九鼎创业投资有限责任公司	10.35	0.08	2013 年6 月13 日
	小计	9,600.00	75.00
	二、本次公开发行的股份
10	网下询价发行的股份	960.00	7.50	2012 年6 月13 日
11	网上定价发行的股份	2,240.00	17.50	2012 年6 月13 日
	小计	3,200.00	25.00	——
	合计	12,800.00	100.00	——

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
13、上市保荐机构：国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”）

第三节发行人、股东和实际控制人情况

一、公司的基本情况

1、发行人名称：中颖电子股份有限公司
英文名称：Sino Wealth Electronic Ltd.
2、注册资本：12,800 万股（本次公开发行后）
3、法定代表人：傅启明

4、设立日期：1994 年 7 月 13 日
5、住所：上海市长宁区金钟路 767 弄 3 号
6、邮政编码：200335
7、公司董事会秘书：潘一德
8、电话号码：021-61219988

传真号码：021-61219989

9、发行人电子信箱：[email protected]
10、公司网址：http://www.sinowealth.com

11、经营范围：集成电路的设计、制造、加工，与研发相关电子系统模块，销售自产产品，并提供相关售后服务及技术服务。(涉及行政许可的，凭许可证经营)

12、主营业务：IC 产品的设计和销售，并提供相关的售后服务及技术服务。 13、所属行业：电子元器件制造

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票的情况

姓名	职务	性别	年龄	任职期限	间接持有股数（万股）
傅启明	董事长	男	54	2010年12月7日 —2013年12月7日	2,870.79
宋永皓	董事、总经理	男	50	2010年12月7日 —2013年12月7日	589.62
张原淙	董事	男	61	2010年12月7日 —2013年12月7日	102.82
潘一德	董事、财务总监、董事会秘书	男	41	2010年12月7日 —2013年12月7日	0
陈亚民	独立董事	男	60	2010年12月7日 —2013年12月7日	0
曾晓洋	独立董事	男	40	2010年12月7日 —2013年12月7日	0
付宇卓	独立董事	男	44	2010年12月7日 —2013年12月7日	0
胡卉	监事会主席、职工代表监事	女	49	2010年12月7日 —2013年12月7日	0

王瑜	监事	女	58	2010年12月7日 —2013年12月7日	0	0
陶伟忠	监事	男	44	2010年12月7日 —2013年12月7日	0	0
范姜群权	副总经理	男	47	2010年12月7日 —2013年12月7日	0	0

注：（1）傅启明、宋永皓通过威朗国际持有；张原淙通过广运投资持有。

（2）潘一德在 2011 年 5 月 9 日增补为公司董事会成员

三、公司控股股东及实际控制人情况

1、公司控股股东及实际控制人情况简介

本公司控股股东为威朗国际集团有限公司（以下简称“威朗国际”），商业登记证号码为 50035164-000-05-10-8。本次发行前持有本公司 41.30%的股份，为本公司的控股股东、发起人。威朗国际成立时间为 2008 年 5 月 23 日；注册资本为港币 10,000 元；注册地址为香港域多利皇后街 15-16 号裕成商业大厦 5 字楼；主营业务为投资业务。

经麦宜全会计师行审计，威朗国际截至 2011 年 12 月 31 日的总资产为 40,191,686 港币，净资产为 24,698,239 港币，2011 年度净利润为-19,405 港币。公司控股股东威朗国际除本公司外无其他对外投资。

傅启明先生出资占威朗国际注册资本的 72.40%，为本公司的实际控制人，其简介如下：

傅启明先生，1958 年出生，中国香港籍，香港身份证号为 R076941（9），毕业于台湾交通大学电信工程学系，学士，自 1983 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司集成电路设计部门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股份有限公司集成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部市场专案企划经理，中颖香港董事、总经理等职务。 2002 年加入本公司，现任本公司董事长，威朗国际董事，中颖科技董事、总经理。

本公司实际控制人傅启明先生除持有威朗国际股份外无其他对外投资。 2、公司控股股东、实际控制人控制的其他企业的情况简介

截至本公告书披露日，公司控股股东和实际控制人未控制其他企业。

四、本次发行后上市前公司前十名股东持有公司股份情况

此次发行后，公司股东总数为：38,532 户。

本次发行后上市前公司前 10 名股东持有股份情况如下：

序号	股东名称	持股数（万股）	比例(%)
1	威朗国际集团有限公司	3,965.18	30.98
2	诚威国际投资有限公司	1,582.39	12.36
3	Win Channel Ltd.	1,485.18	11.60
4	广运投资有限公司	1,456.39	11.38
5	嘉兴嘉昊九鼎投资中心	630.62	4.93
6	Wealthsmith Group Ltd.	438.86	3.43
7	平安证券有限责任公司	160.00	1.25
8	广州证券有限责任公司	160.00	1.25
9	中信信托有限责任公司-支支打04信托产品	160.00	1.25
10	中国建设银行-信诚盛世蓝筹股票型证券投资基金	160.00	1.25
	小计	10,198.62	79.68

第四节股票发行情况

1、本次发行数量为 3,200 万股。其中，网下配售数量为 960 万股，占本次
发行数量的 30%；网上定价发行数量为 2,240 万股，占本次发行总量的 70%。 2、发行价格为：12.50 元/股，此价格对应的市盈率为：
（1）26.60 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；
（2）19.84 倍（每股收益按照 2011 年经会计师事务所审计的扣除非经常性
损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售（下称“网下配售”）与网上资金申购定价发行（下称“网上发行”）相结合的发行方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为 960 万股，有效申购数量为 20,640 万股，有效申购获得配售的比例为4.651163%，认购倍数为 22 倍。本次发行网上定价发行 2,240 万股，本次网上定价发行的中签率为0.7068629768%，超额认购倍数为 141 倍。本次网上定价发行和网下配售都不存在余股。

4、募集资金总额：40,000 万元。
5、发行费用总额：本次发行费用共计 2,932.94 万元，具体明细如下：

费用名称金额（万元）

承销保荐费用	2,233.00
审计、验资费用	207.31
评估费用	7.00
律师费用	85.00
信息披露费用	358.00
印刷费及发行手续费等	42.63
合计	2,932.94

每股发行费用 0.92 元/股。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本） 6、募集资金净额：37,067.06 万元。上海众华沪银会计师事务所有限公司已于 2012 年 6 月 7 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具沪众会验字（2012）第 2518 号《验资报告》。

7、发行后每股净资产：4.70 元（按 2011 年 12 月 31 日经审计的净资产与本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.47 元（按 2011 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润除以本次发行后总股本计算）。

9、关于募集资金的承诺

公司承诺：公司的所有募集资金将存放于专户管理，并用于公司主营业务。对于尚没有具体使用项目的“与主营业务相关的营运资金”，本公司最晚于募集资金到帐后 6 个月内，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排该部分资金的使用计划，提交董事会审议通过后及时披露。公司实际使用该部分资金前，将履行相应的董事会或股东大会审议程序，并及时披露。

第五节财务会计资料

本上市公告书已披露本公司 2012 年 3 月 31 日资产负债表、2012 年 1-3 月利润表、2012 年 1-3 月现金流量表。其中，2012 年 3 月 31 日的资产负债表数据，2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月利润表数据和 2012 年 1-3 月、2011 年 1-3 月现金流量表数据未经审计，对比表中 2011 年年度财务数据已经审计。敬请投资者注意。

一、主要财务数据及财务指标

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项目	2012 年3 月31 日	2011 年12 月31 日	增减幅度
流动资产	211,126,349.61	231,538,010.55	-8.82%
流动负债	30,634,985.03	58,992,646.70	-48.07%
总资产	268,055,932.00	290,008,793.05	-7.57%
归属于发行人股东的所有者权益	237,304,570.57	230,899,769.95	2.77%
归属于发行人股东的每股净资产	2.47	2.41	2.49%
项目	2012 年1-3 月	2011 年1-3 月	增减幅度
营业总收入	59,568,415.23	77,548,214.77	-23.19%
营业利润	3,389,344.82	8,103,682.24	-58.18%
利润总额	7,391,592.87	8,233,854.01	-10.23%
归属于发行人股东的净利润	6,404,800.62	6,881,015.07	-6.92%
扣除非经常性损益后的归属于发行人股东净利润	3,002,535.54	6,772,321.64	-55.66%
基本每股收益(元/股)	0.0667	0.0717	-6.97%
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.0313	0.0705	-55.60%
加权平均净资产收益率（%）	2.74%	4.03%	-1.29%
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%）	1.28%	3.97%	-2.69%
经营活动产生的现金流量净额	-29,933,083.14	-2,690,137.25	-1012.70%
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.3118	-0.0280	-1013.57%

注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

（一）财务状况

发行人资产规模保持稳定，资产流动性高，资产负债率较低，整体财务状况良好。2012 年 3 月 31 日流动资产、总资产分别为 21,112.63 万元、26,805.59 万元，分别较年初减少 8.82%、7.57%；2012 年一季度，公司及时支付了应付供应商的款项，期末应付账款减少，导致公司流动负债减为 2,835.77 万元，较年初下降 48.07%；2012 年 3 月 31 日归属于发行人股东的所有者权益 23,730.46 万元，较年初增长 2.77%。

（二）经营业绩

2012 年 1-3 月公司实现收入 5,956.84 万元，较上年同期减少 23.19%;归属于发行人股东的净利润 640.48 万元，较上年同期减少 6.92%，主要原因是目前占公司营业收入比例较大的小家电行业处于行业周期低点，小家电厂商处于库存调整期，因此小家电控制芯片的销售相对降低。

（三）现金流量

2012 年 1-3 月，公司通过经营活动产生的现金流量净额为-2,993.31 万元，经营活动净现金流较 2011 年同期有所减少，主要原因系公司季度末应付货款支付较多导致购买商品、接受劳务支付的现金较多及受小家电行业周期性影响销售收入有所下降导致销售商品提供劳务收到的现金较少所致。

第六节其他重要事项

一、关于公司存在退市风险的说明

中颖电子股票上市后，社会公众股的比例为 33.68%，达到股权分布上市条件的最低要求，且超过社会公众股比例下限 25%，存在较小退市风险。

二、公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照创业板的有关规则，在上市后三个月内尽快完善公司章程等相关规章制度。
三、本公司自 2012 年 5 月 25 日刊登首次公开发行股票招股意向书
至本上市公告书刊登前，没有发生可能对公司有较大影响的重要事项：
1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，
经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重
要合同；
4、公司未发生重大关联交易；
5、公司未发生重大投资；
6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

7、公司住所没有变更；
8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；
9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；
10、公司未发生对外担保等或有事项；
11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；
12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；
13、公司无其他应披露的重大事项。

第七节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人情况

保荐人（主承销商）：国信证券股份有限公司

法定代表人：何如住所：深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼联系地址：深圳市红岭中路 1012 号国信大厦 20 楼电话： 021-60933181 传真： 021-60933172 保荐代表人：李勇徐传胜项目协办人：王亮亮项目联系人：李勇徐传胜

二、上市保荐人的推荐意见

上市保荐人国信证券已向深圳证券交易所提交了《国信证券股份有限公司关于中颖电子股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的推荐意见如下：

国信证券股份有限公司认为中颖电子股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，中颖电子股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐中颖电子股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、2012 年 3 月 31 日合并资产负债表
2、2012 年 1-3 月合并利润表
3、2012 年 1-3 月合并现金流量表
4、2012 年 3 月 31 日母公司资产负债表
5、2012 年 1-3 月母公司利润表
6、2012 年 1-3 月母公司现金流量表

（此页无正文，为《中颖电子股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市上市公告书》签章页）

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中颖电子股份有限公司
2012 年月日
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Sino Wealth Electronic Ltd. Capital/Financing Update 2012

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