Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

中颖电子 2016 年度独立董事述职报告

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中颖电子股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

（曾晓洋）

各位股东及股东代表：

本人曾晓洋，作为中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，在2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履 行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重 大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。较好 的发挥了独立董事的作用，现就本人2016 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席会议的情况

2016 年度，公司共召开13 次董事会和2 次股东大会。本人应出席董事会12 次，实际出席12 次，无授权委托其他独立董事出席，无缺席会议的情况。对于 出席的每场会议，都会在会议前，认真审阅各项议案，充分了解各项议案所涉及 的内容，做到心中有数；会议中，关注会议召开的合法性和合规性，并结合自身 的专业知识，积极参与各项议题的讨论，提出合理建议；表决时，在充分结合自 身专业知识和相关法律法规的基础上，以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司 董事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审 批程序，合法有效。本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，对2016 年度公司董 事会各项议案及其它事项均投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权 的情形。

二、发表独立意见的情况

2016 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2016 年3 月30 日，在公司召开的第二届董事会第十七次会议上，发表 了关于《2015 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立 意见》、《2015 年度关联交易事项的独立意见》、《2015 年度内部控制自我评价报

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中颖电子 2016 年度独立董事述职报告

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告的独立意见》、《2015 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》、《公司续聘 2016 年度审计机构的独立意见》、《公司2015 年度利润分配方案的独立意见》、《关 于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的独立意见》、《关于使用部分超 募资金永久性补充流动资金的独立意见》、《关于增补公司独立董事的独立意见》。

2、2016 年8 月25 日，在公司召开的第二届董事会第二十二次会议上，发 表了关于《2016 年半年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况 的独立意见》、《2016 年半年度关联交易事项的独立意见》、《2016 年半年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》、《关于将募集资金投资项目结余资金永久补 充流动资金议案的独立意见》。

3、2016 年10 月11 日，在公司召开的第二届董事会第二十三次会议上，发 表了《关于回购注销部分限制性股票的议案》和《关于限制性股票激励计划限制 性股票第一个解锁期可解锁的议案》的独立意见。

4、2016 年10 月20 日，在公司召开的第二届董事会第二十四次会议上，发 表了《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会独立董事候选人的议案》和 《关于公司董事会换届选举及提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》的独 立意见。

5、2016 年11 月21 日，在公司召开的第二届董事会第二十六次会议上，发 表了《关于为子公司芯颖科技有限公司提供担保的议案一及议案二》的独立意见。

6、2016 年11 月28 日，在公司召开的第二届董事会第二十七次会议上，发 表了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的独立意见。

三、专门委员会履职情况

我作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员和提名委员会、战略发展委员会 成员，2016 年积极参与各委员会工作，主要履行了以下职责：

1、薪酬与考核委员会

本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照监管要求和《薪酬与 考核委员会议事规则》，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的绩效

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中颖电子 2016 年度独立董事述职报告

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考评情况以及考核方案进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职 能。

2、提名委员会

作为提名委员会委员，按照公司《提名委员会议事规则》，根据公司经营活 动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议。

3、战略发展委员会

作为战略发展委员会委员，我根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司 的战略发展等提出建议。

四、对公司进行现场检查的情况

作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会、股东大会的机会， 对公司进行了多次现场检查，会议结束后，还与公司高管分别进行了座谈，了解 公司的日常生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决 议执行情况、财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进 展情况，掌握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化 对公司的影响，关注主要媒体上有关公司的报道。有效地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决 策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部 控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有 效的履行了自己的职责。

六、培训和学习情况

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中颖电子 2016 年度独立董事述职报告

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2016 年本人认真学习《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关 法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

• 七、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计 和咨询。

特此报告

独立董事：曾晓洋

2017年3月29日

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