Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2017

Mar 29, 2017

中颖电子 独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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中颖电子股份有限公司

独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规则运作指引》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场，对公司2016年度相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：

一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的的 专项说明和独立意见

根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，及《公司章程》 等相关法律、法规的有关规定，我们对2016年度报告期内公司控股股东及其他关 联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下： 1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形；

• 4、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保； 5、2016年，公司共发生四笔对外担保：

（1）为了支持子公司西安中颖的业务发展，提升公司整体效益，公司为其 在和舰科技与世界先进的采购、加工等相关支出和费用提供合计上限11,000万元 人民币的连带责任保证担保。本次担保已分别经公司第二届董事会第一次会议、 第二届董事会第八次会议和2014年度股东大会审议通过。

（2）为了支持子公司芯颖科技的经营发展需要，报告期内，公司新增二笔 为其在联华电子及其子公司和舰科技与世界先进的采购、加工等相关支出和费用

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中颖电子 独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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提供合计上限10,000万元人民币的连带责任保证担保。本次担保已经公司第二届 董事会第二十六次会议审议通过。

截止报告期末，公司累计担保（包括母公司为子公司）总额是21,000万元， 占公司最近一期经审计净资产的30.15%，未超过50%。无违规担保和逾期对外担 保情况，不存在涉及诉讼的担保情况及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

公司未发生其他任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的 对外担保事项，不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。

二、 关于2016年度关联交易事项的独立意见

2016年度公司未发生重大关联交易行为。

三、 关于2016年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公 司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如 下独立意见：

公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部 控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司 治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有 效，公司运作规范健康。

公司编制的《2016年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映 了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、 关于《2016年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、及公司《独立董事工作制度》、 《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《2016年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，发表独立意见如下：

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中颖电子 独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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经核查，公司2016年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

公司编制的《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准 确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。

五、 关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相 关法律法规的有关规定，我们对《2017年度续聘审计机构的议案》进行了事前审 议，经过对会议材料及对众华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况进行了审 查，基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验 和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地 反映公司的财务状况和经营成果。

我们对公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构 事项进行了事前认可。

一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构。 六、 关于公司2016年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2017）第1730 号《中 颖电子股份有限公司2016 年度财务报表及审计报告》确认，本公司2016 年度归 属于上市公司股东的净利润为107,632,540.58 元，期末累计可供股东分配的利 润为136,173,384.60 元，公司年末资本公积余额为353,748,216.72 元，2016 年度实现归属于母公司所有者的净利润116,624,661.61 元。根据《公司法》和 《公司章程》的有关规定，按2016 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余 公积11,662,466.16 元，母公司本年度可供股东分配的利润104,962,195.45 元， 母公司期末累计可供股东分配的利润为140,186,061.34 元。

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为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以 最新总股本190,176,477股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利3.50元（含 税），以资本公积金每10股转增1股,合计派发现金股利66,561,766.95元（含税）, 转增股本19,017,647股，转增后公司总股本增至209,194,124股。

我们认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》 和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司 的正常经营和健康发展。

七、 关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的独立意见

公司及子公司增加不超过人民币30,000万元的闲置自有资金购买银行发行 的保本、流动性高的保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资 管理制度》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效 率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买银行 发行的保本、流动性高的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资 金的使用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公 司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，鉴于上述情 况，我们全体独立董事一致同意上述有关增加使用闲置自有资金额度购买银行发 行的保本、流动性高的保本型理财产品的事项。

八、 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司本次使用剩余超募资金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金，有利 于提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公 司以部分超募资金永久性补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市 管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金 及闲置募集资金使用（2014年12月修订）》等有关规定的要求，没有与募集资金 投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

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中颖电子 独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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公司本次使用剩余超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司使用剩余超募资 金人民币1,560.06万元永久性补充流动资金。

九、关于部分募集资金投资项目结项的的独立意见

“智能家居微控制芯片产业化项目”已经达到募集资金项目的阶段性目标， 往后公司仍将在家电、机电领域持续以自有资金投入研发，充分发挥贴近国内客 户的优势，不断开拓市场，力争取得该项目更大的经济效益，符合全体股东的利 益，同意公司将“智能家居微控制芯片产业化项目”结项。

（以下无正文）

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中颖电子 独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

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本页为《中颖电子股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事 项的独立意见》的签字页，无正文）

独立董事签字：

洪志良：

王天东：

杨旭波：

年 月 日

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