Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2016

Dec 8, 2016

证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

中颖电子股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

中颖电子股份有限公司（以下简称“公司、本公司”）于2016年11月25日以 电子邮件、信函等方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《中颖电子股 份有限公司第三届董事会第一次会议通知》；2016年12月8日，第三届董事会第 一次会议（以下简称“本次会议”、“会议”）在公司会议室以现场和通讯相结 合的方式召开。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事傅启明先生主持， 公司部分监事和高级管理人员列席了会议，本次会议召开的时间、地点、方式符 合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、行政法规和部门 规章以及《中颖电子股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定， 作出的决议合法、有效。

出席本次会议的全体董事以记名投票表决方式审议通过了以下议案：

一、 审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》。

经审议，同意傅启明先生担任第三届董事会董事长。任期三年，自本次董事 会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。（傅启明先生简历详见附件） 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

二、 审议通过《关于选举公司第三届董事会各专门委员会成员的议案》

经审议，同意董事长傅启明先生提名的第三届董事会各专门委员会成员，任 期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满为止。各委员会具体 成员组成情况如下：

委员会名称	主任委员	委员会成员
战略发展委员会	傅启明	宋永皓、郭志升、李巍、洪志良
提名委员会	杨旭波	傅启明、洪志良
薪酬和考核委员会	洪志良	傅启明、王天东

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

审计委员会 王天东 傅启明、杨旭波

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、 审议通过《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》。

经审议，董事会通过了《关于聘任公司总经理、董事会秘书的议案》，同意 聘任宋永皓先生为总经理、潘一德先生为董事会秘书，任期三年，自本次董事会 审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

公司董事长傅启明先生向董事会提名委员会提名宋永皓先生为总经理、潘一 德先生为董事会秘书。提名委员会对提名人提交的《关于聘任公司总经理、董事 会秘书的议案》、被提名人的详细资料进行了审阅和任职资格审查后认为：

1、总经理的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；一致 认为宋永皓先生符合担任上市公司总经理的条件，不存在《公司法》、《公司章 程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一致 同意宋永皓先生任公司总经理。（宋永皓先生简历详见附件）

2、董事会秘书的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定； 一致认为潘一德先生符合担任上市公司董事会秘书的条件，不存在《公司法》、 《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情 形；一致同意潘一德先生任公司董事会秘书。（潘一德先生简历详见附件）

公司独立董事发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票。

四、 审议通过《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》。

经审议，董事会通过了《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》，同意 聘任郭志升先生为副总经理、潘一德先生为财务总监，任期三年，自本次董事会 审议通过之日起至第三届董事会届满为止。

公司总经理宋永皓先生向董事会提名委员会提名郭志升先生为副总经理、潘一 德先生为财务总监。提名委员会对提名人提交的《关于聘任公司副总经理、财务总

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

监的议案》、被提名人的详细资料进行了审阅和任职资格审查后认为：

1、副总经理的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；一 致认为郭志升先生符合担任上市公司副总经理的条件，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一 致同意郭志升先生任公司副总经理。（郭志升先生简历详见附件）

2、财务总监的提名程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定；一 致认为潘一德先生符合担任上市公司财务总监的条件，不存在《公司法》、《公司 章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形；一 致同意潘一德先生任公司财务总监。（潘一德先生简历详见附件）

公司独立董事发表了同意的独立意见。详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

经审议，董事会通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》，同意聘任徐 洁敏女士为证券事务代表，任期三年，自本次董事会审议通过之日起至第三届董 事会届满为止。

公司董事会秘书潘一德先生向董事会提名委员会提名徐洁敏女士为证券事务 代表。提名委员会对提名人提交的《关于聘任公司证券事务代表的议案》、被提名 人的详细资料进行了审阅和任职资格审查后认为：证券事务代表的提名程序符合 相关法律法规及《公司章程》的有关规定；一致认为徐洁敏女士符合《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及 证券事务代表资格管理办法》等法律法规、规范性文件中规定的有关证券事务代 表的任职资格要求。一致同意徐洁敏女士任公司证券事务代表。（徐洁敏女士简 历详见附件）

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

公司1 名激励对象因离职及部分激励对象因2015 年度个人考核等级未到达 A 等，及15 名受激励对象因离职或加入公司新设的子公司，经该等受激励对象 同意，公司对其持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销，加计共回购注销限 制性股票505,212 股已授予但尚未解锁的限制性股票后，公司总股本将由 190,681,689 股减至190,176,477 股，注册资本将由190,681,689 元减至 190,176,477 元，根据相关法律法规，需对《公司章程》的相应条款进行修订。

条款号	修改和完善前	修改和完善后
第六条	公司注册资本为人民币 19,068.1689万元。实收资本为人民 币19,068.1689万元。	公司注册资本为人民币 19,017.6477万元。实收资本为人民 币19,017.6477万元。
第十九条	公司股份总数为19,068.1689万 股，公司的股本结构为：普通股 19,068.1689万股，无其他种类股。	公司股份总数为19,017.6477万 股，公司的股本结构为：普通股 19,017.6477万股，无其他种类股。

根据公司2015 年第一次临时股东大会决议，授权公司董事会办理限制性股 票激励计划相关事宜，包括修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等，因 此本议案无需再提交公司股东大会审议。

《中颖电子股份有限公司章程》及《章程修改对照表》具体内容详见中国证 监会指定创业板信息披露网站。

表决结果： 7票同意， 0票反对， 0票弃权。

特此公告。

中颖电子股份有限公司 董事会

2016年12月8日

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

附件：

1、傅启明先生，1958 年出生，中国香港籍，毕业于台湾交通大学电信工程 学系，学士，自1983 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司集 成电路设计部门设计工程师，飞利浦集成电路设计部门资深工程师，联华电子股 份有限公司集成电路设计部门项目经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部 市场专案企划经理，中颖香港有限公司董事、总经理等职务。2002 年加入本公 司，现任本公司董事长，威朗国际集团有限公司董事，中颖科技有限公司董事、 总经理，西安中颖董事长兼总经理。

傅启明先生为公司实际控制人，截至公告日，傅启明先生间接持有本公司股 份4,003 万股，占公司股份总数190,681,689 股的21.00%。除此之外，傅启明 先生与持有公司5%以上股份的其他股东、公司其他董事、监事、高级管理人员 不存在关联关系，傅启明先生作为公司董事候选人符合《公司法》相关规定，不 存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形、不存在《中华人民共和国公司法》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得 担任公司高级管理人员的情形。

2、宋永皓先生，1962 年出生，中国香港籍，毕业于台湾科技大学，学士， 自1989 年起从事集成电路设计业，历任联华电子股份有限公司商用产品事业部 集成电路设计工程师、销售经理，联咏科技股份有限公司商用产品事业部销售经 理，迅捷科技股份有限公司副总经理，中颖香港有限公司董事、副总经理等职务。 2002 年加入本公司，现任本公司董事、总经理，中颖科技有限公司副总经理。

截至公告日，宋永皓先生间接持有公司股份697 万股，占公司股份总数 190,681,689 股的3.66%。宋永皓与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股 东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第一 百四十七条所规定的情形、不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管 理人员的情形。

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证券代码：300327 证券简称：中颖电子 公告编号：2016-083

3、郭志升先生，1966 年出生，中国台湾籍，毕业于台湾龙华科技大学电子 工程系，曾任华隆微电子股份有限公司工程师，联华电子股份有限公司正工程师， 联咏科技股份有限公司副理，1998 年加入本公司，现任本公司副总经理。

郭志升先生未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第 一百四十七条所规定的情形、不存在《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级 管理人员的情形。

4、潘一德先生，1971 年出生，中国台湾籍，毕业于美国俄亥俄州立大学工 业工程研究所，硕士，曾任联华电子股份有限公司投资关系部经理，和舰科技(苏 州)有限公司财务部经理，中颖香港有限公司财务经理等职务，2007 年加入本公 司，现任本公司财务总监、董事会秘书、中颖科技有限公司财务经理。2011 年7 月取得了深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

截至公告日，潘一德先生持有公司股票73,150 股，其中无限售流通股5,363 股、高管锁定股19,387 股、股权激励限售股48,400 股，与公司控股股东、实际 控制人、持股5%以上股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系， 不存在《公司法》第一百四十七条所规定的情形、不存在《中华人民共和国公司 法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定 的不得担任公司高级管理人员的情形。

5、徐洁敏女士，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海 大学影视艺术技术学院，曾任上海广播器材厂工程师，卢湾区科技协会会员。1997 年加入本公司，现任本公司证券事务代表。2013 年6 月取得了深圳证券交易所颁 发的董事会秘书资格证书。

徐洁敏女士未持有公司股票，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上 股东以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》第 一百四十七条所规定的情形、符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《深圳证券交易所上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办法》等 法律法规、规范性文件中规定的有关证券事务代表的任职资格要求。

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