Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2015

Mar 30, 2015

中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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中颖电子股份有限公司

独立董事关于公司相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市 公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规则运作指引》，以及中颖电子股份有限公司（以下简称“公 司”）《公司章程》、《独立董事工作制度》，作为公司的独立董事，基于独立 判断的立场，对公司2014年度相关事项进行了认真审议并发表独立意见如下：

一、 关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况的的 专项说明和独立意见

根据中国证券监督委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上 市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的要求，及《公司章程》 等相关法律、法规的有关规定，我们对2014年度报告期内公司控股股东及其他关 联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下： 1、公司已制定《对外担保管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定，严 格控制对外担保风险和关联方占用资金风险；

2、公司不存在控股股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的情况；

3、公司不存在为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或 个人提供担保的情形；

4、控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司为他人提供担保；

5、报告期内，除了为了支持子公司西安中颖的业务发展，提升公司整体效 益，公司以上限5,500万人民币为子公司提供连带责任保证担保外，公司未发生 其他任何对外担保事项，也没有以前期间发生但延续到报告期的对外担保事项， 不存在通过对外担保损失公司利益及其他股东利益的情形。

• 二、 关于2014年度关联交易事项的独立意见

2014年度公司未发生重大关联交易行为。

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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三、 关于2014年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》和《公 司独立董事工作制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司《2014 年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核，并基于独立判断的立场，发表如 下独立意见：

公司已建立了较为规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。公司已建立较为完善的内部 控制体系，各项内部控制制度符合我国有关法律法规以及监管部门有关上市公司 治理的规范性文件要求和适应公司不断发展的业务需要，内部控制制度执行有 效，公司运作规范健康。

经审阅，我们认为公司《2014年度内部控制的自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

四、 关于《2014年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》、及公司《独立董事工作制度》、 《募集资金管理办法》等有关规定，作为公司的独立董事，对公司《2014年度募 集资金存放与使用情况的专项报告》进行了认真的核查，发表独立意见如下：

经核查，公司2014年度募集资金存放和使用情况符合中国证监会、深圳证券 交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使 用违规的情形。

我们认同众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中颖电子股份有限公 司截止2014年12月31日募集资金使用情况报告及鉴证报告》，公司编制的《2014 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整、不存在虚假 记录、误导性陈述和重大遗漏。

• 五、 关于公司续聘2015年度审计机构的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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关法律法规的有关规定，我们对《2015年度续聘审计机构的议案》进行了事前审 议，经过对会议材料及对众华会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况进行了审 查，基于我们的独立判断，我们就该议案发表以下独立意见：

众华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上市公司审计业务的丰富经验 和职业素质，承办公司财务审计业务以来，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的 执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地 反映公司的财务状况和经营成果。

我们对公司续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年审计机构 事项进行了事前认可。

一致同意续聘众华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015年度审计机构。 六、 关于公司2014年度利润分配预案的独立意见

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2015）第1341 号《中 颖电子股份有限公司2014 年度财务报表及审计报告》确认，本公司2014 年度实 现净利润为31,204,155.31 元，期末累计可供股东分配的利润为54,334,820.88 元，公司年末资本公积余额为353,372,776.11 元。2014 年度实现归属于母公司 所有者的净利润34,350,287.29 元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定， 按 2014 年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积3,435,028.73 元，母公 司本年度可供股东分配的利润30,915,258.56 元，母公司期末累计可供股东分配 的利润为38,917,634.09 元。

为了更好地回报股东，让全体股东共同分享公司发展的经营成果，公司拟以 2014年12月31日公司股份总数154,880,000股为基数，向全体股东按每10股派发 现金股利1.5元（含税），以资本公积金每10股转增1股,合计派发现金股利 23,232,000元（含税）,转增股本15,488,000股，转增后公司总股本增至 170,368,000股。

我们认为：公司本次利润分配预案符合公司实际情况，没有违反《公司法》 和公司章程的有关规定，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司 的正常经营和健康发展。我们一致同意董事会的本次利润分配预案。

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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七、 关于变更募集资金投资项目及调整部分募集资金投资项目实施进度的独 立意见

1、公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目 的议案一》、《关于调整部分募集资金投资项目实施进度的议案》及《关于变更 募集资金投资项目的议案二》，审议程序合法有效。

2、“智能家居微控制芯片产业化项目”是“家电微控制芯片及解决方案技 术改造项目”的延伸，是家电智能化的必经之路，将针对智能家居领域的市场需 求进行高性能、低功耗的微处理器、相关核心技术及整体解决方案的研发，符合 目前的市场发展趋势。

3、 “锂电池管理芯片研发及产业化项目” 自立项以来，涉及产业的相关 技术已有了显著升级，给该项目的实施进度带来一定的影响。为保障该项目的顺 利进行，调整项目实施进度，有利于公司合理推进募投项目进程。

4、鉴于“智能电表微控制芯片产业化项目”的客观环境和可行性发生了变 化，终止该项目并使用剩余募集资金投入“物联网及智能可穿戴设备应用芯片产 业化项目”，符合目前的市场发展趋势，有利于公司节约成本，实现股东利益的 最大化。

上述募集资金项目的变更实施，可以提高募集资金使用效率，是公司业务发 展的需要，符合公司整体发展战略，符合公司全体股东的利益，有助于提高公司 募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。符合 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

因此，全体独立董事同意公司上述募投项目的变更。

八、 关于增加使用闲置自有资金购买银行理财产品额度的独立意见

公司及子公司增加不超过人民币1.2亿元的闲置自有资金购买低风险、流动 性高的保本型理财产品的决策程序符合《公司章程》、《对外投资管理制度》及 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金充裕，为提高公司资金使用效 率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，利用闲置资金购买低风 险、流动性高的保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用 效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，鉴于上述情况，我们 全体独立董事一致同意上述有关增加使用闲置自有资金额度购买低风险、流动性 高的保本型理财产品的事项。

九、 关于增加使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理额度的独立意 见

公司关于增加使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理额度的议案 决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《创业板信息披露业务备忘录第1号-超募资金及闲置募集 资金使用（2014年12月修订）》、公司《章程》等相关法律、法规和规范性文件 的规定，与公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项 目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，资金状况较为充裕，在保证公司正 常经营资金需求和资金安全的前提下，公司增加使用不超过 15,000 万元的闲置 募集资金和超募资金进行现金管理，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使 用效率，增加公司资金收益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合上市公司 和全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。与 公司募集资金投资项目的实施不相抵触，不影响公司募集资金投资项目的正常进 行。

因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金和超募资金进行现金管理。

十、 关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的独立意见

公司本次使用部分超募资金人民币4,000万元永久性补充流动资金，有利于 提高募集资金使用效率，符合维护公司发展利益的需要和股东利益最大化。公司

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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以部分超募资金永久性补充流动资金符合《首次公开发行股票并在创业板上市管 理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 1号—超募资金及 闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》等有关规定的要求，没有与募集资 金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存 在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

公司本次使用部分超募资金用于永久性补充流动资金是合理的，也是必要 的，有利于保护投资者利益并使股东利益最大化。我们同意公司以部分超募资金 人民币4,000万元永久性补充流动资金。

十一、 关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供担保的独立意见

本次担保不会对公司及其子公司的正常运作和业务发展造成不良影响， 也 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。本次担保有助于西安中 颖的业务发展,有助于提高其资金使用效益,符合公司整体利益。公司拟提供的担 保及履行的审批程序符合国家相关法律法规以及《公司章程》和公司《对外担保 管理制度》等有关规定，因此，我们一致同意公司为全资子公司西安中颖提供连 带责任保证担保。

十二、 关于会计政策变更的独立意见

公司本次会计政策变更符合新会计准则相关规定，符合《创业板信息披露业 务备忘录第12号：会计政策及会计估计变更》的有关规定，同时也体现了会计核 算真实性与谨慎性原则，能更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，符 合公司及全体股东的利益。其变更和审议程序符合相关法律法规和《公司章程》 的相关规定，没有损害公司及中小股东的利益。因此，我们一致同意公司本次会 计政策变更。

（以下无正文）

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中颖电子 独立董事关于公司相关事项的独立意见

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本页为《中颖电子股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见》的 签字页，无正文）

独立董事签字：

付宇卓：

曾晓洋：

王天东：

年 月 日

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