Sino Wealth Electronic Ltd. — Board/Management Information 2014

Mar 30, 2014

中颖电子 2013 年度独立董事述职报告

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中颖电子股份有限公司

2013 年度独立董事述职报告

（曾晓洋）

各位股东及股东代表：

本人曾晓洋，作为中颖电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规以及《公司章程》、《独立董 事工作制度》等公司制度的规定，在 2013 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履 行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重 大事项发表了独立意见，切实维护了公司股东尤其是中小股东的合法权益。较好 的发挥了独立董事的作用，现就本人 2013 年度履行独立董事职责情况汇报如下：

一、出席董事会及股东大会情况

1. 2013 年度，公司共召开 9 次董事会，分别是第一届董事会第十二、十三、 十四、十五、十六、十七、十八、十九次会议和第二届董事会第一次会 议，本人出席会议情况如下：

召开董事 会次数	应参加 次数	现场出席 次数	其中以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续2 次未 亲自出席会议
9	9	9	0	0	0	否

1. 2013 年，公司共召开 2 次股东大会，分别是 2012 年度股东大会和 2013

年第一次临时股东大会，本人出席会议情况如下：

召开股东 大会次数	应参加 次数	现场出席 次数	其中以通讯方式 参加会议次数	委托出席 次数	缺席 次数	是否连续2 次未 亲自出席会议
2	2	2	0	0	0	否

二、发表独立意见的情况

（一）2013 年，本人恪尽职守、勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，积 极出席相关会议，认真审议各项议案，客观的发表自己的看法及观点，并利用自

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中颖电子 2013 年度独立董事述职报告

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己的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的 利益。

（二）2013 年度，本人未对董事会各项议案及其他事项提出异议。

（三）2013 年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：

1、2013 年 4 月 20 日，在公司召开的第一届董事会第十二次会议上，发表 了关于《2012 年度控股股东及其他关联方资金占用情况及对外担保情况的独立 意见》、《2012 年度关联交易事项的独立意见》、《公司 2012 年度利润分配方案的 独立意见》、《2012 年度内部控制自我评价报告的独立意见》、《公司续聘 2013 年 度审计机构的独立意见》、《2012 年度募集资金存放和使用情况的专项报告》的 独立意见。

2、2013 年 6 月 21 日，在公司召开的第一届董事会第十四次会议上，发表 了关于《公司聘任高级管理人员的独立意见》。

3、2013 年 8 月 15 日，在公司召开的第一届董事会第十六次会议上，发表 了关于 2013 年半年度《控股股东及其关联方占用公司资金情况及对外担保情况 的独立意见》、和《关联交易事项的独立意见》。

4、2013 年 9 月 10 日，在公司召开的第一届董事会第十七次会议上，发表 了关于《公司董事会换届选举及提名第二届董事会独立董事候选人和非独立董事 候选人》和关于《使用部分超募资金永久性补充流动资金》的独立意见。

5、2013 年 12 月 8 日，在公司召开的第二届董事会第一次会议上，发表了 关于《聘任公司总经理、董事会秘书的议案的独立意见》、《聘任公司副总经理、 财务总监的议案的独立意见》和《关于为全资子公司西安中颖电子有限公司提供 担保的独立意见》。

三、积极参与专门委员会的工作

我作为董事会薪酬与考核委员会的主任委员和提名委员会、战略发展委员会 成员，2013 年积极参与各委员会工作，主要履行了以下职责：

• 1、薪酬与考核委员会

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中颖电子 2013 年度独立董事述职报告

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本人作为董事会薪酬与考核委员会主任，本人严格按照监管要求和《薪酬与 考核委员会议事规则》，根据公司实际情况，对公司董事、高级管理人员的绩效 考评情况以及考核方案进行审查并提出建议，切实履行薪酬与考核委员会的职 能。

2、提名委员会

作为提名委员会委员，按照公司《提名委员会议事规则》，根据公司经营活 动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议。

3、战略发展委员会

作为战略发展委员会委员，我根据公司实际情况及自身的专业知识，对公司 的战略发展等提出建议

四、对公司进行现场检查的情况

作为独立董事，本人通过审阅公司文件，利用参加董事会、股东大会的机会， 对公司进行了多次现场检查，会议结束后，还与公司高管分别进行了座谈，了解 公司的日常生产经营、内部控制制度建立及执行情况、董事会决议和股东大会决 议执行情况、财务运行情况等方面；并通过电话、邮件等多种方式，与公司董事、 监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司重大事项的进 展情况，掌握公司的经营动态。同时也时刻关注国家宏观经济大环境及市场变化 对公司的影响，关注主要媒体上有关公司的报道。有效地履行了独立董事职责。

五、保护投资者权益方面所做的工作

1、持续关注公司的信息披露工作，督促公司严格按照《证券法》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规 和公司《信息披露管理制度》的规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、 及时、公正。

2、对公司的治理结构及经营管理的监督。报告期内，对需经董事会审议决 策的重大事项，提前进行了认真的查验，对涉及公司生产经营、财务管理、内部 控制、关联交易等事项均进行了认真的核查，必要时均发表了独立意见，积极有

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中颖电子 2013 年度独立董事述职报告

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效的履行了自己的职责。

六、培训和学习情况

2013 年本人认真学习《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关 法律法规和相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益等相关 法规的认识和理解，不断提高履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好 的意见和建议，切实加强对公司和投资者合法权益的保护能力。

七、其他事项

• 1、未发生独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构对公司具体事项进行审计 和咨询。

2014 年，本人将继续恪尽职守、勤勉尽责，独立、客观、公正地履行独立 董事职责，积极发挥独立董事的作用，充分利用专业知识和经验为公司的发展提 供更多建设性的合理建议，为董事会的科学决策提供参考意见，保证公司董事会 的客观、公正与独立运作，维护公司整体利益，切实维护全体股东特别是中小股 东的合法权益。

特此报告

独立董事：曾晓洋

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